第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
41,000,000 |
|
計 |
41,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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― |
― |
（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2013年10月１日(注) |
10,877,328 |
10,987,200 |
― |
1,299,900 |
― |
1,100,092 |
（注）2013年９月30日現在の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割い
たしました。
（5）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式109,159株は、「個人その他」に1,091単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
３．「個人その他」の中には、従業員持株会名義の株式3,257単元が含まれております。
（6）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ヒューマンホールディングス 従業員持株会 |
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計 |
― |
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（注）前事業年度末において主要株主であった佐藤耕一氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式（名義書換失念株式）が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 （ ─ ） |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
109,159 |
─ |
109,159 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、2002年８月に純粋持ち株会社として設立され、配当原資は、主に子会社からの受取配当金であります。当期の配当につきましては、業績連動型の基本方針に基づき、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとして、連結配当性向20％を目安としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、業績連動型の配当方針に基づき、１株につき16円となりました。
内部留保資金につきましては、長期的な視点に立って、当社グループの今後の事業展開への投資に有効に活用してまいりたいと考えております。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業の業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、2002年８月に持ち株会社として設立されました。
当社におきましては、グループガバナンスの強化と経営の最適化、グループ経営における透明性、健全性向上のための経営管理体制の強化を重要な経営課題として位置付けており、株主その他ステークホルダーに対する責任を果たしていきたいと考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定とその監督を目的として代表取締役の選定・解職の権限を有する取締役会、執行機関としての代表取締役、業務監査と会計監査の権限を有する監査役からなる監査役会による構成を基盤としております。取締役会は取締役９名（うち、社外取締役１名）、監査役会は監査役３名が出席しております。
◇業務執行・経営の監視の仕組み（2020年６月26日現在）
(注)各機関における長に該当する者と出席者
取締役会においては、取締役会の議長を代表取締役社長の佐藤朋也が務め、佐藤耕一、黒崎耕輔、
佐藤安博、小澤研太郎、御旅屋貢、川上輝之、瀬戸口信也、小田島英一の合計９名が出席、監査役会は監査役会の議長を常勤監査役の新見勝が務め、石橋康男、林耕作の合計３名が出席しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2020年６月26日）現在、取締役９名（社外取締役が１名）、監査役３名（社外監査役が２名）の経営体制であります。
当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、内部統制部門が金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
取締役及び従業員は、「就業規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の規程に基づき職務執行を行い、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に監査を実施しております。
損失の危険の管理に関する規程といたしましては、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部監査規程」、「内部者取引管理規程」等の各規程に基づき、リスク管理の整備、社員教育の徹底を図っております。
情報の保存及び管理に関する体制といたしましては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき管理しております。
子会社の管理といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき子会社との密接な連携を図っております。
また、代表取締役社長及び経営企画担当取締役は、必要に応じて上記の業務の適正を確保するための体制の見直し、改善を図っております。
反社会的勢力排除に向けた体制といたしましては、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、一切関係を遮断し、不当要求行為等に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や顧問弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織的に対応しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおきましては、事業活動に潜在するリスクやリスクが顕在化した場合にも適切かつ迅速に対応できるように諸規程を制定しており、社員教育の徹底を図りながら、その予防策を講じております。
契約書締結をはじめとした法務案件全般につきましては、当社の管理本部担当取締役が一元管理しており、重要な契約書等につきましては、適宜顧問弁護士にアドバイスを受けることにより、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役である小田島英一氏並びに監査役新見勝氏、石橋康男氏及び林耕作氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
③取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には代表取締役社長直轄の経営企画室に「内部統制委員会」を設置し、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。
会社法の施行に伴い、2006年５月12日、2008年３月14日、2009年１月16日及び2015年５月15日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理本部 担当 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 経営企画 担当 |
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取締役 海外事業 本部担当 |
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取締役 人材関連 事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|||||||||||||||||||||
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取締役 教育 事業担当 |
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|||||||||||||||||||||
|
取締役 介護 事業担当 |
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|||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||||||||
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計 |
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||||||||||||||||||||||||||||
５．代表取締役社長佐藤朋也は、代表取締役会長佐藤耕一の長男であります。
取締役黒﨑耕輔は、代表取締役会長佐藤耕一の次男であります。
取締役佐藤安博は、代表取締役会長佐藤耕一の四男であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
西岡 開平 |
1951年１月６日生 |
|
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。また、当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小田島英一は、株式会社グローイング総研の代表取締役であり、企業経営の豊富な経験を有し、人材・財務等に関するコンサルティングに精通していることから社外取締役に選任しております。なお、同法人と当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役石橋康男は、当社と税務顧問契約を締結しているＩＣＳ税理士法人の代表社員税理士であり、会計及び税務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役林耕作は、芝税理士法人の代表社員税理士であり、会計及び税務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める規則により、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同法人と当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うなど、重要な業務遂行及び意思決定並びに職務遂行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を維持することに貢献しております。
社外監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会やグループ経営会議等への出席により、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っております。各監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席し意見を述べる他、内部統制部門との定例会議（年４回）や、内部監査室及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役及び各部門責任者に対してヒアリングの実施、重要な書類の閲覧などを行い、状況に応じて適切な措置を講じるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。また、効率的な監査、高水準の監査を遂行するため、「グループ監査役会」を開催し、監査計画に基づく監査の実施状況、監査結果等を検証しております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）が担当しております。内部監査室は、年度内部監査計画にもとづき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役は、各部門責任者に対して適宜ヒアリングを実施しており、法令、定款及び規程等に違反する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。また、代表取締役と定期的会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、相互認識を深めております。さらに、グループ各社の監査役を含めた「グループ監査役会」を随時開催し、グループ全体の課題の共有を図り、監査方針の策定に役立てております。
内部監査室と監査役は、それぞれ監査計画書の作成にあたり相互に連携を図りながら、監査結果にもとづく当社グループの課題の共有を図るため、適宜打ち合わせを行っております。
内部監査室と会計監査人は、それぞれ監査計画書、監査報告書の閲覧等を通じて意見交換を行っております。
監査役と会計監査人は、「監査報告会」（年４回）において、実施した監査について相互に意見交換して課題を共有しております。
内部統制部門は、内部統制に係るグループ全体の課題の共有を図るため、内部監査室及び監査役会と適宜情報交換を行っております。
なお、監査役石橋康男、林耕作は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における監査役会の開催は14回で、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
新見 勝 （常勤） |
14回 |
14回 |
|
石橋 康男（社外） |
14回 |
13回 |
|
林 耕作（社外） |
14回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査実施計画、前年度の監査結果及び監査報告書の作成、取締役の執行に関する事項、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否等であります。
② 会計監査の状況
イ．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
当社は、会計監査について、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 内田 聡 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 髙田 康弘 |
EY新日本有限責任監査法人 |
（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
３．会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
ロ．継続監査期間
18年間
ハ．監査法人の選定方針と理由
監査法人については、監査役や関係者の意見などを聞き、当社の状況や監査の報酬額などを総合的に判断の上監査役会にて選定しております。
監査法人を選定した理由といたしましては、上場前より当社の会計監査を担当していることなどから、当社グループの業務内容に精通し、効率的な会計監査を行い、監査役・経営者とも十分な意見・情報の交換ができていること、また、担当の公認会計士についても定期的に交代し、いわゆる馴合いにならないよう対応されていることによるものです。
ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本公認会計士協会の品質管理レビューならびに過年度の監査評価や監査品質を監査役会にて検討しております。
③監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な報酬証明に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し、所定の手続きを経たうえで決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会公表の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画、報酬見積もりの算出根拠を確認し、検討しております。また、当社の新規事業の増加や事業規模の拡大、さらに大企業での不正の発覚などを背景に監査手続きの増加が見込まれている中、監査の効率化も織り込まれており、不正リスク対応やローテーション監査等も含め、総合的に勘案して監査報酬額は妥当と判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、各取締役の報酬の決定を代表取締役に一任することを取締役会で決議したうえで、代表取締役社長が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等も勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。
監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
|
|
|
|
|
|
監査役 |
|
|
|
|
|
|
合計 |
207,412 |
181,593 |
－ |
25,819 |
10 |
|
（うち社外役員） |
( 14,400 ) |
( 14,400 ) |
(－) |
(－) |
(3) |
（注）2003年６月27日開催の第１回定時株主総会の決議内容
(1)取締役報酬限度額 年額 600百万円
(2)監査役報酬限度額 年額 50百万円
なお、役員の員数については、取締役は15名以内、監査役は5名以内と定款に定めております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的である投資株式については原則として保有せず、純投資目的以外の投資株式については、グループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有いたします。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である株式の保有については、四半期ごとに取締役会にて、保有の適切性や合理性、保有意義を検討し、認められない場合は売却を行います。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的の目的である投資株式
該当事項はありません。