第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,000,000 |
|
計 |
33,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当事業年度の末日（2025年３月31日）および提出日の前月末現在（2025年５月31日）において該当事項はありませんが、2024年８月30日開催の取締役会決議に基づき、三田証券株式会社を割当先として第三者割当の方法による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2025年３月６日に全行使が完了しております。
この行使に伴い、2,300,000株を発行しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
（株式会社フライトソリューションズ第９回新株予約権）
|
|
中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） |
第38期 （2024年４月１日から 2025年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
20,900 |
23,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
2,090,000 |
2,300,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
193 |
197 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
404,411 |
454,101 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
23,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
2,300,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
197 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
454,101 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金 増減額(千円) |
資本金 残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注) |
2,300,000 |
11,756,500 |
228,660 |
1,433,784 |
228,660 |
1,424,459 |
（注）新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地 方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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|
|
|
|
－ |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,004株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
― |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、自己株式４株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
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計 |
－ |
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（注）「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が４株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,004 |
－ |
1,004 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と株主資本利益率の向上を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。
利益配分については、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進展状況に応じて配当性向等を勘案の上、増配等の方策により株主に対し積極的に利益還元を行う方針であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができますが、売上が下半期偏重となっている現況に鑑み、期末配当のみを実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当期純損失を計上し、多額の累積損失があることから、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とさせていただきます。
今後につきましては、業績の回復に全力で取り組み、早期に復配できますよう努力してまいる所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の確保のためにコーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。企業活動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。迅速な意思決定を可能にするとともに、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組みの模式図は次のとおりであります。
③ 会社の機関の内容
（取締役会）
取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、月1回定期的に開催されております。経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われております。
議 長：片山圭一朗（代表取締役社長）
構成員：松本隆男、和田克明、重富貴子（社外取締役）、伊東幸子（社外取締役）、萩原義春(社外取締役）
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び第２号議案「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役４名）となります。
第１号議案及び第２号議案が原案どおり可決されますと、取締役会の構成は以下のとおりとなります。
議 長：片山圭一朗（代表取締役社長）
構成員：松本隆男、和田克明、重富貴子（社外取締役）、伊東幸子（社外取締役）、
萩原義春(社外取締役）、黒田正治（社外取締役）
（参考）取締役会のスキルマトリックス
|
氏名 |
地位 |
役員が有する専門性・経験 |
||||||
|
企業経営 |
事業企画 ・営業 |
財務・ファイナンス |
IT・テクノロジー |
労務・ 人材開発 |
法務・リスクマネジメント |
グローバル経験 |
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片山圭一朗 |
取締役 |
● |
● |
● |
● |
|
|
● |
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松本隆男 |
取締役 |
● |
|
● |
|
● |
● |
|
|
和田克明 |
取締役 |
● |
● |
|
● |
|
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|
|
重富貴子 |
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
● |
|
|
● |
● |
|
伊東幸子 |
社外取締役 (監査等委員) |
● |
|
|
● |
● |
|
|
|
萩原義春 |
社外取締役 (監査等委員) |
● |
|
● |
|
|
● |
|
|
黒田正治 |
社外取締役 (監査等委員) |
|
● |
|
● |
● |
|
|
（監査等委員会）
監査等委員会は、提出日（2025年６月25日）現在、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成され、月1回定期的に開催される予定です。監査計画に基づき、代表取締役社長との定期的な意見交換、取締役会等の重要会議への出席、内部監査室や会計監査人との情報交換等を通じて、取締役（監査等委員を除く）の職務執行の監査を行ってまいります。
議 長：重富貴子（社外取締役）
構成員：伊東幸子（社外取締役）、萩原義春（社外取締役）
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は４名（全員社外取締役）となります。
当該議案が原案どおり可決されますと、監査等委員会の構成は以下のとおりとなります。
議 長：重富貴子（社外取締役）
構成員：伊東幸子（社外取締役）、萩原義春（社外取締役）、黒田正治（社外取締役）
（内部監査室）
内部監査室は、内部監査責任者１名とスタッフ３名（うち２名は兼務）で構成され、代表取締役社長からの指示により、業務執行の妥当性・効率性、法令遵守の状況等につき、各部門に対して監査を実施しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に係る下記の基本方針を取締役会で決議しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理し、取締役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所に保管する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリスク管理体制を構築する。
不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。又、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。
当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。
子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議の上、監査等委員会スタッフを置くものとする。
ｇ．前号の使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
前号の監査等委員会スタッフは、監査等委員が求める業務補助を行う間、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けないものとする。
また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査等委員会の同意を得ることとし、監査等委員でない取締役からの独立性が確保できる体制とする。
ｈ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関す
る体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、書類の提示を求めることができる。
ｉ．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するため
の体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人に対して説明を求めることができる。
監査等委員会は、代表取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査室に調査を求める。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体・個人に対し、毅然と対応する。
反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、①反社会的勢力には毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体・個人とは断固として対決すること、③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず一切取引は行なわないこと、を規定しており、その周知徹底を図る。
また、反社会的勢力から接触を受けたときは、速やかに所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、運用しております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス(法令等遵守)について、役員をはじめ全従業員が法令及び社会規範の遵守を意識した行動をとるように、管理部が中心となりガイドラインの作成配布や教育等を行っております。さらに、内部監査室と連携し、マネージメントサイクルによる改善を進めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております（ただし故意による法令違反など当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）。被保険者の範囲は、当社および当社子会社の役員等となっており、保険料は当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容で更新を予定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ．中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ｃ．取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査等委員又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の進捗状況、持株会社体制解消、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
片山 圭一朗 |
13 |
13 |
|
松本 隆男 |
13 |
13 |
|
和田 克明 |
13 |
13 |
|
宇田 好文 |
３ |
３ |
|
重富 貴子 |
10 |
10 |
|
伊藤 幸子 |
10 |
９ |
|
小林 隆 |
13 |
13 |
|
萩原 義春 |
10 |
10 |
（注）１．宇田好文氏は、2024年6月26日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
２．重富貴子、伊藤幸子、萩原義春の３氏は、2024年6月26日開催の第37回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
３．小林隆氏は、2025年3月31日をもって辞任により退任しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a.提出日（2025年６月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 数(株) |
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代表取締役 社長 |
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|
||||||||||||||
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代表取締役 副社長 |
|
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||||||||||||||
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|
|
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|
|
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
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|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||
b.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第１号議案「取締役（監査等委員である取
締役を除く。）３名選任の件」及び第２号議案「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
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|
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||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
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||||||||||||||
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取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
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||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
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|
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
計 |
|
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② 社外役員の状況
当社は、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役を３名（全員監査等委員）選任しておりますが、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役には、豊富な知識と経験を活かし経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂行することを求めております。独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。また当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しております。
当社の社外取締役は、上記の観点で人選いたしており、いずれも高い独立性があると考えております。
なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は４名（全員社外取締役）となります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は、策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。また、会計監査人及び内部監査室と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2024年４月１日から2024年６月26日の株主総会終結時までにおける監査役会は、独立社外監査役４名により構成され、独立した立場で監査役としての責務を遂行しました。監査等委員会は、提出日（2025年６月25日）現在、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されており、独立した立場で監査等委員としての責務を遂行しております。なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は４名の監査等委員である取締役（全員社外取締役）で構成されることになります。
監査等委員会は、監査方針、監査計画を定め、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について、協議を行っており、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を陳述しております。なお、監査等委員は、経営に関する豊富な知識や経験・知見を有した者、現任の教授及び弁護士であります。
当事業年度において当社は監査役会または監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査役または監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（監査役会）
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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笠間 龍雄 |
５回 |
５回 |
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大橋 宏之 |
５回 |
５回 |
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伊東 幸子 |
５回 |
５回 |
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重富 貴子 |
５回 |
５回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の再任と報酬の同
意及び内部統制やコーポレートガバナンスの強化等であります。
常勤監査役の主な活動は、取締役会等の重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲
覧、監査調書の作成、監査役会への活動状況報告等であります。
（監査等委員会）
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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重富 貴子 |
10回 |
10回 |
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伊東 幸子 |
10回 |
９回 |
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小林 隆 |
10回 |
10回 |
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萩原 義春 |
10回 |
10回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、内部統制やコーポレートガバナンスの強化等であります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（専任２名、兼務２名）が実施しております。内部監査規程に基づき、内部監査室は、内部監査計画書を作成し、社長承認後、取締役会及び監査等委員会に報告します。内部監査計画に基づき、各部門に対してヒアリング等の実地監査を行い、指摘事項を各部門に報告し、その後、改善状況のフォローアップを行います。各部門に対する監査実施結果は、随時、社長、取締役会及び監査等委員会に対して報告します。また、内部監査室は、定期的に、監査等委員会及び会計監査人と意見交換や監査結果に係る情報共有等を行います。
③ 会計監査の状況
ａ．会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
10年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
石上 卓哉 石川 資樹
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。
ｅ．会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の専門的能力、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当会計監査人を選定致しました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員である取締役全員の同意により解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。
ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、定期的に、会計監査人とミーティングを実施し、活動状況を評価しております。
当期において、選定方針の各項目について評価した結果、特に不適切な事実は認められませんでした。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、4,500千円の追加報酬の額を含んでおります。
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区分 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の規模や業界特性、監査計画並びに前期の監査報酬等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定します。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第37回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第37回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。
ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の報酬等の内容に係る決定方針については、2024年６月26日開催の取締役会において決議しております。
ｃ．決定方針の内容の概要
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、固定報酬とし、各取締役の貢献度、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を総合的に考慮のうえ決定するものとし、代表取締役社長に一任しております。
・監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬とし、株主総会で決議した報酬額の総額の範囲内において、監査等委員会で協議し決定しております。
・取締役の報酬は、基本報酬のみとし、年間基本報酬を12等分した月決めの固定金銭報酬としております。
ｄ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
代表取締役社長が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で報酬等を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度の個人別の報酬については、定時株主総会において、代表取締役社長 片山圭一朗に具体的な内容の決定を一任する旨の決議をしております。各取締役の貢献度、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を踏まえ評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したことによるものです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の金額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
業務提携等の政策保有を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、それ以外の株式については、純投資目的の投資株式に区分します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的に安定的な取引関係を構築することを目的として、当社の重要な取引先の株式を保有します。定期的に、管理部門において取引状況や取引先の決算状況について確認し、株式の保有意義について検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数（銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増減した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。