第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,800,000

16,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,200,000

4,200,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,200,000

4,200,000

 

(注) 発行済株式の内40,000株は、現物出資(金銭消費貸借契約5百万円)によるものです。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日(注)

2,100,000

4,200,000

205,125

138,075

 

(注) 2017年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、1株につき2株をもって分割いたしました。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

10

31

16

11

3,289

3,360

所有株式数
(単元)

992

632

17,019

1,084

22

22,226

41,975

2,500

所有株式数
の割合(%)

2.37

1.51

40.55

2.58

0.05

52.94

100.00

 

(注) 1.自己株式406,807株は、「個人その他」に4,068単元及び「単元未満株式」に7株含まれております。

2.上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社友愛

東京都大田区山王3丁目37-6-311

1,662,800

43.83

福原 俊晴

東京都大田区

542,200

14.29

ケアサービス従業員持株会

東京都大田区大森北1丁目2-3

151,100

3.98

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6-4

96,000

2.53

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
(千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

82,600

2.17

楠田 卓

埼玉県川口市

45,000

1.18

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

33,700

0.88

宮 こずえ

愛知県豊橋市

30,500

0.80

ケアサービス役員持株会

東京都大田区大森北1丁目2-3

29,700

0.78

古川 辰也

神奈川県横浜市港北区

22,594

0.59

2,696,194

71.07

 

(注) 発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合については、小数点第二位未満を切捨てて表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

406,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,790,700

 

37,907

単元未満株式

普通株式

2,500

 

発行済株式総数

4,200,000

総株主の議決権

37,907

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ケアサービス

東京都大田区大森北
1丁目2-3

406,800

406,800

9.68

406,800

406,800

9.68

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

  会社法第155条第7号による普通株式の取得  

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

27

24

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

406,807

406,807

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置づけており、株主配当につきましては、中長期的な事業計画に基づき、設備投資及び再投資のための内部資金の確保と安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり20.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は24.6%となりました。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月24日

定時株主総会決議

75,863

20.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、ご利用者(ご家族を含む)、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー(利害関係者)に対しての責任を踏まえ、企業理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。

<企業理念>
・私たちは、お客様一人ひとりの尊厳に共感したサービスを提供します
・私たちは、全従業員とその家族の幸せを追求します

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

取締役会は、代表取締役会長 福原敏雄、代表取締役社長 福原俊晴(議長)、取締役副社長 木高毅史、社外取締役 藤好優臣、社外取締役 園部洋士の取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月に1回、定期的に開催しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。

監査役会は、常勤監査役 阿部博(議長)、社外監査役 福森久美、社外監査役 長沼敏之の3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会、戦略会議(詳細は後述)をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の職務の執行を監視・監督しております。

また、取締役会構成員、執行役員及び部門長等の経営幹部により構成される戦略会議(議長は代表取締役社長 福原俊晴)があり、業務執行における重要案件につき審議を行い、経営活動の効率化を図っております。さらに、当社では半数以上の独立社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項や取締役の報酬等に関すること等について取締役会に対して助言・提言を行っております。

   なお、当社の機関及び内部統制システムの関連図は下記のとおりであります。

 


 

 

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

社外取締役及び社外監査役の採用により、外部からの客観性及び経営監視の中立性が確保されており、経営監視機能が十分機能していると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員が職務執行において遵守すべき事項を定める「企業理念」、「行動指針」及びそれに基づく日々の行動目標を記した「ケアサービスフィロソフィ」を制定し、周知徹底を図っております。また、「内部通報に関する規程」に基づきコンプライアンスに関する相談、通報を受け付ける内部通報制度を設置し運用しております。

内部監査部門は業務執行の状況を監査し、改善指導を行うとともに、代表取締役社長へ報告しております。また、毎年活動状況を取締役会で報告しております。その他に必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告を行います。さらに、子会社に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ報告し、必要に応じて管掌取締役及び監査役会に報告しております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録及び各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書、その他取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に従い適切に保管及び管理を行っております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社全体のリスク管理を統括する組織として、「リスク管理規程」に基づき、各部門の所管業務に付随する様々なリスクの管理は主管責任部署が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体制を構築しております。

財務報告の信頼性に係るリスクの管理については、内部監査部門が各部門をモニタリングし、代表取締役及び監査役会へ報告しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は月に1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項については事前に各種会議体で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保しております。取締役会の決定に基づく業務執行については「職務権限規程」に従い、所属長がその責任範囲と権限において執行しております。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「ケアサービスフィロソフィ」を共有し、グループ一体となった体制を構築し、監査役及び監査役会は、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を検証しております。また内部監査部門は、当社グループ各社への内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況を検証しております。

f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役会が必要とした場合、監査役を補助する従業員を置くものとし、その人選については取締役会と協議するものとします。また、監査役は必要に応じて内部監査部門に調査を依頼することができます。

g.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員の任命、異動、評価及び懲戒については、監査役会の同意を必要としております。 

h.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることができます。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保しております。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門は、監査の方針・計画等について監査役と事前協議を行い、また監査に関する情報交換を行う等、監査役と緊密に連携しております。

j.財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正措置を講じております。また、「内部統制の4つの目的」として挙げられる他の3つの目的(業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全)等について、業務執行側として取り組むために「内部統制」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進しております。

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、「反社会的勢力等対応規程」に基づき、社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とは、いかなる取引も行わない方針を堅持しております。 

代表取締役が命ずる者は、警察及び関連団体等との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を進めております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、上記イ「内部統制システムの整備の状況」における「a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ハ.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備

当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制については、上記イ「内部統制システムの整備の状況」における「e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(取締役、監査役、執行役員)が負担することになる会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求を受けることによって、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

へ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。

b.自己株式の取得

当社は経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会等の活動状況

イ.取締役会

当事業年度において当社は取締役会を臨時開催を含め月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福原 敏雄

16回

16回

福原 俊晴

16回

16回

木高 毅史

16回

16回

富澤 政信

16回

3回(辞任まですべて)

三浦 裕二

16回

3回(辞任まですべて)

藤好 優臣

16回

15回

園部 洋士

16回

13回

森田 直行

16回

3回(辞任まですべて)

日詰 祐子

16回

16回

福森 久美

16回

15回

長沼 敏之

16回

13回(任期中すべて)

尾堂 隆久

16回

3回(辞任まですべて)

 

(注) 1.富澤 政信氏は、2024年6月25日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.三浦 裕二氏は、2024年6月25日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.森田 直行氏は、2024年6月25日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

4.日詰 祐子氏は、2025年6月25日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

5.尾堂 隆久氏は、2024年6月25日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

 

 

ロ.任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福原 敏雄

1回

1回

福原 俊晴

1回

1回

木高 毅史

1回

1回

藤好 優臣

1回

1回

園部 洋士

1回

1回

福森 久美

1回

1回

長沼 敏之

1回

1回

 

 

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、監査役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬関係、経営全般について協議しております。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

福原 敏雄

1944年1月1日

1970年10月

サンセルフ福原創業

1974年3月

サンセルフ商事株式会社設立

代表取締役社長

1990年6月

株式会社エヌ・シー・エス設立

代表取締役社長

1991年5月

当社設立 代表取締役社長

2015年8月

上海福原護理服務有限公司
董事長

2019年4月

当社代表取締役会長(現任)

2021年6月

上海福原護理服務有限公司
董事(現任)

(注)3

239

代表取締役社長

福原 俊晴

1979年3月1日

2004年11月

株式会社レッグス(現:株式会社CLホールディングス) 入社

2010年1月

当社 入社

2011年7月

当社経営企画本部マネージャー

2013年12月

当社経営企画部長

2014年6月

当社取締役執行役員経営企画部長

2014年12月

当社取締役執行役員
経営企画部門長

2015年11月

当社取締役執行役員
副サポートセンター長

2017年4月

株式会社ケアサービスヒューマンキャピタル代表取締役社長

2019年2月

当社取締役執行役員経営企画部、経理財務部、人事部、総務部管掌

2019年4月

当社常務取締役常務執行役員
経営企画部、経理財務部、
人事部、総務部管掌

2019年5月

当社代表取締役社長(現任)

2019年6月

株式会社ケアサービスヒューマンキャピタル取締役

2019年6月

上海福原護理服務有限公司
董事

2021年6月

上海福原護理服務有限公司
董事長(現任)

2022年6月

株式会社ケアサービスヒューマンキャピタル代表取締役社長

(注)3

545,750

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役副社長
管理本部長

木高 毅史

1963年12月12日

1983年4月

日本レストランシステム株式会社入社

2008年5月

同社常務取締役

2015年5月

同社専務取締役

2007年10月

株式会社ドトール・日レスホールディングス取締役

2010年5月

同社常務取締役

2020年9月

当社 入社

2020年11月

当社執行役員

2021年3月

当社執行役員業務サポート部長

2021年6月

株式会社ケアサービスヒューマンキャピタル監査役

2021年6月

上海福原護理服務有限公司

監事(現任)

2021年6月

当社取締役執行役員

2021年8月

当社取締役執行役員管理本部長

2023年8月

当社取締役副社長(現任)

(注)3

1,230

取締役

藤好 優臣

1944年3月13日

1974年2月

監査法人中央会計事務所 入所

1979年6月

藤好公認会計士事務所開設
代表(現任)

2005年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社取締役(現任)

(注)3

7,209

取締役

園部 洋士

1965年2月12日

1992年4月

最高裁判所司法研修所 入所

1994年4月

弁護士登録

1994年4月

須田清法律事務所 入所

2001年10月

林・園部・藤崎法律事務所
(現:至高法律事務所)開設

代表弁護士(現任)

2010年3月

日本管理センター株式会社
社外監査役

2013年3月

株式会社レッグス(現:株式会社CLホールディングス)社外監査役

2014年6月

東京鐵鋼株式会社社外監査役

2016年3月

株式会社PALTEK社外取締役

2016年3月

日本管理センター株式会社
社外取締役監査等委員

2016年6月

東京鐵鋼株式会社
社外取締役監査等委員(現任)

2016年6月

当社社外監査役

2017年3月

株式会社レッグス(現:株式会社CLホールディングス)社外取締役(現任)

2019年3月

株式会社PALTEK監査役

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)3

8,038

常勤監査役

阿部 博

1971年9月13日

1995年7月

株式会社バンカ 入社

2008年3月

当社 入社

2017年12月

当社人事部課長

2019年4月

当社人事部次長

2024年8月

当社経営管理部次長

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

2,557

監査役

福森 久美

1952年12月13日

1982年4月

日本合同ファイナンス株式会社

(現:ジャフコグループ株式会社)

入社

1997年6月

同社取締役

2001年6月

同社常務取締役

2004年4月

株式会社ヴィクトリア
代表取締役社長

2005年5月

株式会社ジャフコ(現:ジャフコ

グループ株式会社)常務執行役員

2006年6月

同社常勤監査役

2011年4月

公認会計士福森久美事務所開設 代表(現任)

2011年6月

株式会社フェローテック
(現:株式会社フェローテック
ホールディングス)社外監査役

2013年6月

東京エレクトロンデバイス
株式会社社外監査役

2015年6月

日本ラッド株式会社
社外監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

2019年6月

ブロードマインド株式会社社外取締役(現任)

(注)4

1,105

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

長沼 敏之

1965年5月7日

1989年4月

日本レストランシステム株式会社 入社

2004年5月

同社執行役員営業本部長

2005年8月

同社取締役営業本部長

2015年5月

同社専務取締役

2009年5月

株式会社ドトール・日レスホールディングス取締役

2019年2月

株式会社SWAMP代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

 

566,128

 

(注) 1.取締役藤好優臣氏及び園部洋士氏は、社外取締役であります。

2.監査役福森久美氏及び長沼敏之氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長福原俊晴は、代表取締役会長福原敏雄の長男であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役藤好優臣氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験及び実績から、適切なご意見を頂戴できると判断し、選任しております。また、社外取締役園部洋士氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しているだけでなく他の複数社の社外取締役を務めており、適切なご意見を頂戴できると判断し選任しております。

社外監査役福森久美氏は、公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験を有するばかりでなく、事業法人において経営に関与された経験もあり、複数社の社外取締役・監査役を務めていることからも、当社グループの実効的な監査にいかしていただけるものと判断し、選任しております。また、社外監査役長沼敏之氏は、上場企業において、企業経営における豊富な経験と知見を有しており、幅広い見識に基づき当社グループの実効的な監査に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、選任しております。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役藤好優臣氏が当社株式の0.19%、社外取締役園部洋士氏が当社株式の0.21%、社外監査役福森久美氏が当社株式の0.03%を所有する資本的関係以外には、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が当社以外の会社等の役員もしくは使用人等である状況は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する当社独自の基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たってはその独立性の確保に留意し、当社との人的関係、資本的関係、取引関係等から判断し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役及び社外監査役として選任しないことを選任方針のひとつと考えております。

なお、上記の社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、必要に応じて内部監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。

社外監査役は、業務監査の一環として内部監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.組織・人員

当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。社外監査役については、極力財務経理及び会計、法律、人事、企業経営に関する高い専門性と見識を有する者を基軸に選任することとしており、2名共にこの条件を満たしております。常勤監査役は、当社で法務担当として勤務してきており、他の事業法人でも総務・法務業務を経験しております。

ロ.監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約30分で、監査役の出席状況は社外監査役福森久美氏が15回出席、1回のみ欠席となりました。個々の監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

日詰 祐子

16回

16回

福森 久美

16回

15回

長沼 敏之

16回

13回(任期中すべて)

尾堂 隆久

16回

3回(辞任まですべて)

 

(注) 尾堂 隆久氏は、2024年6月25日開催の第33回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

監査役会においては、年間を通じ次のような決議、報告、審議、協議がなされました。

決議事項:監査役監査方針・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、監査報酬への同意、監査役選任議案への同意

報告事項:監査役月次活動状況報告及び社内重要会議報告、内部通報報告、事業所新設の検討状況報告、内部監査室との連携、取締役職務執行確認・取締役会実効性評価に関する質問

審議・協議事項:監査役監査方針及び監査役会監査報告案の内容、改正会社法・CGコードへの対応、KAMへの対応、社内システム環境(稟議)の対応等

ハ.監査役の活動状況

監査役は、取締役会、代表者と定期的に開会される情報交換会、経営方針に関する会議に出席し、議事運営方法、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席状況は社外監査役福森久美氏が15回出席、1回のみ欠席となりましたが、その他の監査役はすべて出席しております。個々の監査役の取締役会への出席状況につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会等の活動状況 イ.取締役会」をご参照ください。その他、代表取締役会長・社長及び副社長との会談を随時行い、企業運営の状況確認や監査所見に基づく提言を行っております。

監査役会では、主として1)会議体の運営と意思決定の状況、2)ガバナンス状況、3)過重労働その他人事課題への取組み、4)効率的な事業運営、5)法律(道路交通法、労働基準法、介護保険法等)改正への取組みを重点監査項目として取組みました。

1)会議体の運営と意思決定の状況につきましては、主要な会議に出席し、法令、定款、社内規程に基づいた手続き、リスクアプローチの観点から審議が行われているかを把握するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

2)ガバナンスの状況につきましては、全ての社内決裁文書の確認と、業務執行主管部署ヘのヒアリング、内部通報制度の運用状況確認等を通じて、確認を行いました。

3)過重労働その他人事課題への取組みにつきましては、各部門、事業所、人事担当部門へのヒアリングを行い、適正な就労管理が行われているか、必要な要員が配置されているか、職場で不安・不満は生じていないか等の確認を行いました。

4)効率的な事業運営につきましては、代表取締役会長・社長及び副社長との会談を定期的(月1回以上)に行い、業績の推移、経費の使用状況、事故の有無、市場動向等の確認を行いました。

 

ニ.常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、必要に応じて上記以外の重要会議及び委員会にも出席しております。

また、当事業年度は内部監査室と合同で、また、事業サポート課に同行し事業所監査を行い、内部統制システムの運用状況の確認や必要に応じた提言を行っております。その他、取締役・執行役員及び各部門担当者と意見交換を行っております。

グループ会社監査においては、当該会社の取締役・監査役及び現地責任者と情報共有を行い、独自に監査を実施しました。契約締結の手続き、売上・支払いの手続きと金銭の流れの確認、決裁権限の確認、会議体の運営状況を重点的に監査し、情報・意見の交換を行い、当社グループの課題を確認いたしました。

ホ.社外監査役の活動状況

社外監査役は、取締役会の他、代表取締役会長・社長及び副社長との会談に出席し、他社事例等の情報や、それぞれの持つ高い専門的な見地から、適切な指摘や注意喚起等を行っております。

これらの活動を通して、各監査役は重要な決裁における事実認識及び意思決定手続きを確認し、各部署における業務及び財産の状況を調査し、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書の精査を行い、監査報告書を作成しております。また、会計監査人の監査手法、監査内容等の評価を行い、会計監査人の妥当性を判断しております。さらに、内部監査室とは監査役の監査方針、計画と齟齬を生じないように助言を行い、効率的な三様監査の実現を図っております。

 

② 内部監査の状況

イ.組織、人員

当社の内部監査は、内部監査室が内部監査規程、内部監査細則及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役に対し内部監査実施後に適宜監査内容を報告しており、常勤監査役には随時実施するミーティングで報告しております。監査対象組織に対しては、その上長を通じて指摘事項への是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査室で実施しております。

内部監査室の要員数は1名(2025年3月31日現在)です。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

1)内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査室は、効率的な監査の遂行に資するよう適宜監査役と連絡会を開催し、監査結果に基づく課題を共有し、意見交換を実施しております。また、監査役は、内部監査室に対して、内部統制システムの状況等について報告を求めるとともに監査で得た情報を内部監査室と共有し、相互の監査に役立てております。

2)内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しております。

3)監査役監査と会計監査の連携状況

常勤監査役は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施し、その内容を監査役会において共有しています。監査役は、期中において四半期会計監査レビュー、意見交換会等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施して、課題を共有しております。

4)内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制との関係

内部監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部門は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。内部監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部門を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

2012年以降

ハ.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 田口 真樹(業務執行社員、継続監査期間4年)      

業務執行社員 廣澤 英明(業務執行社員、継続監査期間1年)

ニ.監査業務にかかる補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他8名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当なこと、更に監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、毎期監査法人に対して評価を行います。

また、監査役会が会計監査人の再任に関する決議をする際には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか、を確認いたします。

現会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、当社における監査品質に関し、特に課題は認識されておりません。また、「監査法人の組織的な運営に関する原則」を採用しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,500

26,500

連結子会社

26,500

26,500

 

(注) 上記金額には、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を含んでおり、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度とも該当事項はありません。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬等の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査工数等の要素を、当社の規模、事業の複雑性等から勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等から、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などから妥当性を検討しました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬額について同意の判断を行いました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、任意の指名・報酬委員会において、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社や社会情勢等を総合的に勘案して作成することとしており、取締役会では基本的にその答申を尊重しております。

 

ロ.役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち社外取締役は0名)です。

監査役の金銭報酬の額は、2002年6月27日開催の第11回定時株主総会において50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名(うち社外監査役は1名)です。

 

ハ.役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき設置した任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重し代表取締役社長 福原俊晴にその具体的内容の決定を委任するものとしております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

なお、当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

当事業年度において、当社役員の報酬等の決定に関する取締役会は2024年6月25日に開催され、各取締役の報酬額については、代表取締役社長に委任する旨が決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

67,875

67,875

5

監査役
(社外監査役を除く)

6,000

6,000

1

社外役員

13,950

13,950

6

 

(注) 当事業年度末の取締役の員数は5名、監査役の員数は3名であります。上記取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2024年6月25日をもって辞任により退任した富澤政信、三浦裕二、森田直行、尾堂隆久の4氏を含んでいるためであります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

当社は取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式いずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。