第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,600,000 |
|
計 |
25,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,972,600 |
13,972,600 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
（注） |
|
計 |
13,972,600 |
13,972,600 |
－ |
－ |
（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年９月１日 （注）１ |
5,926,437 |
5,986,300 |
― |
1,446,921 |
― |
1,242,433 |
|
平成26年２月10日 （注）２ |
400,000 |
6,386,300 |
312,398 |
1,759,319 |
312,398 |
1,554,831 |
|
平成26年２月10日 （注）３ |
540,000 |
6,926,300 |
442,260 |
2,201,579 |
442,260 |
1,997,091 |
|
平成26年２月26日 （注）４ |
60,000 |
6,986,300 |
46,859 |
2,248,438 |
46,859 |
2,043,951 |
|
平成27年９月１日 （注）５ |
6,986,300 |
13,972,600 |
― |
2,248,438 |
― |
2,043,951 |
（注）１.株式分割（１：100)によるものであります。
（注）２.有償一般募集
発行価格 1,638円
発行価額 1,561.99円
資本組入額 780.995円
払込金総額 624,796千円
（注）３.有償第三者割当
発行価格 1,638円
資本組入額 819円
払込金総額 884,520千円
割当先 株式会社ダイセキ
（注）４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
発行価格 1,638円
発行価額 1,561.99円
資本組入額 780.995円
払込金総額 93,719千円
割当先 野村證券株式会社
（注）５.株式分割（１：２)によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
22 |
30 |
25 |
50 |
2 |
3,104 |
3,233 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
18,613 |
2,055 |
81,952 |
15,701 |
9 |
21,384 |
139,714 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.3 |
1.4 |
58.6 |
11.2 |
0.0 |
15.3 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式29株は「単元未満株式の状況」に含まれて降ります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都中央区晴海１丁目８－11
|
|
|
|
ステイト ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505025（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16－13）
|
|
|
|
株式会社イトジ
|
名古屋市天白区表山２丁目１０１番地
|
|
|
|
|
|
|
|
|
バンク カントナール ヴォードワーズ オーディナリー（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち622,100株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち203,400株は、信託業務に係るものであります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,971,400 |
139,714 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,972,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
139,714 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
29 |
39,585 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
29 |
－ |
29 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株につき９円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は8.4％となりました。（当社は、平成27年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。中間配当は株式分割前の基準で１株につき６円を実施し、期末配当につきましては株式分割後基準で１株につき３円を予定しております。）
また、内部留保資金につきましては、顧客の環境全般に対するニーズの多様化と今後強化が想定される環境関連の法規制等に対応するため、汚染土壌処理設備及び環境分析機器等の充実のための設備投資を進めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年９月30日 取 締 役 会 |
41,917 |
6 |
|
平成28年５月25日 定時株主総会決議 |
41,917 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
267,000
|
208,400
|
192,000 ※1 2,107 |
2,092
|
2,294 ※2 1,472 |
|
最低（円） |
75,200
|
104,100
|
126,600 ※1 1,482 |
1,455
|
1,746 ※2 984 |
（注）１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２. ※１印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３. ※２印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
1,472 |
1,448 |
1,331 |
1,434 |
1,450 |
1,263 |
|
最低（円） |
1,125 |
1,221 |
1,168 |
1,200 |
1,114 |
984 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
二宮 利彦 |
昭和36年５月10日生 |
|
（注）４ |
93,200 |
||||||||||||||
|
専務取締役 |
環境事業 本部長 |
山本 浩也 |
昭和43年５月23日生 |
|
（注）４ |
99,600 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
環境事業本部副本部長西日本エリア・本社事業部統括担当 |
鈴木 隆治 |
昭和37年10月30日生 |
|
（注）４ |
6,800 |
||||||||||||||
|
取締役 |
企画管理本部長 |
村上 実 |
昭和26年10月21日生 |
|
（注）４ |
16,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
環境事業本部副本部長東日本エリア事業部統括担当 |
松岡 容正 |
昭和47年1月12日生 |
|
（注）４ |
3,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
冨田喜久夫 |
昭和32年11月12日生 |
|
（注）５ |
6,600
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
藤井 敏夫 |
昭和24年６月26日生 |
|
（注）５ |
-
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
尾崎 弘之 |
昭和35年４月17日生 |
|
（注）５ |
-
|
||||||||||
|
計 |
225,500 |
|||||||||||||||
（注）１. 当社は、平成28年５月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付を
もって監査等委員会設置会社に移行しております。
２. 藤井敏夫及び尾崎弘之は社外取締役であります。
３. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
常勤監査等委員 冨田喜久夫 監査等委員 藤井敏夫 監査等委員 尾崎弘之
４. 平成28年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５. 平成28年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な経
営課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営課題を克服するにあた
り、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくことであり、経
営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役社長二宮利彦をはじめ８名により構成されております。
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と経営の透明性と健全性・効率性を高めることを目的として、平成28年５月25日開催の第20回定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、会社法で定められた事項及び取締役会規則に定める経営に関する重要意事項を審議するために、取締役会を毎月１回以上開催しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名の３名で構成されています。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業部における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員が実施した業務監査の内容は、年１回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。
当社の経営管理組織体制を図で表すと、次の図のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、当社事業に精通した社内出身の取締役５名で構成されております。また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名により構成されております。
２名の社外取締役の選任により、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携をとる体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備及び運用に関する事項は取締役会で決定され、その適切な運用を図るた
め、内部統制システム推進委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を兼任し各所管部署の責任者を指揮監
督しております。
また、内部監査については内部監査室より各部門への定期・不定期の監査を実施しており、内部監査室長
は代表取締役社長に対して当該監査結果を速やかに報告するとともに、是正すべき事項がある場合は代表取
締役社長が直ちに是正措置を講じるべく改善指示書を出しております。
「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスをの評価を行います。各プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごと
にリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。
また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって９種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの
早期発見と是正を図る体制を整備しております。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
イ.内部監査
内部監査につきましては内部統制上重要な役割であると認識しております。現状、内部監査室（専任者１
名）において定期的に内部監査を実施しております。監査活動は諸規程が経営方針を遂行するに当たり十分
機能しているか否か、あるいは、実務に即した内容であるか否か等を確認すると同時に、より適正かつ合理
的に活用するための改善の必要性等の検討及び報告を行っております。また、監査等委員と内部監査室は、
適宜それぞれの監査の方法や結果について報告し、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務
監査を行うべく監査機能の強化に取り組んでおります。
ロ.監査等委員会による監査
監査等委員は３名で、うち２名が社外取締役であります。監査等委員３名のうち１名は常勤監査等委員と
して常時執務しております。監査の具体的な手続きは、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、
取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監視及び助言等を行
っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、計算書類及び附属明細書の検討を行い
監査報告書を作成しております。
会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査等委員とは監査計画の策定時及び決算期において定期的に意見交換を行い、会計及び業務に関する情報を共有しております。会計監査人は、年４回決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行っております。
③ 社外取締役
イ.社外取締役の選任状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役２名であります。
社外取締役藤井敏夫は、長年環境行政に携わってきた経歴を有し、企業実務即した適切な助言・提言及びコンプライアンス全般に係る適切な助言・提言により、当社の監査体制強化に大いなる貢献が期待でき、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
社外取締役尾崎弘之は、民間企業数社の要職を歴任する一方、環境省の複数の委員会の委員としての活動も続いており、これらの経歴からして、企業経営全般にわたる適切な助言・提言により、当社の監査体制強化に大いなる貢献が期待でき、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
105,533 |
96,380 |
－ |
－ |
9,153 |
５ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,850 |
9,100 |
－ |
－ |
750 |
１ |
|
社外役員 |
2,880 |
2,880 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額9,903千円を含めております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 187,080千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社タケエイ |
240,000 |
240,960 |
業務提携維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社タケエイ |
240,000 |
176,880 |
業務提携維持強化のため |
⑥ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人
及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法
人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じており
ます。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに
基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助
者の構成については下記のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙橋 寿佳
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂部 彰彦
ロ.監査業務に係る補助者の構成
会計士 ９名
会計士試験合格者等 ３名
その他 ７名
⑦ 取締役の定数
当連結会計年度末において、当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は、７名以内とする旨、定款を改定しております。また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めておりま
す。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めてお
ります。
イ.自己の株式の取得
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款
に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主
総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権
限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
18,700 |
－ |
18,700 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
18,700 |
－ |
18,700 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当
連結会計年度においては、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査役会の同意を得
た上で、所定の手続きを経て決定しております。なお、当社は、平成28年５月25日開催の定時株主総会終結後、監査等委員会設置会社へ移行しましたので、今後は、監査等委員会の同意を得て決定することといたします。