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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,720,000 |
|
計 |
30,720,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2020年2月29日) |
提出日現在発行数(株) (2020年5月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
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計 |
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- |
- |
(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2015年9月1日 (注)1 |
6,986,300 |
13,972,600 |
― |
2,248,438 |
― |
2,043,951 |
|
2017年3月1日 (注)2 |
2,794,520 |
16,767,120 |
― |
2,248,438 |
― |
2,043,951 |
|
2017年6月30日 (注)3 |
60,000 |
16,827,120 |
39,030 |
2,287,468 |
39,030 |
2,082,981 |
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.株式分割(1:1.2)によるものであります。
3.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
募集株式の払込金額 1株につき1,301円
払込金額の総額 78,060,000円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 39,030,000円
資本準備金 39,030,000円
譲渡制限期間 2017年6月30日~2047年6月29日
割当先 取締役(監査等委員であるものを除く。)4名
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2020年2月29日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式29,609株は「個人その他」に296単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
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2020年2月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505025(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
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P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1)
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Place Saint Francois 1003 Lausanne Switzerland (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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計 |
- |
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(注)1. 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち2,039,100株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち211,500株は、信託業務に係るものであります。
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2020年2月29日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式9株が含まれております。
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2020年2月29日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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名古屋市瑞穂区 明前町8番18号 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2019年5月22日)での決議状況 (取得期間 2019年5月23日~2019年6月11日) |
30,000 |
20,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30,000 |
18,697,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
220 |
192,580 |
|
当期間における取得自己株式 |
89 |
79,897 |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
8,900 |
6,574,430 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
29,609 |
- |
29,698 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、1株につき6円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は18.9%となりました。
また、内部留保資金につきましては、顧客の環境全般に対するニーズの多様化と今後強化が想定される環境関連の法規制等に対応するため、汚染土壌処理設備及び環境分析機器等の充実のための設備投資を進めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を最も重要な経営課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営課題を克服するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくことであり、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役社長二宮利彦をはじめ9名により構成されております。
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と経営の透明性と健全性・効率性を高めることを目的として、2016年5月25日開催の第20回定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、会社法で定められた事項及び取締役会規則に定める経営に関する重要事項を審議するために、取締役会を毎月1回以上開催しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成されています。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業部における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員が実施した業務監査の内容は、年1回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。
当社の経営管理組織体制を図で表すと、次の図のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。
ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、当社事業に精通した社内出身の取締役6名で構成されております。また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名により構成されております。
3名の社外取締役の選任により、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携をとる体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備及び運用に関する事項は取締役会で決定され、その適切な運用を図るため、内部統制システム推進委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を兼任し各所管部署の責任者を指揮監督しております。
また、内部監査については内部監査室より各部門への定期・不定期の監査を実施しており、内部監査室長は代表取締役社長に対して当該監査結果を速やかに報告するとともに、是正すべき事項がある場合は代表取締役社長が直ちに是正措置を講じるべく改善指示書を出しております。
「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスの評価を行います。各プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社を取り巻く各種リスクに対し、リスクごとにリスク管理部門を設け、その発生の防止対策を講じております。
また、各種リスクを、発生可能性と影響度によって9種類に分けたリスクマップに整理し、各種リスクの早期発見と是正を図る体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社では「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。
ⅱ.子会社の損失の危機の管理に関する体制
リスク管理委員会により当社グループの事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、各子会社において予防策を講じるとともに、リスクが発生した場合は、社長及び所管部門へ報告を行い、当社と連携して処置に当たります。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各子会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。また、当社の役職員が各子会社の取締役・監査役に就任し、各子会社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「倫理綱領」を制定し、各子会社を含めて、全ての役職員に周知徹底しております。また、当社の内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンスの状況について確認を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うことになった場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うこととしております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は7名以内とする旨、また、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、それぞれ定款に定めております。
へ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
ⅰ.自己の株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ.中間配当
会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 副社長 |
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専務取締役 環境事業本部長 |
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|
常務取締役 環境事業本部副本部長東日本エリア事業部統括担当 |
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職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 環境事業本部副本部長兼名古屋事業部長 |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 企画管理本部長 |
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取締役 (監査等委員) |
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
2. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
監査等委員 花村美晴 監査等委員 尾崎弘之 監査等委員 宇都木悟
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。
社外取締役花村美晴は、多数の上場会社の監査業務に携わり、会計及び内部統制について豊富な知見を有しておられます。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すること、並びに当社の「ダイバーシティの推進」に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
社外取締役尾崎弘之は、民間企業数社の要職を歴任する一方、環境省の複数の委員会の委員としての活動も続いており、これらの経歴からして、企業経営全般にわたる適切な助言・提言により、当社の監査体制強化に大いなる貢献が期待でき、監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
社外取締役宇都木悟は、長きにわたり環境行政に携わってきた経歴を有しておられます。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待し、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会等に出席し業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け、経営の監督を行っているほか、監査等委員会において監査計画に基づく内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、会計監査人及び内部監査室より監査結果の報告を受けております。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。
① 監査等委員監査の状況
監査等委員は3名全員が社外取締役であります。監査の具体的な手続きは、原則として毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監視及び助言等を行っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、計算書類及び附属明細書の検討を行い監査報告書を作成しております。さらには、監査室や、会計監査人と定期的な会合を行ない、積極的な連携をはかっております。
② 内部監査の状況
内部監査室(専任者1名)において定期的に内部監査を実施しております。監査活動は諸規程が経営方針を遂行するに当たり十分機能しているか否か、あるいは、実務に即した内容であるか否か等を確認すると同時に、より適正かつ合理的に活用するための改善の必要性等の検討及び報告を行っております。また、監査等委員と内部監査室は、適宜それぞれの監査の方法や結果について報告し、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく監査機能の強化に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 浩幸
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 稲垣 吉登
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、会計士試験合格者等11名、その他8名
ニ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
28,500 |
- |
28,500 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
28,500 |
- |
28,500 |
- |
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((イ)を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
- |
- |
- |
1,100 |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
700 |
|
計 |
- |
- |
- |
1,800 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告書の作成に係る業務であります。
ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
該当事項はありません。
二.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当連結会計年度においては、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及びその内容については、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、2016年5月25日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいており、決議当時の対象取締役は5名となります。また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年5月25日開催の第20回定時株主総会において年額30千万円以内と決議いただいており、決議当時の対象取締役は3名となります。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、2020年5月27日開催の取締役会にて、審議を行っております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員が協議の上、決定しております。
当社の役員報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されており、譲渡制限付株式報酬については、2017年5月24日開催の第21回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等の別枠として譲渡制限付株式報酬として年額120百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年60,000株以内としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
ストックオプション |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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(注)2019年5月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役の当事業年度に係る報酬等を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案した上で、企業の株式を保有する方針としております。保有先企業の将来の見通し、株価等の状況を確認し、取締役会等において、保有の妥当性を検証しております。なお、保有目的に合致しなくなったと判断した株式については、縮減を進めてまいります
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。