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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
7,680,000 |
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計 |
7,680,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2.単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2014年6月18日 (注) |
2,000 |
2,593,100 |
800 |
2,032,255 |
800 |
2,161,255 |
(注)新株予約権(ストック・オプション)の権利行使
発行価格 800円
資本組入額 400円
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式141株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
普通株式 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
141 |
- |
141 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ業績に応じて配当を検討することを基本方針としております。
当社は期末配当の年1回の剰余金の配当の検討を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、業績および財務状況などを総合的に勘案し、無配とさせていただきました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は健全かつ透明な企業活動を目指して日々取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスはその根幹をなすものと考えております。
すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となるため、「公正性・透明性の確保」「迅速な意思決定」「リスク管理」の観点を特に重視して、今後もコーポレート・ガバナンスの維持・強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、経営に対する監視機能を充分に発揮するため、3名の監査役全員を社外監査役として構成しております。また、当社の取締役会は、3名の取締役のうち1名が社外取締役で構成されており、原則として月1回、必要に応じ随時開催し、重要な決定事項について、公正・的確かつ迅速な経営判断のもとに審議・決定を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 田中 正文
構成員:取締役副社長 出口 眞規子
取締役 根木 勝彦(社外取締役)
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 真鍋 利明(社外監査役)
構成員:監査役 林 紘子(社外監査役)
監査役 松下 近 (社外監査役)
・企業統治の体制を採用する理由
当社では、社外取締役1名及び監査役会を構成する社外監査役3名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常時取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。会社の規模及び経営の意思決定の迅速化のため、取締役会は3名の少人数で構成する一方、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち1名を社外取締役としています。また、社外監査役3名で構成される監査役会は社外取締役他内部監査部門、会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。
・内部統制システムの整備の状況
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は法令及び定款を遵守するとともに、社会倫理の遵守があらゆる企業活動の前提であることを理解し、これを実践していきます。当社はそのための教育ならびに啓蒙を継続的に行うことでその重要性を周知徹底してまいります。
取締役会は取締役会規程の定めに従い、経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行います。取締役は取締役会に対して業務執行に関する報告を行うとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督します。併せて、社外監査役を含む監査役は監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査するものとしております。
コンプライアンスについては管理部門担当役員を責任者として、法務業務及び内部監査業務を強化、推進することにより全社横断的な取り組みを統括していく計画であります。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要会議の議事録、稟議書、契約書、その他取締役の職務の執行にかかわる情報は、文書管理規程に基づき、安全かつ適切に保管及び管理を行い、取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合にはこれに速やかに応えることとなっております。
(ハ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等において、それぞれの担当部門の分掌業務、各職位の役割、職務内容及び権限を定め、合理的、効率的、かつ組織的な業務の遂行を図っております。
必要に応じて、部門横断的な会議体を設け、その適切な運営に努めることにより、取締役会の議事を充実させ、業務を効率的に執行する体制を整えております。
取締役会で決定された中期経営計画及び年次事業計画・予算に基づき、月次・四半期業績管理を実施することにより、経営計画とその迅速なフォローアップを遂行する体制をとっております。
(ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととします。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には専ら監査役の指揮命令の下におき、取締役から独立して職務を遂行させる措置をとるものとします。
また、補助業務に係る人事評価及び補助使用人の人事異動等については、監査役の事前の同意を得て行うものとします。
(ホ)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加するとともに、稟議書等、業務執行に関わる重要な書類を閲覧し、必要のある場合には、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けることができるものとします。
また、取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響を及ぼす事実を確認した場合には、速やかに監査役会に報告するものとし、併せて、監査役相互でも報告を行うものとします。
なお、監査役会に報告をした取締役及び使用人が、当該報告を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう、通報者等の保護については、内部通報制度と同様に対応するものとします。
(ヘ)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・リスク管理体制の整備の状況
全社的及び組織横断的なリスク状況の監視ならびに対応は管理部門を中心に行うものとし、重要事項については、取締役会に報告する体制をとっております。また、各部門の担当業務に内在する各種のリスクについては、その部門長を責任者として、それぞれの担当部門において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行い、リスク管理体制を整えております。内部監査人は、それぞれの担当部門におけるリスク管理の状況を定期的に監査し、代表取締役社長に報告することとし、必要のある場合には、監査報告の指摘に基づきそれぞれの担当部門が改善策を決定し、その実施状況を代表取締役社長に報告することとなっております。
上記のような体制をとるとともに、リスクコントロールによる経営の健全化と収益基盤の安定化は当社の重要課題であることから、法律事務所と顧問契約し、必要に応じて法律問題全般についてアドバイスを受けております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役松下近氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・取締役会等における具体的な検討内容
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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田中 正文 |
13回 |
13回 |
|
出口 眞規子 |
13回 |
13回 |
|
根木 勝彦 |
10回 |
10回 |
(注)社外取締役根木勝彦氏は2023年6月23日に就任いたしました。
取締役会における具体的な検討事項は次のとおりです。
ⅰ)経営に関する各種方針、各種計画に関する事項
ⅱ)予算及び決算に関する事項
ⅲ)各種計画の進捗状況に関する事項
ⅳ)各種経営リスクに関する事項
ⅴ)定款、社内規程に関する事項
ⅵ)法令、諸規則、定款および社内規程に基づく事項
③ 取締役の定数
当社の取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は根木 勝彦氏1名であります。同取締役は2023年6月に当社の社外取締役に就任しておりますが、当社との取引関係はありません。また、同取締役は、当社事業と関連性の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、当社の企業価値向上のための適切な提言を頂けるものと判断しております。
また、当社は社外監査役3名を招聘しておりますが、3名ともに当社との取引関係はありません。各監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、会計の専門的見地及び経営管理の観点などから必要な発言を適宜行っており、取締役の職務執行を監督しております。
なお、本報告書提出日現在、社外監査役 真鍋 利明氏は500株、社外監査役 林 紘子氏は900株、それぞれ当社株式を保有しておりますが、当社経営に対する自身の影響力を過度に確保する目的ではなく、また、そのレベルにもありません。さらに、過去において当社と重要な取引・利害関係にあったこともなく、各社外取締役及び社外監査役は当社経営からは独立した立場にあり、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、一般株主からの負託に応えつつ、中立・公正な立場から当社経営への助言・監査を行う役割を遂行していると判断しています。このため、社外取締役 根木 勝彦氏を東京証券取引所に独立役員として届出ています。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、上記のとおり、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しており、取締役会への監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
また、当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に従っています。当社は、社外取締役 根木 勝彦氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努める等内部統制ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上を図っております。
① 監査役監査の状況
当社では、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の監査役3名が取締役会ならびに重要な会議に出席して意思決定の過程を監視するとともに、適宜意見の表明を行なうほか、重要な決裁書類等の閲覧及び財産の状況について適時に関係取締役等から報告を受け、業務執行状況の把握及び適法性の監査を行っております。また、監査役会は監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告し、必要に応じて助言・勧告を行っております。また、効率的で効果的な監査を行うため、監査役会と会計監査人は互いに連携し、内部統制状況に関する問題点の抽出と改善指導を行っております。
なお、常勤監査役真鍋 利明氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、取締役会開催にあわせて月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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真鍋 利明 |
13回 |
12回 |
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林 紘子 |
13回 |
12回 |
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松下 近 |
13回 |
13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
ⅰ)経営計画に関する遂行状況
ⅱ)内部統制システムの整備および運用状況
ⅲ)会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
ⅳ)監査上の主要な検討事項等
また、常勤監査役は、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの整備及び運用の状況を日常的に監視し検証しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査担当者2名がコンプライアンス上のリスクが高いと思われるテーマを中心に内部監査を計画的に実施し、監査結果に基づく改善勧告を行っております。
また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査結果は社長だけでなく監査役会にも報告しています。
監査役会、内部監査担当者、内部統制担当者、会計監査人は各々の監査活動の効率化及び更なる質的向上に向けて、定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
また、内部統制につきましては、管理部門担当役員を責任者として、経営企画部内部統制担当を中心に、会計監査人、監査役会及び内部監査担当者と連携し、財務報告に係る内部統制体制の整備及び評価、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進ならびにコーポレート・ガバナンスの質的向上に努めております。
なお、内部統制監査において開示すべき重要な不備が発見された場合は、経営者、取締役会、監査役会および会計監査人に報告する旨、財務報告に係る内部統制に関する基本方針に定めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
普賢監査法人
b.継続監査期間
11年間
c.業務を執行した公認会計士
亀ケ谷 顕
佐藤 功一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、2024年3月期において3名であり、その構成は、公認会計士2名及び会計士試験合格者1名となっており、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績の確認などにより、総合的に選定についての判断を行っております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると監査役会が判断した場合を、解任又は不再任の決定の方針としております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、会計監査の適正性について評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期的視点で健全な成長を目指して経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。このため、業務執行取締役および社外取締役の報酬は、業績連動報酬や非金銭報酬を採用せず固定報酬としての基本報酬のみとする。
ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して代表取締役社長が個人別の報酬額案を取締役会に付議し、取締役会決議により決定するものとする。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬のみとし、業績連動報酬、非金銭報酬、賞与、退職時の慰労金等は支給しない。
また、各監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況につきましては、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役の個別報酬額の決定を行っております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年6月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を1,000百万円(ただし、使用人分給与は含まない)(定款上の員数:5名以内)、監査役年間報酬総額の上限を30百万円(定款上の員数:4名以内)とするものです。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。