第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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6,000,000
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計
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6,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2019年11月30日)
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提出日現在発行数(株)
(2020年１月14日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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5,270,700
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5,277,900
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東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
（スタンダード）
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（注）１、２
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計
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5,270,700
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5,277,900
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―
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―
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(注) １ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ １単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日
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2019年９月24日
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付与対象者の区分及び人数
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当社取締役 １名
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新株予約権の数※
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1,500個(注)１
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※
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普通株式 150,000株(注)１
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新株予約権の行使時の払込金額※
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734円(注)２
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新株予約権の行使期間※
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2019年10月９日～2029年10月８日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額※
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発行価格 734円
資本組入額 367円
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新株予約権の行使の条件※
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１．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記①又は②に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （１）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％ （２）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期営業利益が黒字になった場合：100％ ３．上記２．に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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新株予約権の譲渡に関する事項※
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新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
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※ 新株予約権証券の発行時（2019年９月24日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝
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調整前割当株式数×調整前行使価額
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調整後行使価額
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２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
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＝
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調整前払込金額
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×
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１
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分割・併合の比率
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また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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|
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既発行 株式数
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＋
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新規発行 株式数
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×
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１株あたり 払込金額
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調整後 行使価額
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＝
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調整前 行使価額
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×
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新規発行前の１株あたりの時価
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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３．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をすること、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2019年11月30日
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―
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5,270,700
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―
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2,283,363
|
―
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2,227,002
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(5) 【大株主の状況】
2019年11月30日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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吉 成 夏 子
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東京都大田区
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1,100,000
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21.06
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岡 本 吉 起
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マレーシアジョホールバル州イスカンダルプテリ
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300,000
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5.74
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株式会社376
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東京都港区北青山３丁目６－７
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254,000
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4.86
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高 野 健 一
|
東京都港区
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236,100
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4.52
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五 味 大 輔
|
長野県松本市
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210,000
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4.02
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株式会社フォーサイド
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東京都中央区日本橋室町３丁目３－１
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144,000
|
2.76
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松井証券株式会社
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東京都千代田区麹町１丁目４番地
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94,700
|
1.81
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マネックス証券株式会社
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東京都港区赤坂１丁目12－32
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79,000
|
1.51
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株式会社SBI証券
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東京都港区六本木１丁目６－１
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75,600
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1.45
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栗 田 智 仁
|
沖縄県那覇市
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65,000
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1.24
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計
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―
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2,558,400
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48.97
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(注) 当社は、自己株式47,108株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2019年11月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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―
|
|
―
|
―
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議決権制限株式(自己株式等)
|
|
―
|
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
|
―
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
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(自己保有株式)
普通株式
|
47,100
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
5,222,600
|
|
52,226
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
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単元未満株式
|
普通株式
|
1,000
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
|
5,270,700
|
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
|
―
|
|
52,226
|
―
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② 【自己株式等】
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2019年11月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
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所有株式数
の合計
(株)
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発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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(自己保有株式） 株式会社ケイブ
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東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
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47,100
|
―
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47,100
|
0.89
|
計
|
―
|
47,100
|
―
|
47,100
|
0.89
|
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。