第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
6,000,000
|
計
|
6,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第３四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2020年２月29日)
|
提出日現在発行数(株)
(2020年４月14日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
5,277,900
|
5,277,900
|
東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード）
|
（注）１、２
|
計
|
5,277,900
|
5,277,900
|
―
|
―
|
(注) １ 発行済株式は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ ります。
２ １単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日
|
2019年12月11日
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社子会社の取締役及び監査役 ４名
|
新株予約権の数※
|
2,000個(注)１
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※
|
普通株式 200,000株(注)１
|
新株予約権の行使時の払込金額※
|
1,200円(注)２
|
新株予約権の行使期間※
|
2019年12月26日～2029年12月25日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額※
|
発行価格 1,200円
資本組入額 600円
|
新株予約権の行使の条件※
|
１．各本新株予約権の一部行使はできない。 ２．新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記①又は②に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。 （１）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％ （２）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期営業利益が黒字になった場合：100％ ３．上記２．に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
|
新株予約権の譲渡に関する事項※
|
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
|
※ 新株予約権証券の発行時（2019年12月26日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝
|
調整前割当株式数×調整前行使価額
|
調整後行使価額
|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行 株式数
|
＋
|
新規発行 株式数
|
×
|
１株あたり 払込金額
|
調整後 行使価額
|
＝
|
調整前 行使価額
|
×
|
新規発行前の１株あたりの時価
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
|
３．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をすること、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 （株）
|
発行済株式 総数残高 （株）
|
資本金 増減額 （千円）
|
資本金残高 （千円）
|
資本準備金 増減額 （千円）
|
資本準備金 残高 （千円）
|
2019年12月12日
|
7,200
|
5,277,900
|
5,116
|
2,288,480
|
5,116
|
2,232,118
|
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2019年３月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2020年３月30日付で変更が生じております。
①変更の理由
有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲームの製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資するため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更するものです。
②変更の内容（変更箇所は で示しております。）
＜変更前＞
具体的な使途
|
金額（百万円）
|
支出予定時期
|
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発
|
1,017
|
2019年６月～ 2020年９月
|
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
３．開発に係る人件費として500百万円、外注費として517百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発委託に500百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。
＜変更後＞
具体的な使途
|
金額（百万円）
|
支出予定時期
|
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発
|
711
|
2020年６月～ 2021年９月
|
新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資
|
306
|
2020年３月～ 2020年４月
|
（注）１．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
３．開発に係る人件費として500百万円、外注費として211百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発委託に194百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
|
|
|
2020年２月29日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
|
―
|
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
|
―
|
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
|
―
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
普通株式
|
47,100
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
5,222,600
|
|
52,226
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
単元未満株式
|
普通株式
|
1,000
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
|
5,270,700
|
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
|
―
|
|
52,226
|
―
|
② 【自己株式等】
|
|
2020年２月29日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式） 株式会社ケイブ
|
東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
|
47,100
|
―
|
47,100
|
0.89
|
計
|
―
|
47,100
|
―
|
47,100
|
0.89
|
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
役職名
|
氏名
|
退任年月日
|
取締役会長
|
高野 健一
|
2019年12月31日
|
取締役
|
菊地 徹
|
2020年２月29日
|
(2) 役職の異動
新役職名
|
旧役職名
|
氏名
|
異動年月日
|
代表取締役副社長CFO
|
代表取締役副社長COO
|
安藤 裕史
|
2020年２月28日
|
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）