第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2020年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2020年10月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,277,900

5,277,900

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

(注)1、2、3

5,277,900

5,277,900

 

(注) 1 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2 1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

3 「提出日現在発行数」欄には、2020年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものはふくまれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年8月31日

5,277,900

△1,193,795

1,094,684

△2,232,118

 

(注)1 会社法第447条第1項及び448条1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2 2019年3月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新株発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2020年3月30日付で変更が生じておりましたが、さらに2020年8月28日付で変更が生じております。

1. 変更の理由
2019年3月14日開示の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2020年3月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株式発行による資金調達である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」及び「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に2021年9月までに充当する予定でしたが、未充当分である資金につきまして、2020年8月31日において当該資金を使用しておりません。
一方で当社は、2020年8月31日開示の「海外子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、ライブ配信アプリのさらなるクオリティの向上を目指すこととしリリース時期を改めることといたしました。
そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途を変更し、ライブ配信プラットフォームの開発費用等及び当社事業に係る運転資金に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更するものです。

2. 変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は_で示しております。)

 

【変更前】

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

新規スマートフォンネイティブゲームアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発

711

2020年6月~2021年9月

新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資

306

2020年3月~2020年4月

 

(注)1.上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。

2.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。

3.開発に係る人件費として500百万円、外注費として211百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発受託に194百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。

 

【変更後】

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

ライブ配信プラットフォーム開発費用等

300

2020年8月~2021年9月

新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資

306

2020年3月~2020年4月

当社事業に係る運転資金

411

2021年6月~2021年12月

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2020年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

 

議決権制限株式(その他)

 

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

47,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,229,700

 

52,297

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

1,100

 

発行済株式総数

 

5,277,900

 

総株主の議決権

 

 

52,297

 

(注)  当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載

することができないことから、直前の基準日(2020年5月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2020年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ケイブ

東京都目黒区上目黒2丁目1番1号

47,100

47,100

0.89

47,100

47,100

0.89

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。