第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年11月30日)	提出日現在発行数(株) (2021年１月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	5,277,900	5,277,900	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	（注）１、２
計	5,277,900	5,277,900	―	―

(注)　１ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ １単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役および従業員23名
新株予約権の数※	3,750（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数※	普通株式　375,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※	1,348（注）２
新株予約権の行使期間※	2022年11月20日～2030年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格　　1,348 資本組入額　674
新株予約権の行使の条件※	１．本新株予約権の一部行使はできない。 ２．新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に　　至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2020年11月20日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 ３．行使期間及び上記２．下記５．に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 　但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 　(ア) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 　(イ) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 　(ウ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ４．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。 ５．新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。但し、当社の取締役、顧問又は従業員を２年間以上務め、任期満了又は辞任による退任及び退職の場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 ※　新株予約権証券の発行時（2020年11月20日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の１株あたりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をすること、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年11月30日	―	5,277,900	―	1,094,684	―	―

(注)　2019年３月14日に提出しております有価証券届出書において記載されている「調達する資金の具体的な使途」（以下、「資金使途」といいます。）について、支出予定時期を変更することといたしました。

１.変更の理由

当社は、2019年３月14 日開示の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金である 377 百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」に2020年12月までに充当する予定でしたが、現在行使が進んでおらず、充当できておりませんでした。しかし今後も当該資金使途の資金需要は継続しておりますので、当該第三者割当による新株予約権発行及び行使による調達資金の支出予定時期を変更することといたしました。

２.変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）

「変更前」

②新株予約権

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用	377	2020年５月～2020年12月

(注)１　上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルのプロモーション計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。

２　上記資金使途は、2020年12月までに資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途は変更される可能性があり、その場合は、別途開示を行います。また調達資金が不足した場合は手元資金の範囲内で対応予定です。

３　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。

４　リリース３カ月前からの、事前登録プロモーションとして各メディア媒体等への出稿、事前登録インセンティブ、タレント等を活用したプロモーションに50百万円、リリース後５カ月間の新規ユーザー獲得に関するプロモーション250百万円及びリアルイベントの開催等に77百万円の合計377百万円を見込んでおります。

「変更後」

②新株予約権

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用	377	2020年５月～2023年５月

(注)１　上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルのプロモーション計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。

２　上記資金使途は、2020年12月までに資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途は変更される可能性があり、その場合は、別途開示を行います。また調達資金が不足した場合は手元資金の範囲内で対応予定です。

３　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。

４　リリース３カ月前からの、事前登録プロモーションとして各メディア媒体等への出稿、事前登録インセンティブ、タレント等を活用したプロモーションに50百万円、リリース後５カ月間の新規ユーザー獲得に関するプロモーション250百万円及びリアルイベントの開催等に77百万円の合計377百万円を見込んでおります。

(5) 【大株主の状況】

2020年11月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉　成　夏　子	東京都大田区	1,100,000	21.03
株式会社376	東京都港区北青山３丁目６－７	324,400	6.20
岡　本　吉　起	マレーシアジョホールバル州イスカンダル	300,000	5.73
五　味　大　輔	長野県松本市	240,000	4.58
BBH/DBS BANK (HONG KONG)LIMITED A/C 005 NON US 常任代理人　株式会社三井住友銀行 デッドファイナンス営業部長 橋本 真治	11/F,THE CENTER 99 QUEEN`S ROAD CENTRAL HONG KONG 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号	154,400	2.95
高　野　健　一	東京都品川区	120,000	2.29
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	106,500	2.03
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	102,660	1.96
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	78,900	1.50
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	74,800	1.43
計	―	2,601,660	49.70

(注)  当社は、自己株式47,182株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

					2020年11月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)		内容
無議決権株式		―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)		―		―	―
議決権制限株式(その他)		―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	47,100		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,229,000		52,290	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,800		―	―
発行済株式総数		5,277,900		―	―
総株主の議決権		―		52,290	―

② 【自己株式等】

		2020年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式） 株式会社ケイブ	東京都目黒区上目黒２丁目１番１号	47,100	―	47,100	0.89
計	―	47,100	―	47,100	0.89

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。