１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2021年５月28日に提出いたしました有価証券届出書並びに2021年６月３日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

なお、2021年５月28日に提出しております有価証券届出書につきましては、2021年６月８日に、新株予約権の下限行使価額の記載漏れに関する訂正届出書を提出しております。また、2021年６月10日に、同年６月３日及び６月８日に提出しております有価証券届出書の訂正届出書の提出日付の誤りに関する訂正届出書を提出しております。

２ 【訂正事項】

第一部　証券情報

　第１　募集要項

　　４　新規発行による手取金の額

　　　(2)　手取金の使途

　　　　(注)　過去の資金調達の使途および充当状況について

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

（訂正前）

(注) 過去の資金調達の使途および充当状況について

①　第三者割当による新株式の発行(2019.3.14届出書提出)

払込期日	2019年４月26日
調達資金の額	1,027,600,000円(差引手取概算額 1,020,700,000円)
発行価額	１株につき734円
募集時における発行済株式総数	3,870,700株
当該募集による発行株式数	1,400,000株
募集後における発行済株式数	5,270,700株
割当先	吉成夏子 1,100,000株 岡本吉起 300,000株
発行時における当初の資金使途	新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発。 ゲーム開発費用として、開発に係る人件費として500百万円 外注費として517百万円
発行時における支出予定時期	2019年６月～2020年９月
現時点における充当状況	新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資　306百万円のうち、100百万円を充当しております。 ライブ配信プラットフォーム開発費用等　300百万円のうち、200百万円を充当しております。 当社事業に係る運転資金　411百万円については、2021年６月から12月にかけて充当いたします。

②　第三者割当による新株式の発行(2018.12.11届出書提出)

払込期日	2018年12月27日
調達資金の額	449,160,000円(差引手取概算額445,060,000円)
発行価額	１株につき591円
募集時における発行済株式総数	3,110,700株
当該募集による発行株式数	760,000株
募集後における発行済株式数	3,870,700株
割当先	株式会社KeyHolder760,000株
発行時における当初の資金使途	ネットクレーンゲーム事業の新規展開、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用、「デビルブック」のプロモーション費用
発行時における支出予定時期	2019年１月～2020年６月
現時点における充当状況	ネットクレーンゲーム事業の新規展開：34百万円 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用：165百万円 「デビルブック」のプロモーション費用：45百万円 なお、未充当の200百万円については、「ゴシックは魔法乙女」アプリ運営費用として充当いたしました。

（訂正後）

(注) 過去の資金調達の使途および充当状況について

①　第三者割当による新株式の発行(2019.3.14届出書提出)

払込期日	2019年４月26日
調達資金の額	1,027,600,000円(差引手取概算額 1,020,700,000円)
発行価額	１株につき734円
募集時における発行済株式総数	3,870,700株
当該募集による発行株式数	1,400,000株
募集後における発行済株式数	5,270,700株
割当先	吉成夏子 1,100,000株 岡本吉起 300,000株
発行時における当初の資金使途	新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発。 ゲーム開発費用として、開発に係る人件費として500百万円 外注費として517百万円
発行時における支出予定時期	2019年６月～2020年９月（注）
現時点における充当状況	新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資　306百万円のうち、100百万円を充当しております。 ライブ配信プラットフォーム開発費用等　300百万円のうち、200百万円を充当しております。 当社事業に係る運転資金　411百万円については、2021年６月から12月にかけて充当いたします。

(注)　当社は、新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に2020年９月までに充当する予定でしたが、新規開発の体制が確定するまで開発費用として発生しておらず、2020年３月30日時点において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年３月30日開示の「スマートフォンゲーム製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとおり、有力な企業と共同でゲーム制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲーム製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資することを決定いたしました。そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、当社が主幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。
　その後、第三者割当による新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」及び「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に2021年９月までに充当する予定でしたが、未充当分である資金につきまして、2020年８月31日において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年８月31日開示の「海外子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、ライブ配信アプリのさらなるクオリティの向上を目指すこととしリリース時期を改めたため、第三者割当増資による調達資金の資金使途を変更し、ライブ配信プラットフォームの開発費用等及び当社事業に係る運転資金に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。
 

②　第三者割当による新株予約権の発行(2019.3.14届出書提出)

払込期日	2019年４月26日
発行新株予約権数	5,000個
発行価額	新株予約権１個当たり100円
発行時における調達資金の額	377,500,000円（注１）
割当先	秋田英好
募集時における発行済株式数	3,870,700株
当該募集による潜在株式数	500,000株
現時点における行使状況	行使済新株予約権数　０個
現時点における調達した資金の額	500,000円
発行時における当初の資金使途	新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用（注２）
発行時における支出予定時期	2020年５月～2020年12月（注２）
現時点における充当状況	充当なし

(注)１　調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２　当社は、2019年３月14日開示の有価証券届出書に記載のとおり、第三者割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金である377百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」に2020年12月までに充当する予定でしたが、現在行使が進んでおらず、充当できておりませんでした。しかし今後も当該資金使途の資金需要は継続しておりますので、当該第三者割当による新株予約権発行及び行使による調達資金の支出予定時期を変更することといたしました。

③　第三者割当による新株式の発行(2018.12.11届出書提出)

払込期日	2018年12月27日
調達資金の額	449,160,000円(差引手取概算額445,060,000円)
発行価額	１株につき591円
募集時における発行済株式総数	3,110,700株
当該募集による発行株式数	760,000株
募集後における発行済株式数	3,870,700株
割当先	株式会社KeyHolder760,000株
発行時における当初の資金使途	ネットクレーンゲーム事業の新規展開、新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用、「デビルブック」のプロモーション費用
発行時における支出予定時期	2019年１月～2020年６月
現時点における充当状況	ネットクレーンゲーム事業の新規展開：34百万円 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用：165百万円 「デビルブック」のプロモーション費用：45百万円 なお、未充当の200百万円については、「ゴシックは魔法乙女」アプリ運営費用として充当いたしました。