【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 3社
主要な連結子会社の名称
株式会社capable
凱樂數位股份有限公司
FIVESTAR BANK株式会社
なお、FIVESTAR BANK株式会社については、新規設立に伴い連結子会社としたため、当連結会計年度より連結子会社に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数 2社
主要な会社等の名称
関連会社
スマートフォンゲーム製作委員会（名称未定）
株式会社モッド
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(3) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった
会社等の名称
該当事項はありません。
(4) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商 品
移動平均法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 １年～15年
工具、器具及び備品 ２年～８年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ２年～５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法を採用しております。
なお、主なリース期間は５年であります。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社グループは、ゲーム事業及び動画配信関連事業の２事業を主要な事業としております。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下のとおりです。
① ゲーム事業「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」
当社グループは、モバイルオンラインゲーム「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」を運営しております。顧客との契約における履行義務は、キャラクター等をユーザーが使用できる環境を維持することであると判断しております。そのため、ユーザーがゲーム内通貨である「聖霊石」を消費して入手したキャラクター等の見積り利用期間にわたって収益を認識しております。
② 動画配信関連事業「DtoC事業であるEC事業」
当社グループは、YouTubeやライブ配信プラットフォームを利用した「DtoC事業」であるEC事業を運営しております。顧客との契約における履行義務は、商材を顧客に引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、一時点で収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
支出時に全額費用として計上しております。
(重要な会計上の見積り)
(ソフトウエア仮勘定の減損)
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループのソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費のうち、将来の収益獲得が確実と認められるものを資産計上しております。減損の兆候が識別された場合には、タイトルごとの収益計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、主に既存タイトルの課金ユーザー数及び１人当たり課金額を基にした売上高であります。
割引前将来キャッシュ・フローについて、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
(収益の認識時点)
ゲーム事業において従来はアイテムに交換できるポイントを顧客が行使した時点で収益を認識しておりましたが、顧客のアイテム交換後の見積り利用期間に基づいて収益を認識する方法に変更しております。
(取引価格の配分)
従来はアイテムに交換できる有償ポイントの購入に係る購入金額を、有償ポイントが消費された時点で収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用に伴い、有償ポイントと有償ポイントの購入時に付与される無償ポイントに取引価格を配分することといたしました。これは、有償ポイントと無償ポイントが等価であるという判断によるものです。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
この結果、収益認識会計基準等の適用により、2022年５月期の期首残高については、契約負債は39,190千円増加し、利益剰余金は39,190千円減少しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用方針」（企業会計基準第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、該当注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
|
前連結会計年度
(2021年５月31日)
|
当連結会計年度
(2022年５月31日)
|
関係会社株式
|
9,251
|
千円
|
13,784
|
千円
|
※２ 担保資産及び担保付債務
資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、供託している資産は次のとおりであります。
|
前連結会計年度
(2021年５月31日)
|
当連結会計年度
(2022年５月31日)
|
差入保証金
|
11,561
|
千円
|
11,561
|
千円
|
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
当連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
研究開発費
|
13,438
|
千円
|
143,277
|
千円
|
計
|
13,438
|
千円
|
143,277
|
千円
|
※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
当連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
工具、器具及び備品
|
―
|
|
226
|
千円
|
計
|
―
|
|
226
|
千円
|
※４ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
用途
|
場所
|
種類
|
金額
|
共用資産
|
東京都目黒区
|
建物
|
2,231千円
|
工具、器具及び備品
|
2,390千円
|
ソフトウエア
|
5,490千円
|
合計
|
10,111千円
|
当社グループは、本社の建物等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。当初想定していた収益が見込めなくなり営業損失が継続しているため共用資産について減損損失を認識し特別損失に計上しております。その内訳は、建物2,231千円、工具、器具及び備品2,390千円、ソフトウエア5,490千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
用途
|
場所
|
種類
|
金額
|
動画配信関連事業資産
|
東京都目黒区
|
建物
|
3,846千円
|
ソフトウエア
|
120,455千円
|
台湾台北市
|
建物
|
89千円
|
工具、器具及び備品
|
197千円
|
合計
|
124,589千円
|
当社は、動画配信関連事業資産については、サービス毎に一つの資産グループとしております。これらについては、収益性の低下による減損の兆候が見られたため、資産グループの帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物3,846千円、ソフトウエア120,455千円であります。
また、当社の連結子会社である凱樂數位股份有限公司（Cave Interactive Taiwan Co.,Ltd.）は、解散及び清算の決議に至ったことから、帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その内訳は、建物89千円、工具、器具及び備品197千円であります。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来の収益の不確実性を考慮して、回収可能価額は零と算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
(千円)
|
|
前連結会計年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
当連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
為替換算調整勘定
|
|
|
当期発生額
|
1,000
|
4,121
|
組替調整額
|
―
|
―
|
税効果調整前
|
1,000
|
4,121
|
税効果額
|
―
|
―
|
為替換算調整勘定
|
1,000
|
4,121
|
その他の包括利益合計
|
1,000
|
4,121
|
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類
|
当連結会計年度期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
普通株式(株)
|
5,277,900
|
―
|
―
|
5,277,900
|
２. 自己株式に関する事項
株式の種類
|
当連結会計年度期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
普通株式(株)
|
47,108
|
119
|
―
|
47,227
|
（注）普通株式の自己株式の増加理由は、以下のとおりであります。
３．新株予約権等に関する事項
区分
|
内訳
|
目的となる株式
|
目的となる株式の数
|
当連結会計年度末残高
|
当連結会計年度 期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
当社
|
第23回新株予約権
|
普通株式
|
500,000株
|
－
|
－
|
500,000株
|
500千円
|
第24回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
30,975千円
|
第25回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
139,600千円
|
第26回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
45,200千円
|
第27回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
750千円
|
第28回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
100千円
|
連結子会社
|
第１回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
666千円
|
合計
|
500,000株
|
－
|
－
|
500,000株
|
217,791千円
|
(注)１ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類
|
当連結会計年度期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
普通株式(株)
|
5,277,900
|
650,100
|
―
|
5,928,000
|
（注）普通株式の発行済み株式総数の増加理由は、以下のとおりであります。
新株予約権の権利行使による新株式の発行による増加
|
100株
|
第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加
|
650,000株
|
２. 自己株式に関する事項
株式の種類
|
当連結会計年度期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
普通株式(株)
|
47,227
|
―
|
―
|
47,227
|
３．新株予約権等に関する事項
区分
|
内訳
|
目的となる株式
|
目的となる株式の数
|
当連結会計年度末残高
|
当連結会計年度 期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
当社
|
第23回新株予約権
|
普通株式
|
500,000株
|
－
|
250,000株
|
250,000株
|
250千円
|
第24回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
30,900千円
|
第25回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
139,600千円
|
第26回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
45,200千円
|
第27回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
348,375千円
|
第28回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
100千円
|
第29回第三者割当としての新株予約権
|
－
|
500,000株
|
500,000株
|
－
|
－
|
第30回第三者割当としての新株予約権
|
－
|
200,000株
|
200,000株
|
－
|
－
|
第31回第三者割当としての新株予約権
|
－
|
200,000株
|
200,000株
|
－
|
－
|
連結子会社
|
第１回ストック・オプションとしての新株予約権
|
－
|
－
|
－
|
－
|
666千円
|
合計
|
500,000株
|
900,000株
|
1,150,000株
|
250,000株
|
565,091千円
|
(注)１ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載
２ 第23回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
３ 第29回、第30回及び第31回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
４ 第29回新株予約権の減少は、権利行使及び消却によるものであります。
５ 第30回及び第31回新株予約権の減少は、消却によるものであります。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
当連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
現金及び預金
|
904,443
|
千円
|
1,056,055
|
千円
|
現金及び現金同等物
|
904,443
|
千円
|
1,056,055
|
千円
|
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスクの管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を四半期ごとに把握する体制としております。
関係会社短期貸付金は、定期的に回収先の財務状況等を把握しております。
敷金は、本社等の賃貸借契約に伴うものであります。その差入先に対する信用リスクについては賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
短期借入金及び長期借入金は、主として開発に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。償還日は決済日後、最長で５年以内であります。
営業債務である未払金は、主として２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(4) 信用リスクの集中
該当事項はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年５月31日)
|
連結貸借対照表計上額
(千円)
|
時価
(千円)
|
差額
(千円)
|
(1) 関係会社長期貸付金
|
50,000
|
51,963
|
1,963
|
(2) 敷金
|
18,868
|
18,868
|
―
|
資産計
|
68,868
|
70,831
|
1,963
|
(1) リース債務
|
（9,723）
|
（9,723）
|
―
|
(2) 長期借入金
|
（140,000）
|
（138,593）
|
1,406
|
負債計
|
（149,723）
|
（148,316）
|
1,406
|
(*1) 負債に計上されているものについては、（）で示しております。
(*2) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
区分
|
前連結会計年度(千円)
|
非上場株式
|
9,251
|
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、含めておりません。
当連結会計年度(2022年５月31日)
|
連結貸借対照表計上額
(千円)
|
時価
(千円)
|
差額
(千円)
|
(1) 敷金
|
15,414
|
15,414
|
―
|
資産計
|
15,414
|
15,414
|
―
|
(1) リース債務
|
（6,508）
|
（6,508）
|
―
|
(2) 長期借入金
|
（140,000）
|
（138,318）
|
1,681
|
負債計
|
（146,508）
|
（144,826）
|
1,681
|
(*1) 負債に計上されているものについては、（）で示しております。
(*2) 「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「関係会社短期貸付金」「短期借入金」「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
|
当連結会計年度(千円)
|
非上場株式
|
28,444
|
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年５月31日)
|
１年以内
(千円)
|
１年超
５年以内
(千円)
|
５年超
10年以内
(千円)
|
10年超
(千円)
|
現金及び預金
|
904,443
|
―
|
―
|
―
|
売掛金
|
34,300
|
―
|
―
|
―
|
未収入金
|
85,028
|
―
|
―
|
―
|
関係会社長期貸付金
|
―
|
50,000
|
―
|
―
|
敷金
|
―
|
18,868
|
―
|
―
|
合計
|
1,023,773
|
68,868
|
―
|
―
|
当連結会計年度(2022年５月31日)
|
１年以内
(千円)
|
１年超
５年以内
(千円)
|
５年超
10年以内
(千円)
|
10年超
(千円)
|
現金及び預金
|
1,056,055
|
―
|
―
|
―
|
売掛金
|
32,230
|
―
|
―
|
―
|
未収入金
|
42,602
|
―
|
―
|
―
|
関係会社長期貸付金
|
50,000
|
―
|
―
|
―
|
敷金
|
―
|
15,414
|
―
|
―
|
合計
|
1,180,888
|
15,414
|
―
|
―
|
(注２) リース債務及び有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年５月31日)
|
１年以内
(千円)
|
１年超
２年以内
(千円)
|
２年超
３年以内
(千円)
|
３年超
４年以内
(千円)
|
４年超
５年以内
(千円)
|
５年超
(千円)
|
リース債務
|
3,215
|
3,101
|
1,642
|
823
|
594
|
346
|
短期借入金
|
60,000
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
長期借入金
|
―
|
―
|
―
|
―
|
102,001
|
37,999
|
合計
|
63,215
|
3,101
|
1,642
|
823
|
102,595
|
38,345
|
当連結会計年度(2022年５月31日)
|
１年以内
(千円)
|
１年超
２年以内
(千円)
|
２年超
３年以内
(千円)
|
３年超
４年以内
(千円)
|
４年超
５年以内
(千円)
|
５年超
(千円)
|
リース債務
|
3,101
|
1,642
|
823
|
594
|
346
|
―
|
短期借入金
|
60,000
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
長期借入金
|
―
|
―
|
―
|
102,001
|
8,004
|
29,995
|
合計
|
63,101
|
1,642
|
823
|
102,595
|
8,350
|
29,995
|
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格 により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2022年５月31日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年５月31日)
|
時価(千円)
|
レベル１
|
レベル２
|
レベル３
|
合計
|
敷金
|
―
|
15,414
|
―
|
15,414
|
資産計
|
―
|
15,414
|
―
|
15,414
|
リース債務
|
―
|
6,508
|
―
|
6,508
|
長期借入金
|
―
|
138,318
|
―
|
138,318
|
負債計
|
―
|
144,826
|
―
|
144,826
|
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
敷金の時価は、一定の期間ごとに区分した当該敷金の元金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
販売費及び一般管理費の
株式報酬費用
|
30,825
|
千円
|
347,625
|
千円
|
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
新株予約権戻入益
|
―
|
千円
|
325
|
千円
|
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2019年９月24日
|
2019年12月11日
|
2020年２月28日
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社代表取締役 １名
|
当社子会社取締役等 ４名
|
当社執行役員 １名
|
株式の種類別のストック・オプションの数(注)
|
普通株式 75,000株
|
普通株式 200,000株
|
普通株式 100,000株
|
付与日
|
2019年10月９日
|
2019年12月26日
|
2020年３月18日
|
権利確定条件
|
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（1）2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％
（2）2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権
を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
|
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（1）2019年12月26日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％
（2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権
を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
|
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（1）2020年３月18日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が90億円以上になった場合：50％
（2）2020年５月期から2023年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権
を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
|
対象勤務期間
|
―
|
―
|
―
|
権利行使期間
|
2019年10月９日～ 2029年10月８日
|
2019年12月26日～
2029年12月25日
|
2022年２月17日～
2032年２月16日
|
(注) 株式数に換算して記載しております。
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
連結子会社
|
決議年月日
|
2020年10月30日
|
2021年３月16日
|
2021年３月18日
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社取締役および従業員 23名
|
社外協力会社 １社
|
当社子会社取締役等 ３名
|
株式の種類別のストック・オプションの数(注)
|
普通株式 375,000株
|
普通株式 50,000株
|
普通株式 41,666株
|
付与日
|
2020年11月20日
|
2021年３月31日
|
2021年３月31日
|
権利確定条件
|
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2020年11月20日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 上記に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
|
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （1）2021年３月31日から10年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値が3,800円以上になった場合 （2）2021年３月31日から10年以内にライブ配信事業『占占(sensen)』の月次売上高が３か月連続５億円を達成した場合 上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
|
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記（1）又は（2）に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 （1）2021年３月31日から10年以内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場している場合 （2）2021年３月31日から10年以内に当社が被買収側となる企業再編（合併、株式交換等）が当社の取締役会にて承認可決された場合 上記(1)(2)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社の普通株式の株価が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
|
対象勤務期間
|
―
|
―
|
―
|
権利行使期間
|
2022年11月20日～
2030年11月19日
|
2021年３月31日～
2031年３月30日
|
2021年３月31日～
2031年３月30日
|
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2019年９月24日
|
2019年12月11日
|
2020年２月28日
|
権利確定前(株)
|
|
|
|
前連結会計年度末
|
75,000
|
―
|
―
|
付与
|
―
|
―
|
―
|
失効
|
75,000
|
―
|
―
|
権利確定
|
―
|
―
|
―
|
未確定残
|
―
|
―
|
―
|
権利確定後(株)
|
|
|
|
前連結会計年度末
|
75,000
|
200,000
|
100,000
|
権利確定
|
―
|
―
|
―
|
権利行使
|
―
|
―
|
―
|
失効
|
―
|
―
|
―
|
未行使残
|
75,000
|
200,000
|
100,000
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
連結子会社
|
決議年月日
|
2020年10月30日
|
2021年３月16日
|
2021年３月18日
|
権利確定前(株)
|
|
|
|
前連結会計年度末
|
375,000
|
―
|
41,666
|
付与
|
―
|
―
|
―
|
失効
|
―
|
―
|
―
|
権利確定
|
375,000
|
―
|
―
|
未確定残
|
―
|
―
|
41,666
|
権利確定後(株)
|
|
|
|
前連結会計年度末
|
―
|
50,000
|
―
|
権利確定
|
375,000
|
―
|
―
|
権利行使
|
―
|
―
|
―
|
失効
|
―
|
―
|
―
|
未行使残
|
375,000
|
50,000
|
―
|
② 単価情報
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2019年９月24日
|
2019年12月11日
|
2020年２月28日
|
権利行使価格(円)
|
734
|
1,200
|
914
|
行使時平均株価(円)
|
|
|
|
付与日における公正な評価単価(円)
|
412
|
698
|
452
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
連結子会社
|
決議年月日
|
2020年10月30日
|
2021年３月16日
|
2021年３月18日
|
権利行使価格(円)
|
1,348
|
1,168
|
4,000
|
行使時平均株価(円)
|
|
|
|
付与日における公正な評価単価(円)
|
929
|
647
|
―
|
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
|
第24回 有償ストック・オプション
|
第25回 有償ストック・オプション
|
第26回 有償ストック・オプション
|
株価変動性
|
69.75%
|
70.65%
|
80.48%
|
予想残存期間
|
５年
|
５年
|
6.9年
|
予想配当
|
０円
|
０円
|
０円
|
無リスク利子率
|
-0.365%
|
-0.113%
|
-0.137%
|
|
第27回 有償ストック・オプション
|
第28回 有償ストック・オプション
|
株価変動性
|
72.72%
|
67.07%
|
予想残存期間
|
６年
|
５年
|
予想配当
|
０円
|
０円
|
無リスク利子率
|
-0.114%
|
-0.094%
|
なお、連結子会社である株式会社capableのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零と算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―円
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
前連結会計年度
(2021年５月31日)
|
当連結会計年度
(2022年５月31日)
|
繰延税金資産
|
|
|
|
|
税務上の繰越欠損金(注)
|
936,382
|
千円
|
939,158
|
千円
|
減損損失
|
160,698
|
千円
|
159,283
|
千円
|
貸倒引当金
|
―
|
千円
|
1,115
|
千円
|
その他
|
12,860
|
千円
|
13,404
|
千円
|
繰延税金資産小計
|
1,109,941
|
千円
|
1,112,961
|
千円
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
(注)
|
△936,382
|
千円
|
△939,158
|
千円
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性
引当額
|
△173,559
|
千円
|
△173,802
|
千円
|
評価性引当額小計
|
△1,109,941
|
千円
|
△1,112,961
|
千円
|
繰延税金資産合計
|
―
|
千円
|
―
|
千円
|
|
|
|
|
|
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年５月31日)
|
１年以内 （千円）
|
１年超 ２年以内 （千円）
|
２年超 ３年以内 （千円）
|
３年超 ４年以内 （千円）
|
４年超 ５年以内 （千円）
|
５年超 （千円）
|
合計 （千円）
|
税務上の繰越欠損金(a)
|
140,468
|
103,626
|
161,822
|
9,563
|
82,278
|
438,621
|
936,382
|
評価性引当額
|
△140,468
|
△103,626
|
△161,822
|
△9,563
|
△82,278
|
△438,621
|
△936,382
|
繰延税金資産
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2022年５月31日)
|
１年以内 （千円）
|
１年超 ２年以内 （千円）
|
２年超 ３年以内 （千円）
|
３年超 ４年以内 （千円）
|
４年超 ５年以内 （千円）
|
５年超 （千円）
|
合計 （千円）
|
税務上の繰越欠損金(b)
|
103,220
|
161,822
|
9,563
|
82,278
|
35,067
|
547,205
|
939,158
|
評価性引当額
|
△103,220
|
△161,822
|
△9,563
|
△82,278
|
△35,067
|
△547,205
|
△939,158
|
繰延税金資産
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
本社の建物の賃貸契約に伴う原状回復義務について、当該賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する資産除去債務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
|
(単位：千円)
|
|
当連結会計年度
|
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
|
119,329
|
顧客との契約から生じた債権（期末残高）
|
74,832
|
契約負債（期首残高）
|
61,536
|
契約負債（期末残高）
|
60,013
|
契約負債は、アイテム課金に係る顧客からの前受金等であります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、61,536千円であります。
また、当連結会計年度において、契約資産および契約負債の残高に重要な変動はありません。
過去の期間に充足(または部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「ゲーム事業」、「動画配信関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントの事業の概要は下記のとおりであります。
事業区分
|
事業の概要
|
ゲーム事業
|
スマートフォンゲームの開発・運営・受託、二次的著作物の企画・制作・販売・ライセンス許諾等
|
動画配信関連事業
|
ライブ配信プラットフォームの開発・運営、動画配信マネジメント・サポート、SNS広告等
|
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
(単位：千円)
|
報告セグメント
|
調整額 （注）
|
連結財務諸表計上額
|
ゲーム事業
|
動画配信 関連事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高
|
1,361,246
|
342,843
|
1,704,090
|
―
|
1,704,090
|
セグメント間の内部売上高又は振替高
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
1,361,246
|
342,843
|
1,704,090
|
―
|
1,704,090
|
セグメント損失（△）
|
△105,040
|
△120,738
|
△225,779
|
―
|
△225,779
|
セグメント資産
|
193,149
|
249,388
|
442,538
|
976,429
|
1,418,968
|
その他の項目
|
|
|
|
|
|
減価償却費
|
―
|
7,985
|
7,985
|
88
|
8,073
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
|
73,940
|
100,205
|
174,146
|
10,111
|
184,258
|
（注）調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額976,429千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
(単位：千円)
|
報告セグメント
|
調整額 （注）
|
連結財務諸表計上額
|
ゲーム事業
|
動画配信 関連事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益
|
718,728
|
690,642
|
1,409,370
|
―
|
1,409,370
|
その他の収益
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
外部顧客への売上高
|
718,728
|
690,642
|
1,409,370
|
―
|
1,409,370
|
セグメント間の内部売上高又は振替高
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
718,728
|
690,642
|
1,409,370
|
―
|
1,409,370
|
セグメント損失（△）
|
△626,774
|
△186,588
|
△813,363
|
―
|
△813,363
|
セグメント資産
|
89,878
|
100,001
|
189,879
|
1,194,937
|
1,384,817
|
その他の項目
|
|
|
|
|
|
減価償却費
|
―
|
33,242
|
33,242
|
129
|
33,372
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
|
34,541
|
5,192
|
39,733
|
253
|
39,987
|
（注）調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額1,194,937千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
(単位：千円)
日本
|
台湾
|
合計
|
2,199
|
2,289
|
4,488
|
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名
|
売上高
|
関連するセグメント名
|
Google Inc
|
551,445
|
ゲーム事業及び動画配信関連事業
|
Apple Inc
|
364,444
|
ゲーム事業
|
株式会社KADOKAWA
|
292,092
|
ゲーム事業
|
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
(単位：千円)
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名
|
売上高
|
関連するセグメント名
|
Google Inc
|
399,906
|
ゲーム事業及び動画配信関連事業
|
GMOペイメントゲートウェイ株式会社
|
298,260
|
動画配信関連事業
|
Apple Inc
|
248,532
|
ゲーム事業
|
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
(単位：千円)
|
報告セグメント
|
全社・消去
|
合計
|
ゲーム事業
|
動画配信 関連事業
|
計
|
減損損失
|
―
|
―
|
―
|
10,111
|
10,111
|
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
(単位：千円)
|
報告セグメント
|
全社・消去
|
合計
|
ゲーム事業
|
動画配信 関連事業
|
計
|
減損損失
|
―
|
124,589
|
―
|
―
|
124,589
|
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
種類
|
会社等の名称
又は氏名
|
所在地
|
資本金
(千円)
|
事業の内容
又は職業
|
議決権等
の所有
(被所有)割合(％)
|
関連当事者
との関係
|
取引の内容
|
取引金額
(千円)
|
科目
|
期末残高
(千円)
|
関連会社
|
株式会社モッド
|
東京都目黒区
|
9,000
|
ソーシャルメディアエージェンシー
|
直接30.0
|
資金の援助
|
金銭の貸付(注)
|
―
|
関係会社長期貸付金
|
50,000
|
利息の受取
|
975
|
未収収益
|
1,113
|
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
種類
|
会社等の名称
又は氏名
|
所在地
|
資本金
(千円)
|
事業の内容
又は職業
|
議決権等
の所有
(被所有)割合(％)
|
関連当事者
との関係
|
取引の内容
|
取引金額
(千円)
|
科目
|
期末残高
(千円)
|
関連会社
|
株式会社モッド
|
東京都目黒区
|
9,000
|
ソーシャルメディアエージェンシー
|
直接30.0
|
資金の援助
|
金銭の貸付(注)
|
―
|
関係会社短期貸付金
|
50,000
|
利息の受取
|
975
|
未収収益
|
2,088
|
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
種類
|
会社等の名称
又は氏名
|
所在地
|
資本金
|
事業の内容
又は職業
|
議決権等
の所有
(被所有)割合(％)
|
関連当事者
との関係
|
取引の内容
|
取引金額
(千円)
|
科目
|
期末残高
(千円)
|
主要株主が議決権の過半数を所有している会社
|
株式会社DH
|
東京都 千代田区
|
10,000千円
|
芸能プロダクションの運営、マネジメント
|
―
|
営業取引
|
出演手数料の支払 （注３）
|
12,891
|
―
|
―
|
動画配信関連売上 （注４）
|
52,385
|
売掛金
|
237
|
主要株主が議決権の過半数を所有している会社
|
MOMO CREATIVE PTE.LTD.
|
シンガポール
|
１シンガポ ールドル
|
ソフトウエアの開発・コンサルティング
|
―
|
借入融資
|
金銭の借入 （注２）
|
50,000
|
長期借入金
|
50,000
|
利息の支払
|
166
|
未払費用
|
166
|
役員
|
岡本吉起
|
―
|
―
|
当社取締役
|
― (5.10)
|
借入融資
|
金銭の借入 （注２）
|
50,000
|
長期借入金
|
50,000
|
利息の支払
|
166
|
未払費用
|
166
|
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 取引金額には、消費税等は含まれておりません。
(注２) 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注３) 出演手数料の支払については、双方協議の上、一般の取引条件と同様に決定しております。
(注４) 価格その他の取引条件は、将来の収益獲得見込み等を勘案し、交渉の上、適切な価格で決定しております。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
種類
|
会社等の名称
又は氏名
|
所在地
|
資本金
|
事業の内容
又は職業
|
議決権等
の所有
(被所有)割合(％)
|
関連当事者
との関係
|
取引の内容
|
取引金額
(千円)
|
科目
|
期末残高
(千円)
|
主要株主が議決権の過半数を所有している会社
|
MOMO CREATIVE PTE.LTD.
|
シンガポール
|
１シンガポ ールドル
|
ソフトウエアの開発・コンサルティング
|
―
|
借入融資
|
金銭の借入 （注１）
|
―
|
長期借入金
|
50,000
|
利息の支払
|
999
|
未払費用
|
1,166
|
役員
|
岡本吉起
|
―
|
―
|
当社取締役
|
― (5.10)
|
借入融資
|
金銭の借入
|
―
|
長期借入金
|
50,000
|
利息の支払
|
999
|
未払費用
|
1,166
|
役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社
|
株式会社でらゲー
|
東京都渋谷区
|
7,000千円
|
ソフトウエアの開発・運営
|
― (11.05)
|
役員の兼務
|
増資の引受 （注２）
|
590,200
|
―
|
―
|
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注１) 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注２）2021年11月１日開催の取締役会で決議された第三者割当増資により、１株につき908円で当社の普通株式650,000
株を引受けたものです。発行価額は、外部の第三者による価値算定書を勘案して合理的に決定しております。
(１株当たり情報)
|
前連結会計年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
当連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
１株当たり純資産額
|
155.66
|
円
|
73.54
|
円
|
１株当たり当期純損失
|
46.83
|
円
|
167.93
|
円
|
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
|
―
|
円
|
―
|
円
|
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
当連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
１株当たり当期純損失
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失(千円)
|
244,974
|
936,992
|
普通株主に帰属しない金額(千円)
|
―
|
―
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
(千円)
|
244,974
|
936,992
|
普通株式の期中平均株式数(株)
|
5,230,708
|
5,579,810
|
３「会計方針の変更」に記載の通り、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たりの当期純利益はそれぞれ１円13銭、１円20銭
減少しております。
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて2022年８月30日開催の第28回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会に付議され承認可決されました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社でらゲー
事業の内容
１．電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸
２．インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウエア及びコンテンツの企画、
開発、製造、販売。輸出入及び賃貸
３．コンピューターゲームソフトウエア、コンピューターグラフィックの企画及び製作
②企業結合を行う主な理由
株式会社でらゲーは、「面白いゲームで世界に驚きと満足を届ける」を経営理念として掲げ、ゲーム制作事業を中核事業とし、ゲーム制作を熟知した少数精鋭のスタッフとクオリティに妥協しないスタイルで新しいゲームを制作し続け、業界をリードするエンターテイメント企業であります。また多数の卓越したクリエイターを擁し、2013年のリリース以来、世界累計利用者数5,500万人を達成したスマートフォンゲーム「モンスターストライク」の開発、運営に携わったスマートフォンゲームの制作において優れた実績がある国内屈指のゲーム制作会社であります。 この度、株式会社でらゲーの全株式を取得することにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することができ、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えております。
③企業結合日
2022年９月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 50億円
取得原価 50億円
３．アドバイザリー他に対する報酬・手数料等（概算額）
22,429千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び銀行からの借入による充当を予定しております。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、会社法第236条及び第240条の規定に基づき、割当日である2022年９月３日において当社子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することについて、2022年８月30日開催の第28回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会に付議され承認可決されました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーが発行する全ての株式を取得し、子会社化することについて 2022年８月30日開催の第28回定時株主総会に付議することを決議いたしました。それにともない、当社グループにおける中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業績拡大に対する意欲や士気を高めることを目的として、割当日である 2022年９月３日において当社子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対して、有償にて新株予約権を発行することについて、同様に定時株主総会に付議するものであります。株式会社でらゲーの売上規模や知名度は当社よりも高く、トップセールスを生み出している株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対して、業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮するためには、本新株予約権を発行する必要があると考えております。
２．発行要領
(1) 新株予約権の内容等
新株予約権の目的となる株式の種類
|
株式会社ケイブ 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
|
新株予約権の目的となる株式の数
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１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,170,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ割当株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、割当株式数は適切に調整されるものとする。 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項に定義する。）の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝
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調整前割当株式数×調整前行使価額
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調整後行使価額
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４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額
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１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。 ２．行使価額は、金871円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。 ３．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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新発行・ 処分株式数
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×
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１株あたり払込金額
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既発行 株式数
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＋
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１株あたりの時価
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調整後 行使価額
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＝
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調整前 行使価額
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×
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既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。 ③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後発行価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は無償割当の場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
株式数＝
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(
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調整前 行使価額
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－
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行使後 行使価額
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)
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×
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調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
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調整後行使価額
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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1,030,770,000円 (注) 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間
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2022年９月３日から2032年９月２日までの期間とする。 但し、新株予約権の取得事由に従って、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
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新株予約権の行使の条件
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１. 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合。 ２. 上記１.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ３．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配 偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
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新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
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代用払込みに関する事項
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該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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該当事項はありません。
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(資金の借入)
当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの株式取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行する予定であります。
(１) 借入先 株式会社りそな銀行
(２) 借入金額 1,000,000,000円
(３) 借入金利 3ヵ月ものTIBOR + 0.54％
(４) 借入実行予定日 2022年９月１日
(５) 返済期限 2029年８月31日
(６) 担保の有無 なし
(７) 財務制限条項 連結貸借対照表における純資産の部の金額、連結損益計算書の経常損益並びに連結
フリーキャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づく財務制限条項が付され
ております。