第三部 【追完情報】
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
株式価値の希薄化リスク
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、1,170,000株(議決権数11,700個)であり、当社の2022年２月28日現在における当社の発行済株式数は、5,928,000株(議決権数58,788個)です。これに係る希薄化率は、19.74％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は19.90％)です。
これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
２. 資本金の増減
後期「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書日(2022年６月３日)までの間において、以下のとおり変化しています。
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年月日 |
発行済株式
総数増減数
(株) |
発行済株式
総数残高
(株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額
(千円) |
資本準備金
残高
(千円) |
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2021年６月16日
(注１) |
100 |
5,278,000 |
65 |
1,094,750 |
65 |
71,364 |
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2021年11月17日
(注２、３) |
650,000 |
5,928,000 |
295,100 |
1,389,850 |
295,100 |
366,464 |
(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 有償第三者割当
発行価額 590,200,000円(１株当たり908円)
資本金組入額 295,100,000円(１株当たり454円)
３. 主な割当先 株式会社でらゲー
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月３日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（中略）
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年７月13日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年７月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
株式価値の希薄化リスク
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、1,170,000株(議決権数11,700個)であり、当社の2022年５月31日現在における当社の発行済株式数は、5,928,000株(議決権数58,788個)です。これに係る希薄化率は、19.74％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は19.90％)です。
これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
２. 資本金の増減
後期「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書日(2022年７月13日)までの間において、以下のとおり変化しています。
|
年月日 |
発行済株式
総数増減数
(株) |
発行済株式
総数残高
(株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額
(千円) |
資本準備金
残高
(千円) |
|
2021年６月16日
(注１) |
100 |
5,278,000 |
65 |
1,094,750 |
65 |
71,364 |
|
2021年11月17日
(注２、３) |
650,000 |
5,928,000 |
295,100 |
1,389,850 |
295,100 |
366,464 |
|
2022年６月28日
(注１） |
500 |
5,928,500 |
337 |
1,390,187 |
337 |
366,802 |
(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 有償第三者割当
発行価額 590,200,000円(１株当たり908円)
資本金組入額 295,100,000円(１株当たり454円)
３. 主な割当先 株式会社でらゲー
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年７月13日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（中略）
４．最近の業績の概要
2022年７月13日付けで2022年５月期決算短信を公表いたしました。第28期連結会計年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
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(単位：千円) |
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前連結会計年度
(2021年５月31日) |
当連結会計年度
(2022年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
904,443 |
1,056,055 |
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売掛金 |
34,300 |
32,230 |
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商品及び製品 |
1,949 |
39,221 |
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貯蔵品 |
57 |
36 |
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前払費用 |
20,859 |
31,716 |
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未収入金 |
85,028 |
42,602 |
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関係会社短期貸付金 |
－ |
50,000 |
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|
その他 |
20,752 |
35,493 |
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貸倒引当金 |
－ |
△3,621 |
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流動資産合計 |
1,067,392 |
1,283,735 |
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|
固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
24,655 |
25,180 |
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減価償却累計額 |
△23,124 |
△23,125 |
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建物（純額） |
1,531 |
2,054 |
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工具、器具及び備品 |
95,116 |
87,951 |
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減価償却累計額 |
△92,158 |
△87,444 |
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工具、器具及び備品（純額） |
2,957 |
507 |
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有形固定資産合計 |
4,488 |
2,561 |
|
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|
無形固定資産 |
|
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ソフトウエア |
152,223 |
－ |
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|
ソフトウエア仮勘定 |
98,814 |
34,541 |
|
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|
無形固定資産合計 |
251,038 |
34,541 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
－ |
14,660 |
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関係会社株式 |
9,251 |
13,784 |
|
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|
関係会社長期貸付金 |
50,000 |
－ |
|
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|
敷金 |
18,868 |
15,414 |
|
|
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|
差入保証金 |
15,971 |
19,832 |
|
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|
|
その他 |
1,957 |
287 |
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|
投資その他の資産合計 |
96,048 |
63,978 |
|
|
|
固定資産合計 |
351,575 |
101,081 |
|
|
資産合計 |
1,418,968 |
1,384,817 |
|
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(単位：千円) |
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前連結会計年度
(2021年５月31日) |
当連結会計年度
(2022年５月31日) |
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負債の部 |
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|
流動負債 |
|
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|
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|
短期借入金 |
60,000 |
60,000 |
|
|
|
リース債務 |
3,215 |
3,101 |
|
|
|
未払金 |
79,629 |
59,430 |
|
|
|
未払費用 |
39,248 |
18,992 |
|
|
|
未払法人税等 |
290 |
7,998 |
|
|
|
未払消費税等 |
20 |
－ |
|
|
|
前受金 |
22,345 |
－ |
|
|
|
契約負債 |
－ |
60,013 |
|
|
|
預り金 |
7,675 |
5,646 |
|
|
|
その他 |
7 |
140 |
|
|
|
流動負債合計 |
212,433 |
215,322 |
|
|
固定負債 |
|
|
|
|
|
長期借入金 |
140,000 |
140,000 |
|
|
|
リース債務 |
6,508 |
3,406 |
|
|
|
その他 |
333 |
2,333 |
|
|
|
固定負債合計 |
146,841 |
145,739 |
|
|
負債合計 |
359,274 |
361,062 |
|
純資産の部 |
|
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|
株主資本 |
|
|
|
|
|
資本金 |
1,094,684 |
1,389,850 |
|
|
|
資本剰余金 |
71,299 |
366,464 |
|
|
|
利益剰余金 |
△305,543 |
△1,281,727 |
|
|
|
自己株式 |
△47,242 |
△47,242 |
|
|
|
株主資本合計 |
813,197 |
427,344 |
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
|
|
為替換算調整勘定 |
1,000 |
5,121 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
1,000 |
5,121 |
|
|
新株予約権 |
217,791 |
565,091 |
|
|
非支配株主持分 |
27,703 |
26,195 |
|
|
純資産合計 |
1,059,693 |
1,023,754 |
|
負債純資産合計 |
1,418,968 |
1,384,817 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
|
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|
(単位：千円) |
|
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|
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|
|
|
|
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前連結会計年度
(自 2020年６月１日
至 2021年５月31日) |
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
至 2022年５月31日) |
|
売上高 |
1,704,090 |
1,409,370 |
|
売上原価 |
910,346 |
731,657 |
|
売上総利益 |
793,743 |
677,713 |
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
|
回収費 |
278,427 |
162,225 |
|
|
広告宣伝費及び販売促進費 |
125,978 |
232,880 |
|
|
外注費 |
117,825 |
114,013 |
|
|
役員報酬 |
78,672 |
73,634 |
|
|
株式報酬費用 |
30,825 |
347,625 |
|
|
給料及び手当 |
135,754 |
125,491 |
|
|
研究開発費 |
13,438 |
143,277 |
|
|
地代家賃 |
27,619 |
41,469 |
|
|
支払手数料 |
40,963 |
62,692 |
|
|
その他 |
170,017 |
187,766 |
|
|
販売費及び一般管理費合計 |
1,019,522 |
1,491,076 |
|
営業損失（△） |
△225,779 |
△813,363 |
|
営業外収益 |
|
|
|
|
受取利息 |
983 |
987 |
|
|
貸倒引当金戻入額 |
200 |
－ |
|
|
持分法による投資利益 |
6,992 |
4,533 |
|
|
その他 |
415 |
1,945 |
|
|
営業外収益合計 |
8,590 |
7,466 |
|
営業外費用 |
|
|
|
|
支払利息 |
718 |
2,530 |
|
|
新株発行費 |
－ |
3,346 |
|
|
新株予約権発行費 |
8,722 |
270 |
|
|
創立費 |
5,835 |
－ |
|
|
開業費 |
474 |
－ |
|
|
その他 |
339 |
761 |
|
|
営業外費用合計 |
16,090 |
6,908 |
|
経常損失（△） |
△233,278 |
△812,805 |
|
特別利益 |
|
|
|
|
新株予約権戻入益 |
－ |
325 |
|
|
特別利益合計 |
－ |
325 |
|
特別損失 |
|
|
|
|
減損損失 |
10,111 |
124,589 |
|
|
固定資産売却損 |
－ |
226 |
|
|
特別損失合計 |
10,111 |
124,816 |
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△243,390 |
△937,296 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
2,580 |
3,204 |
|
法人税等調整額 |
－ |
－ |
|
法人税等合計 |
2,580 |
3,204 |
|
当期純損失（△） |
△245,971 |
△940,500 |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△996 |
△3,507 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△244,974 |
△936,992 |
連結包括利益計算書
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度
(自 2020年６月１日
至 2021年５月31日) |
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
至 2022年５月31日) |
|
当期純損失（△） |
△245,971 |
△940,500 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
為替換算調整勘定 |
1,000 |
5,121 |
|
|
その他の包括利益合計 |
1,000 |
5,121 |
|
包括利益 |
△244,971 |
△935,378 |
|
（内訳） |
|
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△243,974 |
△931,870 |
|
|
非支配株主に係る包括利益 |
△996 |
△3,507 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
|
|
(単位：千円) |
|
|
株主資本 |
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
2,288,480 |
2,232,118 |
△3,486,041 |
△47,016 |
987,540 |
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
2,288,480 |
2,232,118 |
△3,486,041 |
△47,016 |
987,540 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
剰余金の配当 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
資本金から剰余金への振替 |
△1,193,795 |
1,193,795 |
― |
― |
― |
|
欠損填補 |
― |
△3,425,914 |
3,425,914 |
― |
― |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
― |
71,299 |
― |
― |
71,299 |
|
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高 |
― |
― |
△441 |
― |
△441 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
― |
― |
△244,974 |
― |
△244,974 |
|
自己株式の取得 |
― |
― |
― |
△225 |
△225 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
当期変動額合計 |
△1,193,795 |
△2,160,819 |
3,180,497 |
△225 |
△174,342 |
|
当期末残高 |
1,094,684 |
71,299 |
△305,543 |
△47,242 |
813,197 |
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|
当期首残高 |
― |
― |
185,450 |
― |
1,172,990 |
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
― |
― |
185,450 |
― |
1,172,990 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
剰余金の配当 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
資本金から剰余金への振替 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
欠損填補 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
― |
― |
― |
― |
71,299 |
|
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高 |
― |
― |
― |
― |
△441 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
― |
― |
― |
― |
△244,974 |
|
自己株式の取得 |
― |
― |
― |
― |
△225 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
1,000 |
1,000 |
32,341 |
27,703 |
61,045 |
|
当期変動額合計 |
1,000 |
1,000 |
32,341 |
27,703 |
△113,296 |
|
当期末残高 |
1,000 |
1,000 |
217,791 |
27,703 |
1,059,693 |
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
|
|
(単位：千円) |
|
|
株主資本 |
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
1,094,684 |
71,299 |
△305,543 |
△47,242 |
813,197 |
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
― |
― |
△39,190 |
― |
△39,190 |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
1,094,684 |
71,299 |
△344,734 |
△47,242 |
774,006 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
295,165 |
295,165 |
― |
― |
590,331 |
|
剰余金の配当 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
資本金から剰余金への振替 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
欠損填補 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
― |
― |
△936,992 |
― |
△936,992 |
|
自己株式の取得 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
当期変動額合計 |
295,165 |
295,165 |
△936,992 |
― |
△346,661 |
|
当期末残高 |
1,389,850 |
366,464 |
△1,281,727 |
△47,242 |
427,344 |
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
|
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|
当期首残高 |
1,000 |
1,000 |
217,791 |
27,703 |
1,059,693 |
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
― |
― |
― |
― |
△39,190 |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
1,000 |
1,000 |
217,791 |
27,703 |
1,020,502 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
― |
― |
― |
― |
590,331 |
|
剰余金の配当 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
資本金から剰余金への振替 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
欠損填補 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
持分法適用会社の増加に伴う利益剰余金減少高 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
― |
― |
― |
― |
△936,992 |
|
自己株式の取得 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
4,121 |
4,121 |
347,300 |
△1,507 |
349,913 |
|
当期変動額合計 |
4,121 |
4,121 |
347,300 |
△1,507 |
3,252 |
|
当期末残高 |
5,121 |
5,121 |
565,091 |
26,195 |
1,023,754 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度
(自 2020年６月１日
至 2021年５月31日) |
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
至 2022年５月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△243,390 |
△937,296 |
|
|
減価償却費 |
8,073 |
33,372 |
|
|
株式報酬費用 |
30,825 |
347,625 |
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
― |
3,621 |
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△983 |
△987 |
|
|
支払利息 |
718 |
2,530 |
|
|
持分法による投資損益（△は益） |
△6,992 |
△4,533 |
|
|
新株発行費 |
― |
3,346 |
|
|
新株予約権発行費 |
8,722 |
270 |
|
|
固定資産売却損益（△は益） |
― |
226 |
|
|
減損損失 |
10,111 |
124,589 |
|
|
新株予約権戻入益 |
― |
△325 |
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△43,145 |
547 |
|
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
329 |
△37,250 |
|
|
未収入金の増減額（△は増加） |
43,728 |
42,951 |
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
△34,913 |
△20,793 |
|
|
未払費用の増減額（△は減少） |
△623 |
△20,642 |
|
|
未払消費税等の増減額（△は減少） |
△34,686 |
― |
|
|
未払又は未収消費税等の増減額 |
― |
△25,752 |
|
|
未払法人税等の増減額（△は減少） |
△8,852 |
△3,039 |
|
|
その他の資産の増減額（△は増加） |
△17,148 |
10,780 |
|
|
その他の負債の増減額（△は減少） |
△3,069 |
△1,921 |
|
|
小計 |
△291,298 |
△482,680 |
|
|
利息及び配当金の受取額 |
8 |
12 |
|
|
利息の支払額 |
△385 |
△530 |
|
|
法人税等の支払額 |
△7,647 |
― |
|
|
法人税等の還付額 |
― |
2,602 |
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△299,322 |
△480,596 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△9,489 |
△4,890 |
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△176,670 |
△34,841 |
|
|
有形固定資産の売却による収入 |
― |
1,239 |
|
|
投資有価証券の取得による支出 |
― |
△14,660 |
|
|
敷金の差入による支出 |
― |
△41 |
|
|
敷金の回収による収入 |
― |
507 |
|
|
差入保証金の差入による支出 |
― |
△3,861 |
|
|
差入保証金の回収による収入 |
― |
20 |
|
|
関係会社の清算による収入 |
― |
98,814 |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△186,160 |
42,288 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度
(自 2020年６月１日
至 2021年５月31日) |
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
至 2022年５月31日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
60,000 |
― |
|
|
長期借入れによる収入 |
140,000 |
― |
|
|
ファイナンス・リース債務の返済による支出 |
△5,253 |
△3,215 |
|
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
― |
130 |
|
|
新株予約権の発行による収入 |
1,516 |
6,912 |
|
|
新株予約権の消却による支出 |
― |
△6,910 |
|
|
株式の発行による収入 |
100,000 |
590,200 |
|
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
― |
2,000 |
|
|
新株予約権の発行による支出 |
△8,722 |
△270 |
|
|
株式の発行による支出 |
― |
△3,346 |
|
|
自己株式の取得による支出 |
△225 |
― |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
287,315 |
585,499 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
1,464 |
4,420 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△196,703 |
151,611 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
1,101,146 |
904,443 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
904,443 |
1,056,055 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下の通りです。
(収益の認識時点)
ゲーム事業において従来はアイテムに交換できるポイントをアイテムに交換した時に収益に認識しておりましたが、顧客のアイテム交換後の見積り利用期間に基づいて収益を認識する方法に変更しております。
(取引価格の配分)
従来はアイテムに交換できる有償ポイントの購入に係る購入金額を、有償ポイントが消費された時点で収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用に伴い、有償ポイントと有償ポイントの購入時に付与される無償ポイントに取引価格を配分することに致しました。これは、有償ポイントと無償ポイントがそれぞれ等価値であるという判断によるものです。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用により、2022年5月期の期首残高については、契約負債は39,190千円増加し、利益剰余金は39,190千円減少いたします。なお、第１四半期連結累計期間の営業利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取り扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計期間(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社は、2020年８月28日開催の第26回定時株主総会の決議に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、減少した額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金、利益準備金及び別途積立金を全額取り崩し、それらを繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補てんに充当しております。
この結果、第１四半期連結会計期間において、資本金が1,193,795千円、資本準備金が2,232,118千円、利益準備金が870千円、別途積立金が10,000千円減少し、当連結会計年度末において資本金が1,094,684千円となっております。
当連結会計期間(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社は、2021年11月17日付で、株式会社でらゲーから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当
連結会計期間において資本金が295,100千円、資本準備金が295,100千円増加し、当連結会計年度末において資
本金が1,389,850千円、資本剰余金が366,464千円となっております。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「ゲーム事業」、「動画配信関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントの事業の概要は下記のとおりであります。
|
|
事業区分 |
事業の概要 |
|
|
ゲーム事業 |
スマートフォンゲームの開発・運営・受託、二次的著作物の企画・制作・販売・ライセンス許諾等 |
|
|
動画配信関連事業 |
ライブ配信プラットフォームの開発・運営、動画配信マネジメント・サポート、SNS広告等 |
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。
また、会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
３ 報告セグメントごとの売上高及び損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計期間(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
(単位：千円)
|
|
報告セグメント |
調整額
(注) |
連結財務諸表
計上額 |
|
ゲーム事業 |
動画配信関連
事業 |
計 |
|
売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
1,361,246
― |
342,843
― |
1,704,090
― |
―
― |
1,704,090
― |
|
計 |
1,361,246 |
342,843 |
1,704,090 |
― |
1,704,090 |
|
セグメント損失（△） |
△105,040 |
△120,738 |
△225,779 |
― |
△225,779 |
|
セグメント資産 |
193,149 |
249,388 |
442,538 |
976,429 |
1,418,968 |
|
その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
―
73,940 |
7,985
100,205 |
7,985
174,146 |
88
10,111 |
8,073
184,258 |
（注）調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額976,429千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。
当連結会計期間(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
(単位：千円)
|
|
報告セグメント |
調整額
(注) |
連結財務諸表
計上額 |
|
ゲーム事業 |
動画配信関連
事業 |
計 |
|
売上高
顧客との契約から生じる収益
その他の収益 |
718,728
― |
690,642
― |
1,409,370
― |
―
― |
1,409,370
― |
|
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
718,728
― |
690,642
― |
1,409,370
― |
―
― |
1,409,370
― |
|
計 |
718,728 |
690,642 |
1,409,370 |
― |
1,409,370 |
|
セグメント損失（△） |
△626,774 |
△186,588 |
△813,363 |
― |
△813,363 |
|
セグメント資産 |
89,878 |
100,001 |
189,879 |
1,194,937 |
1,384,817 |
|
その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
―
34,541 |
33,242
5,192 |
33,242
39,733 |
129
253 |
33,372
39,987 |
（注）調整額は、以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額1,194,937千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主として各報告セグメントに帰属しない、現金及び預金、投資その他の資産であります。
(関連情報)
前連結会計期間(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
日本 |
台湾 |
合計 |
|
|
2,199 |
2,289 |
4,488 |
３ 主要な顧客ごとの情報
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
|
Google Inc |
551,445 |
ゲーム事業及び動画配信関連事業 |
|
|
Apple Inc |
364,444 |
ゲーム事業 |
|
|
株式会社KADOKAWA |
292,092 |
ゲーム事業 |
当連結会計期間(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
日本 |
合計 |
|
|
2,561 |
2,561 |
３ 主要な顧客ごとの情報
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
|
Google Inc |
399,906 |
ゲーム事業及び動画配信関連事業 |
|
|
GMOペイメントゲートウェイ株式会社 |
298,260 |
動画配信関連事業 |
|
|
Apple Inc |
248,532 |
ゲーム事業 |
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
前連結会計期間(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
(単位：千円)
|
|
報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
|
ゲーム事業 |
動画配信関連事業 |
計 |
|
減損損失 |
― |
― |
― |
10,111 |
10,111 |
当連結会計期間(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
(単位：千円)
|
|
報告セグメント |
全社・消去 |
合計 |
|
ゲーム事業 |
動画配信関連事業 |
計 |
|
減損損失 |
― |
124,589 |
124,589 |
― |
124,589 |
(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)
前連結会計期間(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計期間(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
(報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報)
前連結会計期間(自 2020年６月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計期間(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
|
前連結会計年度
(自 2020年６月１日
至 2021年５月31日) |
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
至 2022年５月31日) |
|
１株当たり純資産額 155円66銭 |
１株当たり純資産額 73円54銭 |
|
１株当たり当期純損失 △46円83銭 |
１株当たり当期純損失 △167円93銭 |
|
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前連結会計年度
(自 2020年６月１日
至 2021年５月31日) |
当連結会計年度
(自 2021年６月１日
至 2022年５月31日) |
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１株当たり当期純損失（△） |
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親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
△244,974 |
△936,992 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
(千円) |
△244,974 |
△936,992 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
5,230,708 |
5,579,810 |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
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普通株式増加数(株) |
― |
― |
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(うち新株予約権)(株) |
(―) |
(―) |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーの全株式を取得し、子会社化することについて2022年８月開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称 株式会社でらゲー
事業の内容 １．電子を応用したゲーム機器及び玩具の企画、開発、製造、販売、輸出入及び賃貸
２．インターネット電話回線等の通信網を利用した、コンピューターソフトウエア及び コンテンツの企画、開発、製造、販売。輸出入及び賃貸
３．コンピューターゲームソフトウエア、コンピューターグラフィックの企画及び製作
②企業結合を行う主な理由
株式会社でらゲーは、「面白いゲームで世界に驚きと満足を届ける」を経営理念として掲げ、ゲーム制作事業を中核事業とし、ゲーム制作を熟知した少数精鋭のスタッフとクオリティに妥協しないスタイルで新しいゲームを制作し続け、業界をリードするエンターテイメント企業であります。また多数の卓越したクリエイターを擁し、2013年のリリース以来、世界累計利用者数5,500万人を達成したスマートフォンゲーム「モンスターストライク」の開発、運営に携わったスマートフォンゲームの制作において優れた実績がある国内屈指のゲーム制作会社であります。 この度、株式会社でらゲーの全株式を取得することにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することができ、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えております。
③企業結合日
2022年９月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤企業結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（現金） 50億円
取得原価 50億円
３．アドバイザリー他に対する報酬・手数料等（概算額）
22,429千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び銀行からの借入による充当を予定しております。
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、会社法第236条及び第240条の規定に基づき、割当日である2022年９月３日において当社子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することについて、2022年８月開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、2022 年６月３日開催の取締役会において、株式会社でらゲーが発行する全ての株式を取得し、子会社化することについて 2022 年８月開催の定時株主総会に付議することを決議いたしました。それにともない、当社グループにおける中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業績拡大に対する意欲や士気を高めることを目的として、割当日である 2022 年９月３日において当社子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対して、有償にて新株予約権を発行することについて、同様に定時株主総会に付議するものであります。株式会社でらゲーの売上規模や知名度は当社よりも高く、トップセールスを生み出している株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対して、業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮するためには、本新株予約権を発行する必要があると考えております。
２．発行要領
新株予約権の内容等
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社ケイブ 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,170,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ割当株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、割当株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項に定義する。）の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額は、金871円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行
株式数 |
＋ |
新発行・
処分株式数 |
× |
１株あたり
払込金額 |
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調整後
行使価額 |
＝ |
調整前
行使価額 |
× |
１株あたりの時価 |
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既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。 |
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③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後発行価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は無償割当の場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
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株式数＝ |
( |
調整前
行使価額 |
- |
行使後
行使価額 |
) |
× |
調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数 |
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調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,030,770,000円
(注) 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2022年９月３日から2032年９月２日までの期間とする。
但し、新株予約権の取得事由に従って、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ケイブ 経営企画部
東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 飯田橋支店
東京都新宿区下宮比町２丁目１番 |
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新株予約権の行使の条件 |
１. 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合。
２. 上記１.に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
３．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配 偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。 |
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新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |