（訂正前）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年７月29日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年７月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
（中略）
２. 資本金の増減
後期「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書日(2022年７月29日)までの間において、以下のとおり変化しています。
(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。
２. 有償第三者割当
発行価額 590,200,000円(１株当たり908円)
資本金組入額 295,100,000円(１株当たり454円)
３. 主な割当先 株式会社でらゲー
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2022 年７月29日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年８月31日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2021年８月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年８月31日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として秋田英好、安藤裕史、岡本吉起、高橋祐希の各氏を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として小尾敏仁氏を選任する。
(3) 決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年11月17日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
１．当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 株式会社でらゲー
２．当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注) １. 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当該株主の所有株式数に係る議決権の数を、2021年５月31日現在の議決権数52,290個に2021年６月16日付で発行された第29回新株予約権１個の行使に伴う100株に係る議決権数１個を加えた後、株式会社でらゲーに対する第三者割当増資により発行した新株式650,000株に係る議決権数6,500個を足した合計総議決権数58,791個で除して算出した数値であります。
２. 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当該異動の年月日
2021年11月17日(水)
４．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,389,850,169円
発行済株式総数 普通株式 5,928,000株
(2022年６月３日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、子会社取得を行うことについて、定時株主総会に付議すること
を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる。」とのコンセプトのもと、「怒首領蜂大往生」「虫姫さま」「ケツイ～絆地獄たち～」等のシューティングゲームのヒット作を生み出す他、コンシューマーゲーム、モバイル公式コンテンツ、PCオンラインゲーム、モバイルブラウザゲーム、スマートフォンネイティブゲーム等、多くの方々に楽しんでいただくコンテンツ作りに邁進してまいりました。また当社は、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイティブゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年４月のサービス開始から運営を続けている「ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～」（以下、「ゴシックは魔法乙女」といいます。）であります。当該コンテンツは第28期第３四半期（2021年12月１日から2022年２月28日）において売上高構成比率の34％以上を占め、当社グループは「ゴシックは魔法乙女」の動向によって会社業績が大きく左右される状況が続いております。
しかしながら「ゴシックは魔法乙女」もリリースから既に７年が経過しており、当該コンテンツの維持・発展に注力しつつも、当該コンテンツだけではなく、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であるとともに、他の収益源となるコンテンツを開発し、リリースすることが、当社にとって必要不可欠であると考えております。
当社グループは2017年５月期から2021年５月期まで５期連続の営業赤字を計上しており、2022年５月期第３四半期連結累計期間において、売上高1,179百万円と前年同期比13.84％の減収となり、営業損失728百万円（前年同期は53百万円の営業損失）、経常損失は727百万円（前年同期は55百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は730百万円（前年同期は67百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
このような状況のなか、新規ゲーム開発の受託事業の検討や「ゴシックは魔法乙女」の運営の効率化、販管費の圧縮等を行いましたが、当社グループの業績回復のためには、事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得が必要であり、そのためには、企業買収という手段を選択することが最も有効かつ確実な方法であると思われ、早期の業績回復と企業価値の向上に結び付くための有力な事業会社の買収を模索して参りました。
株式会社でらゲーを子会社とすることにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると判断いたしました。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社でらゲーの普通株式 5,000百万円
アドバイザリー費用（概算額） 23百万円
合算（概算額） 5,023百万円
（４）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ０個
異動後 700個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 ０％
異動後 100％
（５）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
株式会社でらゲーの全ての株式を取得し、子会社とすることについて、2022年８月開催の定時株主総会に付議することを決定いたしました。子会社化が行われた場合、株式会社でらゲーの純資産の額は、当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日 2022年９月１日（予定）
(2022年７月19日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いた しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び 第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
（１）当該事象の発生年月日
2022年７月13日（取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
当社は、現在、運用中のサービスであるライブ配信プラットフォーム「占占（sensen）」において、収益性の低下による減損の兆候が認められたことから、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討した結果、当該ソフトウェア資産の帳簿価格及びこれに係る有形固定資産を減損処理し、124百万円の特別損失を計上することといたしました。
（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年５月期の個別決算及び連結決算において、減損損失124百万円を特別損失として計上しております。
(2022年７月29日提出の臨時報告書）
当社は、2022年７月29日開催の監査等委員会において、以下の通り、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う会計監査人の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、当該議案を2022年８月30日開催予定の第28回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
（２）当該異動の年月日
2022年８月30日（第28回定時株主総会開催予定日）
（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年８月24日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等の事項
該当事項はありません。
（５）異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年８月30日開催予定の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、東光監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しています。
４．最近の業績の概要
2022年７月13日付で2022年５月期決算短信を公表いたしました。第28期連結会計年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第28期)(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年８月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年８月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
（中略）
「２. 資本金の増減」の全文を削除
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第28期有価証券報告書の提出日(2022年８月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月30日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
「(2021年８月31日提出の臨時報告書)」の全文を削除
「(2021年11月17日提出の臨時報告書)」の全文を削除
「(2022年６月３日提出の臨時報告書)」の全文を削除
「(2022年７月19日提出の臨時報告書)」の全文を削除
「(2022年７月29日提出の臨時報告書)」の全文を削除
（2022年８月30日提出の臨時報告書１）
１「提出理由」
当社は、2022年８月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年８月30日
（２）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９
月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更する。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、秋田英好、安藤裕史、岡本吉起、高橋祐希、伊藤裕章の各
氏を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として菅原貴与志、野口仁、竹村滋幸の各氏を選出する。
第４号議案 会計監査人選任の件
本株主総会終結の時をもって、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が任期満了により退任するた
め、監査等委員会の決定に基づき、新たに東光監査法人を会計監査人に選任する。
第５号議案 株式取得（子会社化）に関する件
2022年９月１日に株式会社でらゲーの全株式を50億円で取得し、子会社化する。
第６号議案 有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する件
株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに社外協力者に対して有償ストック・オプション（新株予約権）を発
行する。
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２の賛成による。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
（注）３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
（４）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認
ができていない議決権数は加算しておりません。
（2022年８月30日提出の臨時報告書２）
１「提出理由」
2022年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社でらゲーを子会社化することにつき、当社定時株主総会に付議することを決議いたしましたが、2022年８月30日に開催いたしました当社定時株主総会において、当該子会社化に関する第５号議案「株式取得（子会社化）に関する件」につきまして原案通り可決承認されました。
よって、当該子会社化に伴い、当社の主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２「報告内容」
（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 株式会社でらゲー
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022
年８月30日に提出した第28期有価証券報告書に記載された2022年５月31日現在の総株主
の議決権の数（58,787個）を分母として計算しております。
（注）２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（３）当該異動の年月日（予定）
2022年９月１日（当該株式取得に係る株式譲渡契約書締結日）
（４）その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,390百万円
発行済株式総数 普通株式 5,928,500株
「４．最近の業績の概要」の全文を削除
（訂正前）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
（訂正後）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。