(注) １．本有価証券届出書に係る第32回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行は、2022年６月３日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであり、2022年８月開催予定の当社定時株主総会の普通決議で「株式会社でらゲーの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」(以下、「本買収案件」という。)に係る議案及び「本新株予約権の発行」に係る議案の承認を条件とするものです。当該議案の承認がなされなかった場合には、本新株予約権の発行は行われません。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に上記払込取扱場所へ金銭を払込むものとします。
３．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権の発行は行われないこととなります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．本買収案件に係る理由は次のとおりであります。
当社代表取締役社長である秋田英好は、2019年８月27日の当社の株主総会において、代表取締役社長に選出されてから、当社グループの業績回復及び企業価値の向上のため、ゲーム領域以外の事業の創出を始めとして、収益源となる新たなコンテンツの開発に尽力をしてまいりました。しかしながら、2020年５月期から２期連続の営業損失を計上し、2022年５月期の第３四半期連結累計期間におきましても728百万円の営業損失となっております。
株式会社でらゲーから出資を受けた約６億円については、2021年11月１日の適時開示の内容に記載の通り、「東Project」の開発資金及びFIVESTAR BANK株式会社の事業資金に充当される予定でありました。「東方Project」の開発資金に関しては、当初の想定通り、充当されておりましたが、開発を進めていく過程で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が、本年に入ってからも予想以上に大きく、ゲーム開発人員の確保が、難しい状況が続いておりました。またFIVESTAR BANK株式会社に関しては、2021年9月に設立後、ベトナムのエンジニア人材を獲得するための事業準備を進めていましたが、同様に、新型コロナウイルス感染症拡大により、ベトナム本国のロックダウンとなったことで、事業活動が鈍化し、当初想定していた計画に乖離が生じました。上記、進捗を踏まえて、株式会社でらゲーの代表取締役社長家次栄一氏及び当社代表取締役社長秋田英好は、第三者割当増資による業績・業容の向上について、その効果が限定的になる認識を共有しました。当社代表取締役社長秋田英好は、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響がいまだ大きい状況に置いては、当社が業績・業容の拡大の目的で資金を得た場合でも、人材の確保や海外での新規事業は困難な可能性があると考えておりました。
このような状況のなか、当社グループの業績回復のためには、事業ポートフォリオにおける大きな収益源の獲得が必要であり、そのためには、企業買収という手段を選択することが最も有効かつ確実な方法であると思われ、早期の業績回復と企業価値の向上に結び付くための有力な事業会社の買収を模索して参りました。
当社代表取締役社長である秋田英好は、上記目的を達成するための戦略案として、株式会社でらゲーの株式を当社が取得し、株式会社でらゲーの持つコンテンツ及び人材を、当社グループ傘下とすることが、当社の業績・業容拡大を確実なものとする一つの有力な手法であるという認識を持ちました。当社代表取締役社長である秋田英好の提案のもと、2022年1月頃から複数回に渡り、株式会社でらゲーの代表取締役社長である家次栄一氏と当社代表取締役社長の秋田英好との間で、当社が株式会社でらゲーの全ての株式を取得し、子会社化することについて議論が行われました。
代表取締役社長の家次栄一氏は、株式会社でらゲーが当社グループに入ることによって、事業における統制管理が強化されるメリットがあると判断し、また当社では、株式会社でらゲーを子会社としたうえで、今後、当社のゲーム開発及び株式会社でらゲーの業績向上を図っていく上では、それらの実現には、人材の流出が最もリスクが高い懸念事項と考えられました。本件が検討される以前より、株式会社でらゲーにおいては、業界では非常に著名なゲームの開発に携わった人材が豊富に所属する為、引き抜きや、より高い報酬を求めた転職者が多数出現するリスクは高まっておりました。そこで、株式会社でらゲーは、本件検討にあたり、それら人材の流出を防ぐ方法として、上場企業のグループ下に入り、株式会社でらゲーの社員等に向けたストック・オプションの付与を行うことが、人材流出防止に有効であると判断いたしました。さらに、株式会社でらゲーの幹部社員には、当社取締役の岡本吉起を良く知る人材もおり、同じ上場企業の中でも、当社を譲渡先として選んだ理由の一つには、そのような人的な信頼関係への期待もあると考えております。したがって、このような理由により、株式会社でらゲーが資金投入を行うことよりも、当社が株式会社でらゲーを傘下に入れるほうが、両社業績向上に資するであろうと言う結論に至り、株式会社でらゲーの既存株主への打診を行うこととしました。打診に当たっては、当社と利害関係を有しない第三者によって公正妥当に算定された株価に照らして、買収価格が株式会社でらゲーの企業価値を正当に反映したと評価、判断されるものであることが必要であり、その条件下で、株式会社でらゲーの既存株主の意向を確認する必要がある旨を表明いたしました。その後、既存株主からは、保有する株式の全てを当社に対して譲渡することに関して異存はない旨の回答を得たものであります。
株式会社でらゲーの既存株主の意向を受け、当社代表取締役副社長である安藤裕史、取締役である高橋祐希の両名は、株式会社でらゲーが発行する株式の全てを取得し、子会社とするスキームに関して検討を開始いたしました。さらに、本案件については、当社代表取締役社長の秋田英好が、株式会社でらゲーの取締役であり、関連当事者となることから、社外取締役２名を含む監査等委員３名に対して、上記スキームに関して慎重かつ詳細な説明がなされ、監査等委員からは、株式会社でらゲーを子会社化することにおける内部統制上のリスクコントロール（不正行為の未然防止及び検出、法令違反行為の早期発見、管理監督が有効に機能するための体制構築）や利益相反取引を排除するための手続の担保、買収実行時に生じる可能性のある財務上、法務上、ビジネス上のリスクについて指摘を受けました。具体的には、財務上のリスクとして子会社株式の収益性の低下による減損損失の計上、本件買収により発生する有利子負債の増加、法務リスクとしては、労使間や知的財産、事業に関する潜在的な訴訟、紛争の可能性、ビジネス上のリスクとして、競合他社による代替品の提供、取引先や仕入先の外部環境の変化、キーパーソンの離職等であります。このような指摘に対し当社は、買収の実行に関しての実務を担う経営企画部を中心として公認会計士や弁護士等の専門家によるアドバイスを受けた上で、想定される財務面、法務面、ビジネス面のリスクについて多角的に検討を行い、下記の対応を講ずることといたします。また、これらの検討を踏まえ当社取締役会においては、監査等委員から指摘があった内部統制上のリスクコントロールについて、内部統制監査に耐えうる内部統制システムの構築をするため、複数名が関与する多段階決裁フローの構築、内部通報窓口の設置、当社の管理部門の人員拡充の必要性を認識しており８月をめどに対応を進めていく予定です。
①子会社株式の収益性の低下による減損損失の計上
定期的に子会社の財務諸表を入手するとともに、経営者や担当者から報告を受け、収益性が低下していないかを確認します。確認の結果、収益性の回復見込がないと認められる場合は、速やかに取締役会に報告を行い対応を決議します。
②本件買収により発生する有利子負債の増加
本件買収の実行により、有利子負債が増加し、当社の財務状態に影響がございますが、厳格な資金管理とコストコントロールを実施することで、財務状況への影響を最小限に抑えます。
③労使間や知的財産、事業に関する潜在的な訴訟、紛争の可能性
法務DDにおいて、過去３年間の懲戒事例、解雇、リストラ、労使間の係争、重大な労災事故がないことを確認しております。また、現在、係争中、交渉中の事案や過去３年間になされた裁判、仲裁等の司法上の判断についても該当がない旨を確認しております。しかしながら、潜在的な紛争については、完全にその可能性を排除することは、困難であることから、子会社化後は、当社の法務担当者と株式会社でらゲーの法務担当者で定期的な連絡会議を開催し、予防措置を講じて参ります。
④競合他社による代替品の提供
現在、多くのスマートフォンゲームが競合他社によりリリースされているなか、株式会社でらゲーが開発、運営に携わっているスマートフォンゲームは、極めて高い競争力を有していると考えております。また、今後も、効果的な広告戦略を実施し、新規ユーザーの獲得につとめ、ユーザー満足度を高める施策を継続的に行い、競合他社の代替品の提供に対抗します。
⑤取引先や仕入先の外部環境の変化
現状、極めて高い競争力を有しているゲームアプリを運営しており、短期的には、取引先や仕入先の外部環境変化は想定されておりません。今後、新規ゲームの開発を複数行い、リリースさせることで、特定の取引先や仕入先の影響に左右されない環境を構築して参ります。
⑥キーパーソンの離職等
子会社化後もゲーム開発環境については、引き続き、働きやすい環境を提供し続け、キーパーソンの離職に対する対策を講じます。
これらの対応策は、買収の実行に関しての実務を担う経営企画部を中心として公認会計士や弁護士等の専門家によるアドバイスを受けた上で、想定される財務面、法務面、ビジネス面のリスクについて多角的に検討を行いました。
上記の経緯及び対応策の検討なども踏まえ、当社取締役会は、株式会社でらゲーの株式取得（子会社化）について、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると判断いたしました。
７．本新株予約権の発行は、株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに社外協力者に対して行うものであります。株式会社でらゲーは、有価証券届出書提出日現在は当社完全子会社ではありませんが、割当日においては当社完全子会社となる予定です。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。なお、発行決議日以降、割当日において、退職により役職員ではなくなった者については、割当は行われません。
（注）株式会社でらゲーには取締役が５名おりますが、今後の同社の経営全般を担うことを期待して代表取締役
のみ付与対象といたしました。
(注) １. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならないものとします。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の調整が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
２. 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
３. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任します。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(11,700,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,019,070,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用630千円、弁護士費用100千円、登記費用90千円、割当予定先の調査費用81千円、新株予約権の算定費用1,500千円です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
本新株予約権の発行は、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は新株予約権者の判断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
(注) 過去の資金調達の使途および充当状況について
① 第三者割当による新株式の発行(2021.11.１ 届出書提出)
② 第三者割当による第29回乃至第31回新株予約権の発行(2021年５月28日 届出書提出)
（注）１．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権については、2021年10月1日の取締役会において残存する全ての本新株予約権を取得及び消却す
る旨の決議を行っており、2021年６月14日にマッコーリー・バンク・リミテッドと締結をしております「株
式会社ケイブ第29回乃至第31回新株予約権買取契約証書」にもとづき通知を行っております。そして2021年
10月25日において2021年６月16日に行使がありました第29回新株予約権１個を除く、残存する第29回新株予
約権4,999個、第30回新株予約権2,000個、第31回新株予約権2,000個の全てについて取得及び消却が完了して
おります。
③ 第三者割当による新株式の発行(2019.３.14 届出書提出)
(注) 当社は、新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に2020年９月までに充当する予定でしたが、新規開発の体制が確定するまで開発費用として発生しておらず、2020年３月30日時点において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年３月30日開示の「スマートフォン製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとおり、有力な企業と共同でゲーム制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲームの製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資することを決定いたしました。そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、当社が主幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。その後、第三者割当による新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」及び「新規スマートフォン製作委員会への出資」に2021年９月までに充当する予定でしたが、未充当分である資金につきまして、2020年８月31日において当該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年８月31日開示の「海外子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、ライブ配信アプリのさらなるクオリティの向上を目指すこととしリリース時期を改めたため、第三者割当増資による調達資金の資金使途を変更し、ライブ配信プラットフォームの開発費用及び当社事業に係る運転資金に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更いたしました。
④ 第三者割当による第23回新株予約権の発行(2019.３.14 届出書提出)
(注) １．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．当社は、2019年３月14日に提出しております有価証券届出書に記載のとおり、第三者割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金である377百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」に2020年12月までに充当する予定でしたが、現在行使が進んでおらず、充当できておりませんでした。しかし、今後も当該資金使途の資金需要は継続しておりますので、当該第三者割当による新株予約権発行及びその行使による調達資金の支出予定時期を変更することといたしました。これにより、現時点における支出予定時期は、2020年５月から2023年５月までとなっております。
⑤ 第三者割当による新株式の発行(2018.12.11 届出書提出)
該当事項はありません。
割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員
(注) 本有価証券届出書提出日現在におきましては、当社と割当予定先との間には何ら関係はなく、第三者割当増資に該当いたしますが、本新株予約権の発行は、2022年８月開催予定の当社定時株主総会の普通決議で本買収案件に係る議案及び本新株予約権の発行に係る議案の承認を条件としており、当該承認の時点におきましては、割当予定先は当社子会社の取締役及び従業員に該当いたします。
(注) 本新株予約権は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として、有償にて発行する新株予約権であるため、個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただいております。
外部協力者
外部協力者
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)
外部協力者(株式会社でらゲーの元従業員)
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(3) 割当予定先の選定理由
本新株予約権の発行は、本日公表いたしました「株式会社でらゲーの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にありますように、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者へ割当を行うことにより、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を高めるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであります。
株式会社でらゲーは、「面白いゲームで世界に驚きと満足を届ける」を経営理念として掲げ、ゲーム制作事業を中核事業とし、ゲーム制作を熟知した少数精鋭のスタッフとクオリティに妥協しないスタイルで新しいゲームを制作し続けている、業界をリードするエンターテインメント企業であります。さらに多数の卓越したクリエイターを擁し、2013年のリリース以来、世界累計利用者数5,500万人を達成したスマートフォンゲーム「モンスターストライク」の開発、運営に携わったスマートフォンゲームの制作において優れた実績がある国内屈指のゲーム制作会社であります。
また外部協力者８名につきましては、当社取締役の岡本吉起が所有しているゲーム制作会社である株式会社オカキチの役員及び従業員であり、従来から株式会社でらゲーに対してゲーム制作の開発、運営、アドバイザリー支援を行っております。彼らは、株式会社でらゲーのゲーム制作事業におきまして、その知見や経験、クオリティを担保する上で代替することができないトップクリエイター集団であり、今後も既存のゲーム運営や新規ゲーム開発等に関しまして、継続的に支援を行っていただく予定です。
このような中で当社は株式会社でらゲーに対して支配力を有しておりますが、売上規模や知名度は当社よりも高く、トップセールスを生み出している株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者に対して、業績達成、企業価値向上のインセンティブを最大限に発揮するためには、本新株予約権を発行する必要があると考えております。
そこで株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先とすることにより、当社が創業以来、様々なゲームジャンルにおいて培ってきたゲーム開発における技術と知見をトップレベルのクリエイティブ集団である株式会社でらゲーが有する企画力、クリエイティブ力、技術力と融合することにより、スマートフォンゲーム開発運営におけるシナジー効果や今後の成長戦略を推進するための投資拡大を通じて当社グループの業績に大きなインパクトを与え、企業業績を大幅に増加させ、ひいては当社グループの株主価値の最大化に資するものであると考えております。
従って、この効果を最大限に引き出し、グループ全体としての業績達成及び企業価値の向上を目指すために、同社の取締役及び従業員並びに外部協力者を割当予定先として選定する結論にいたりました。
(4) 割当てようとする株式の数
(注) 上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
(5) 株券等の保有方針
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。
割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員につきましては、本新株予約権の発行が「割当予定先の選定理由」にありますように、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、本新株予約権の行使には、条件を達成する必要があります。したがって割当予定先が行使の条件を達成した場合には、そのインセンティブ達成の報酬として本新株予約権の行使により交付する当社普通株式については、割当予定先との間で保有に関する取り決めは行っておりません。
外部協力者８名につきましても「割当予定先の選定理由」にありますように、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーのゲーム制作事業において、今後も既存のゲーム運営や新規ゲーム開発等に関し、継続的に支援を行っていただく予定であることから、本新株予約権の内容について株式会社でらゲーの取締役及び従業員に割り当てるものと異なるものではなく、割当予定先が行使の条件を達成した場合には、そのインセンティブ達成の報酬として行使により交付する当社普通株式については、割当予定先との間で保有に関する取り決めは行っておりません。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員につきましては、役職等に応じた割当数となっていること、また割当から行使期間の末日までの期間において資金的に余裕のある時期に行使が行われることが前提になっていること及び役員報酬又は給与報酬を勘案し、一定数の割当を予定している取締役及び従業員につきましては、それぞれの預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、一定数以下の割当を予定している従業員につきましては、財産状況のヒアリングを行うことで、本新株予約権を行使するにあたり必要かつ十分な現預金を留保することが可能であることを確認いたしました。
外部協力者８名につきましても、それぞれの預金通帳の写しを取得したほか、財産状況のヒアリングを行い、本新株予約権を行使するにあたり必要かつ十分な現預金を留保することが可能であることを確認いたしました。
(7) 割当予定先の実態
株式会社でらゲーは、割当予定先を含む取締役及び従業員が、入社時に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。当社は、株式会社でらゲーが反社会的勢力との関係がないことを確認し、割当日において当社完全子会社である株式会社でらゲーの取締役及び従業員が反社会的勢力と関係がないことについて聞き取り調査を行っており、当社は割当予定先である取締役及び従業員が反社会的勢力ではないと判断しております。
外部協力者８名につきましては、当社において独自に専門の調査機関である日本信用情報サービス株式会社(神奈川県横浜市中区山下町２番地 産業貿易センター９階 代表取締役 小塚直志)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の公開情報や、独自調査等から調査、分析、検証をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容及び当社で独自に行った過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索結果に基づいて、本新株予約権の割当予定先となる当社子会社の取締役及び従業員が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当日において当社完全子会社である取締役及び従業員並びに外部協力者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長：野口真人)(以下、「プルータス」といいます。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(871円)、行使価額(本新株予約権：871円)、配当率(０％)、権利行使期間(10年間)、無リスク利子率(0.246％)、株価変動性(75.30％)、当社と割当予定先の行動等を考慮し、評価を実施しました。この結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である1,000円としました。
また、本新株予約権の行使価額については、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2022年６月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額の871円としております。新株予約権の行使価格については、同日に公表されるでらゲー社の子会社化を情報として取り込む以前（公表前日の終値）の価格となります。このようにした理由は、第一に、ゲーム会社においては一部のゲームコンテンツに収益を依存するケースが多く(当社及びでらゲー社もこれに当たります）、収益性・成長性の判断が難しいため、市場が当該情報を十分に株価に折り込む期間の判断が難しく、行使価格決定日の設定が困難であることが挙げられます。もちろん、当該情報が市場で否定的にとられる可能性も十分にあり、これらの不確かな状況下に置いては、恣意性を排除する為、決議日前日の株価を行使価格とすると同時に、ディスカウント率を設けないことが適切であると判断致しました。第二に、このような背景から、既存株主の利益を担保するには、この行使価格を決めたうえで、株主総会の議案として上程し、審議されることが適切であると考えました。当社は、本新株予約権の払込金額が、係る行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な金額であると考えております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役２名)から、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等(上記に記載した発行会社及び割当予定先の行動を含む)に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、1,170,000株(議決権数11,700個)であり、当社の2022年２月28日現在における当社の発行済株式数は、5,928,000株(議決権数58,788個)です。これに係る希薄化率は、19.74％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は19.90％)です。
このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割当てるものであり、これにより、当社グループの今後のゲーム事業における収益獲得の可能性を高めることができます。また中長期的には、当社グループの事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果を鑑みると、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年11月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2021年11月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５. 割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第28期)(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年８月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年８月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、2022年２月下旬からのロシア・ウクライナ情勢による当社事業への影響は、現時点ではございません。
株式価値の希薄化リスク
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、1,170,000株(議決権数11,700個)であり、当社の2022年５月31日現在における当社の発行済株式数は、5,928,000株(議決権数58,788個)です。これに係る希薄化率は、19.74％(小数点以下第３位を四捨五入しています。なお、議決権数の割合は19.90％)です。
これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第28期有価証券報告書の提出日(2022年８月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月30日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年８月30日提出の臨時報告書１）
１「提出理由」
当社は、2022年８月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年８月30日
（２）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９
月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更する。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、秋田英好、安藤裕史、岡本吉起、高橋祐希、伊藤裕章の各
氏を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として菅原貴与志、野口仁、竹村滋幸の各氏を選出する。
第４号議案 会計監査人選任の件
本株主総会終結の時をもって、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が任期満了により退任するた
め、監査等委員会の決定に基づき、新たに東光監査法人を会計監査人に選任する。
第５号議案 株式取得（子会社化）に関する件
2022年９月１日に株式会社でらゲーの全株式を50億円で取得し、子会社化する。
第６号議案 有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する件
株式会社でらゲーの取締役及び従業員並びに社外協力者に対して有償ストック・オプション（新株予約権）を発
行する。
（３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２の賛成による。
（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
（注）３．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
（４）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認
ができていない議決権数は加算しておりません。
（2022年８月30日提出の臨時報告書２）
１「提出理由」
2022年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社でらゲーを子会社化することにつき、当社定時株主総会に付議することを決議いたしましたが、2022年８月30日に開催いたしました当社定時株主総会において、当該子会社化に関する第５号議案「株式取得（子会社化）に関する件」につきまして原案通り可決承認されました。
よって、当該子会社化に伴い、当社の主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２「報告内容」
（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 株式会社でらゲー
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022
年８月30日に提出した第28期有価証券報告書に記載された2022年５月31日現在の総株主
の議決権の数（58,787個）を分母として計算しております。
（注）２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（３）当該異動の年月日（予定）
2022年９月１日（当該株式取得に係る株式譲渡契約書締結日）
（４）その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,390百万円
発行済株式総数 普通株式 5,928,500株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。