1 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2020年8月28日に提出いたしました第26期(自 2019年6月1日 至 2020年5月31日)有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 企業情報

 第4 提出会社の状況

  1 株式等の状況

   (4) 発行済株式総数、資本金等の推移

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部 企業情報

 第4 提出会社の状況

  1 株式等の状況

 

(訂正前)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年6月1日

~2016年5月31日

(注)1

10,000

2,472,600

 11,017

1,093,401

11,017

1,037,040

2016年6月1日

~2017年5月31日

(注)2

310,000

2,782,600

196,804

1,290,206

196,804

1,233,844

2017年12月22日

(注)3

112,100

2,894,700

104,981

1,395,187

104,981

1,338,826

2018年5月28日

(注)4

216,000

3,110,700

149,796

1,544,983

149,796

1,488,622

2018年12月27日

(注)5

760,000

3,870,700

224,580

1,769,563

224,580

1,713,202

2019年4月26日

(注)6

1,400,000

5,270,700

513,800

2,283,363

513,800

2,227,002

2019年6月1日

~2020年5月31日

(注)7

7,200

5,277,900

5,116

2,288,480

5,116

2,232,118

 

(注) 1 2015年6月1日から2016年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金が11,017千円及び資本剰余金が11,017千円増加しております。

2 2016年6月1日から2017年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,000株、資本金が196,804千円及び資本剰余金が196,804千円増加しております。

3 2017年12月22日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき1,873円)により、発行済株式総数が112,100株、資本金が104,981千円及び資本準備金が104,981千円増加しております。

4 2018年5月28日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき1,387円)により、発行済株式総数が216,000株、資本金が149,796千円及び資本準備金が149,796千円増加しております。

5 2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき591円)により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。

6 2019年4月26日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき734円)により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。

7 2019年6月1日から2020年5月31日までに間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。

 

 

(訂正後)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年6月1日

~2016年5月31日

(注)1

10,000

2,472,600

 11,017

1,093,401

11,017

1,037,040

2016年6月1日

~2017年5月31日

(注)2

310,000

2,782,600

196,804

1,290,206

196,804

1,233,844

2017年12月22日

(注)3

112,100

2,894,700

104,981

1,395,187

104,981

1,338,826

2018年5月28日

(注)4

216,000

3,110,700

149,796

1,544,983

149,796

1,488,622

2018年12月27日

(注)5

760,000

3,870,700

224,580

1,769,563

224,580

1,713,202

2019年4月26日

(注)6

1,400,000

5,270,700

513,800

2,283,363

513,800

2,227,002

2019年6月1日

~2020年5月31日

(注)7

7,200

5,277,900

5,116

2,288,480

5,116

2,232,118

 

(注) 1 2015年6月1日から2016年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金が11,017千円及び資本剰余金が11,017千円増加しております。

2 2016年6月1日から2017年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,000株、資本金が196,804千円及び資本剰余金が196,804千円増加しております。

3 2017年12月22日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき1,873円)により、発行済株式総数が112,100株、資本金が104,981千円及び資本準備金が104,981千円増加しております。

4 2018年5月28日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき1,387円)により、発行済株式総数が216,000株、資本金が149,796千円及び資本準備金が149,796千円増加しております。

5 2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき591円)により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。

6 2019年4月26日を払込期日とする第三者割当増資(発行価額は1株につき734円)により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。

7 2019年6月1日から2020年5月31日までに間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。

8 2019年3月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 5新株発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2020年3月30日付で変更が生じております。

 

1.変更の理由

当社は2019年3月14日開示の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に2020年9月までに充当する予定でしたが、新規開発の体制が確定するまで開発費用として発生しておらず、2020年3月30日現在において当該資金を使用しておりません。

一方で当社は、2020年3月30日開示の「スマートフォンゲーム製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとおり、有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲームの製作委員会を組織し、当該製作委員会に出資することを決定いたしました。

そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、当社が主幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更するものです。

 

 

2. 変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は_で示しております。)

 

[変更前]

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

新規スマートフォンネイティブゲームアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発

1,017

2019年6月~

2020年9月

 

(注)1.上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。

2.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。

3.開発に係る人件費として500百万円、外注費として517百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発委託に500百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。

 

[変更後]

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

新規スマートフォンネイティブゲームアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発

711

2019年6月~

2020年9月

新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資

306

2020年3月~

2020年4月

 

(注)1.上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。

2.調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。

3.開発に係る人件費として500百万円、外注費として211百万円を見込んでおります。外注費の内訳としては開発委託に194百万円、デバック費用に10百万円、声優等に7百万円を見込んでおります。