第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 単元株式数は100株であります。
３ 「提出日現在発行数」欄には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第24回ストック・オプション
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
第25回ストック・オプション
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
第26回ストック・オプション
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
第27回ストック・オプション
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
第32回ストック・オプション
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2018年12月27日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき591円）により、発行済株式総数が760,000株、資本金が224,580千円及び資本準備金が224,580千円増加しております。
２ 2019年４月26日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき734円）により、発行済株式総数が1,400,000株、資本金が513,800千円及び資本準備金が513,800千円増加しております。
３ 2019年６月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,200株、資本金が5,116千円及び資本準備金が5,116千円増加しております。
４ 2020年８月28日開催の定時株主総会において、資本金、資本準備金及び利益剰余金並びに剰余金の処分について議案が承認可決されたため、2020年８月31日をもって資本金を1,193,795千円、資本準備金を2,232,118千円減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
５ 2021年６月16日、新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株、資本金が65千円及び資本準備金が65千円増加しております。
６ 2021年11月17日を払込期日とする第三者割当増資（発行価額は１株につき908円）により、発行済株式総数が650,000株、資本金が295,100千円及び資本準備金が295,100千円増加しております。
７ 2022年６月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が686,600株、資本金が688,771千円及び資本準備金が688,771千円増加しております。
８ 2019年３月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2020年３月30日付で変更が生じておりました。その後2022年３月18日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」で開示しましたように「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきましては、決まり次第お知らせする予定でございましたが、2022年10月12日付で以下のとおり決定いたしましたので、変更が生じております。
１．変更の理由
当社は、2022年３月18日開示の「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」に記載のとおり、新作スマートフォンゲーム（以下、「本ゲーム」といいます。）の制作に関しまして、当社だけではなく有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行うことで、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、製作委員会を組織いたしました。その後、開発を順調に進めておりましたが、開発期間の長期化による顧客ニーズの変遷や事業環境の変化、競合他社の動向等により、現在開発を進めている本ゲームが当初想定しておりました市場環境において将来の収益獲得を期待できるクオリティを確保することが困難であるという結論に達し、本ゲームの開発の中止を決定いたしました。この決定に伴い、製作委員会の目的を達成することが困難となりましたため製作委員会の解散を決議するに至りました。これにより、2020年3月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきまして、既存借入の返済に資金使途を変更することといたしました。
２．変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
［変更後］
９ 2019年３月14日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2020年３月30日付及び2021年５月28日付で変更が生じておりました。その後2023年２月15日付「（開示事項の経過）凱樂數位股份有限公司（CaveInteractive Taiwan Co., Ltd.）の 清算結了に関するお知らせ」で開示しました未充当である資金につきまして、2023年５月17日付で以下のとおり決定いたしましたので、変更が生じております。
１．変更の理由
当社は、2019年３月14日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において資金使途として記載をいたしました「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」に関しまして、2020年３月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」及び2021年５月28日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」により「ライブ配信プラットフォーム開発費用等」へと資金使途の変更をいたしましたが、2023年２月15日付「（開示事項の経過）凱樂數位股份有限公司（CaveInteractive Taiwan Co., Ltd.）の 清算結了に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、当該ライブ配信プラットフォームの開発を行っておりました台湾における子会社の解散及び清算により、未充当である資金につきまして、資金使途を変更し、2023年11月22日にリリース予定の「東方Project」のIP許諾による新規ゲームのプロモーション費用へと充当することといたしました。
２．変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
［変更後］
10 2019年３月14日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2021年11月１日付で変更が生じておりました。その後2022年10月12日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の清算結了に関するお知らせ（開示事項の経過報告）」で開示しましたとおり製作委員会における新規スマートフォンゲームの開発が中止となったことから、当該資金の資金使途が変更されております。
１．変更の理由
当社は、2019年３月14 日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」における新株予約権の行使による調達資金を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」として2020年12月までに充当する予定でしたが、行使が進まなかったことから、2023年５月までに支出時期の変更をいたしました。しかしながら、現在においても行使が進んでおらず、一方で、2022年10月12日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の清算結了に関するお知らせ（開示事項の経過報告）」で開示をいたしましたとおり、新規スマートフォンゲーム製作委員会の解散にともない、当該製作委員会における新規スマートフォンゲームの開発が中止となったことから、当該資金の資金使途を変更するものであります。また、当該新株予約権は、その全ての行使につき行使条件を満たすことができなくなったことから、調達額につきましても変更をするものであります。
２．変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
［変更後］
11 2021年11月１日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2022年７月13日付「新規スマートフォンゲーム開発における共同開発に関するお知らせ」及び2023年４月12日付付「新規ゲームリリース時期に関するお知らせ」の開示に伴い、当該ゲーム開発費用の支出予定時期と充当金額が変更されております。
１．変更の理由
当社は、2023年４月12日付「新規ゲームリリース時期に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲームのリリース日を2023年11月22日といたしました。これに伴い、2021年11月１日付「株式会社でらゲーとの資本提携、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載をいたしました当該新規ゲーム開発費用の支出予定時期につきまして、変更を行うものであります。また、2022年７月13日付「新規スマートフォンゲーム開発における共同開発に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、株式会社ナダ・ホールディングスとの共同開発契約により、「東方Project」のIP許諾を受けた新規ゲームの開発費用につき、充当金額が縮小いたします。よって、当初充当予定の金額との差額につきまして、「東方Project」のIP許諾による新規ゲームのプロモーション費用に充当するものであります。
２．変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
［変更後］
12 2021年11月１日で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2022 年10月12日付「連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の解散及び清算に関するお知らせ」及び 2023年２月15 日付「（開示事項の経過）連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の清算結了に関するお知らせ」の開示に伴い、当該資金使途と支出予定時期が変更されております。
１．変更の理由
当社は、2022 年 10 月 12 日付「連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の解散及び清算に関するお知らせ」及び 2023 年２月 15 日付「（開示事項の経過）連結子会社 FIVESTAR BANK 株式会社の清算結了に関するお知らせ」において開示いたしました通り、ベトナムの優秀な人材を日本企業に派遣、紹介することで事業の拡大を図り、新たな収益基盤を確立するために、当該子会社を設立いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴うベトナム現地のロックダウンによる影響が想定以上であり、現地の経済状況の改善が弱いことや国内における派遣、職業紹介先の経済環境の変化等により、当初想定をしていた市場環境において、将来の収益獲得を期待できる事業を展開することが困難であるという結論に達し、解散を決議するに至り、2023 年１月 31 日に清算結了となっております。これにより、当該資金使途に関しまして、「東方 Project」の IP 許諾による新規ゲームの人件費、外注費にかかる運転資金に充当し、支出時期を変更するものであります。
２．変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
［変更後］
(5) 【所有者別状況】
2023年５月31日現在
(注) 自己株式 47,297株は、「個人その他」に 47,200株（472単位）、「単元未満株式の状況」に 97株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2023年５月31日現在
(注)１．当社は、自己株式47,297株を、また連結子会社である株式会社でらゲーは、当社株式650,000株を保有しておりますが、上記の大株主の計算からは除いております。
２．常任代理人の名称及び住所については、（）内に記載しております。
３．株式会社でらゲー（2023年５月31日現在当社が100％株式を保有）が所有している上記株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
４．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2022年８月30日に提出しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年５月31日現在
② 【自己株式等】
2023年５月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 「会社法第155条第７号による普通株式の取得」
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、配当による利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化を図るために必要な内部留保を確保しながら、安定的かつ継続的な利益配分を実行することを基本方針として、業績や財務状況等を総合的に勘案して決定することとしておりますが、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ではありますが、2023年５月期につきましては無配とさせて頂きました。次期配当につきましては、引き続き今後の事業拡大に備えて内部留保を確保しつつ、企業業績の向上に努めるとともに、できるだけ早い時期での復配を目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
また当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の構造変化が急速に進展する中で、戦略的且つスピーディな経営を実現し、競争力を維持・強化するために、迅速な経営の意思決定機能と業務執行体制を築くとともに、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの拡充、タイムリー且つ正確な情報開示の推進、リスクマネジメントの強化等により、経営の健全性・透明性を確保することであります。
事業活動を通じて継続的に企業価値を向上し、ステークホルダーの皆様の期待に応えるためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを経営の最重要課題と考えております。
ⅱ)企業統治の体制
①企業統治の体制と採用理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、９名の取締役（取締役９名、うち監査等委員である取締役４名、社外取締役３名）で構成され、経営事項を判断・決定する場として、原則として毎月一回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に講じております。
当事業年度は、経営の基本方針に関する事項、重要な組織再編に関する事項、決算に関する事項、新たな経営計画に関する事項などについて審議しました。
（注）取締役CFOの伊藤裕章氏及び社外取締役（監査等委員）の竹村滋幸氏の取締役就任以降に開催された取締役会は、12回となっております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役４名で構成されております。このうち、社外取締役は３名であり、公正・客観的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。
※構成員の役職、氏名については「(2)役員の状況」に記載の通り
c.経営会議
当社は、事業運営の管理・実績報告の場として、取締役参加のもと経営会議を毎週開催し、決定した経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、取締役、部長、マネージャー参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図っております。
これらの有機的な連動により最大限の効果を生み出す組織体制を構築しております。
会計監査人につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。また、法的な問題につきましては、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。
以上の経営執行の体制に、監査等委員である取締役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係の略図は以下の通りであります。
②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」に基づき、各部門の業務執行、コンプライアンスの監視、リスクチェック等、総合的に内部統制全般の更なるシステム強化に取り組んでおります。
a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、コンプライアンスが企業活動の基本原則であることを認識し、当社の取締役と全使用人が一体となってその徹底を図ります。
(イ)当社取締役会は、当社のコンプライアンス体制を決定し、当社経営企画部において当該体制の整備およびその維持、向上を図ります。
(ウ)当社内部監査部門は、当社のコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(エ)市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め全社で毅然とした態度で臨むものとし、一切の関係を遮断します。
b.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社取締役は、文書、資料その他その職務の執行に係る情報については、各種法令および当社文書管理規程に従い、適切に保存し、管理します。
(イ)当社文書管理規程の改廃は当社取締役会の承認を得るものとします。
c.当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社取締役会はリスク管理を統括し、リスク管理システムの構築を行います。
(イ)横断的リスク状況の監視及び対応は経営企画部が実施し、当社各部のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を当社取締役会に報告します。
(ウ)経営に重大な影響を与える事態が発生した場合、当社取締役会において直ちに特別対策室を設け、当社取締役の中から対策責任者を任命します。特別対策室では当社取締役会との連携を図りつつ当該事態への対応を実施するとともに、その状況について適宜当社取締役会に報告します。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、経営事項を判断・決定する場として、取締役会を原則として毎月一回開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に対する監督を実施しております。取締役会では、株主利益・企業価値最大化を目指した意思決定を行うとの基本的な考えのもと、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策等を迅速に行います。
(イ)当社は、経営戦略を企画・調整する場として、当社取締役、部長参加のもと経営会議を毎週開催しております。そして、当該経営戦略に基づく業務執行状況の連絡・報告の場として、当社取締役、及び部長参加のもと各部内会議を毎週開催し、実務レベルでの情報共有を図ります。
e.当社における業務の適正を確保するためのその他の体制
(ア)当社経営企画部を全社の内部統制を統括する部署とし、当社各部門と密接な連携を図り、また必要に応じてコンプライアンス等に関する指導・支援を行い、適切な内部統制システムの確保を図ります。
(イ)当社内部監査部門は内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会に報告します。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人（補助使用人）を配置します。補助使用人は、他職務を兼務し、または専属的に監査等委員会の職務を補助するものとします。
g.補助使用人の当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)補助使用人の人事異動および考課は、監査等委員会の意見を尊重したうえで決定します。
(イ)監査等委員会は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用人はその命令に関して、監査等委員でない取締役及び内部監査部門の指示を受けないものとします。
h.監査等委員でない取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ア)監査等委員でない取締役及び使用人は、当社監査等委員会規程及び内部通報規程に従い、監査等委員会の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
(イ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当社内部通報規程に基づき通報者の保護を行っております。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもっております。
(イ)監査等委員でない取締役は、監査等委員会の求めに応じて、弁護士、公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる環境を整備しております。
(ウ)監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還を請求したとき、その他費用または債務の処理を請求したときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにそれらを処理します。
ⅲ)取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。
ⅳ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
ⅴ)責任限定契約の内容
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ⅵ)補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ⅶ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、保険料の全額を当社が負担し、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為も含みます。）に起因して、損害賠償請求が行われた場合に、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。また当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
ⅷ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅸ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １ 取締役である菅原貴与志及び野口仁並びに竹村滋幸は、社外取締役であります。
２ 監査等委員でない取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の小尾敏仁の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の菅原貴与志及び野口仁並びに竹村滋幸の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年８月から）2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小尾敏仁 委員 菅原貴与志 委員 野口仁 委員 竹村滋幸
①社外取締役及び監査等委員である社外取締役
(ア)監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は菅原貴与志氏及び野口仁氏並びに竹村滋幸氏の３名で、各氏と当社との間には特別な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、監査等委員でない取締役と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンスに関する役割を果たしております。
監査等委員である社外取締役３名については、以下の理由により選任しております。
菅原貴与志氏は、弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
野口仁氏は、公認会計士としての企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識に基づく独立した立場からの助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
竹村滋幸氏は、複数の上場企業の取締役の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。このような経験及び実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その深い知見に基づく助言、牽制が期待できるため、監査等委員である取締役として適任であり、選任をお願いするものであります。
(イ)社外取締役（監査等委員である者を除く。）の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
(ウ)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方
監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社との間に特別な利害関係がないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものとして、独立性が保たれていると判断しております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
また、監査等委員会における検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の人事及び報酬等であります。また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討しております。各監査等委員は、それぞれの専門分野で培われた豊富な経験と見識により、独立の立場から当社グループについて発言をしております。監査等委員の菅原貴与志氏は弁護士としての専門的見地に加えて、上場企業の法務部長、役員の経験があり、企業経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査等委員の野口仁氏は公認会計士の資格を有し、企業会計・財務・税務に精通した専門的知見とともに、上場企業の経理財務責任者としての経験を通じて、幅広い見識を有しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室長１名と内部監査室長補佐１名が担当しており、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な確認を行っております。
また内部監査の実効性を確保する取組につきましては、内部監査室と監査等委員会は月に１回、企業のリスクについての報告と共有の場を設けており、内部監査室及び監査等委員会は代表取締役を含む経営陣に対して定期的に企業のリスクに関する直接の報告や意見交換を行っております。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と積極的に意見及び情報交換を行うことにより緊密な連携を図っております。また、当社では内部監査部門と内部統制部門は連携しており、監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について、把握できるような関係にあります。当社では会計監査人の定期監査を通じて、事前に監査の重点方針等を決め、事後にはその監査結果について意見交換に努めております。
④会計監査の状況
a.監査法人の名称
東光監査法人
b.継続監査期間
2023年５月期以降の１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 外山 卓夫
指定社員 業務執行社員 早川 和志
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他１名
e.監査法人の選任方針と理由
当社監査等委員会が、東光監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査等委員会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独自の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監査及び検証を重ねております。また、当社の現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第28期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第29期（連結・個別） 東光監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年８月30日（第28回定時株主総会開催予定日）
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年８月24日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等の事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年８月30日開催予定の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、東光監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しています。
⑤監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
役員報酬の内容
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ロ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針
当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ハ．基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬等により構成されております。
a．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の役位・職責に応じて、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定しております。
b．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
また、非金銭報酬等は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、取締役会にて決定することとしております。また、取締役会での決定に当たっては、事前に監査等委員会との協議を経ることとしており、客観性・透明性を確保しております。
c．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類ごとの比率は定めない方針としておりますが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとしております。
二．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月27日であり、決議の内容は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額を、年額100百万円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）とし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決定いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（監査等委員である取締役の員数は３名）とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと決定いたしました。
ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
具体的な報酬額及び算定方法については、取締役会決議により代表取締役社長CEOである秋田英好に一任されております。一任した理由は、会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定を行うには、代表取締役社長CEOが適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。