第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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20,000,000
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計
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20,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2022年11月30日)
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提出日現在発行数(株)
(2023年１月12日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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6,271,800
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6,415,000
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東京証券取引所
スタンダード市場
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（注）１、２、３、４
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計
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6,271,800
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6,415,000
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―
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―
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(注)１．当社は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。
２．発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
３．１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
４．「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第32回ストック・オプション
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決議年月日
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2022年６月３日
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付与対象者の区分及び人数
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当社子会社取締役及び従業員並びに外部協力者 103名
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新株予約権の数（個） ※
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11,700 (注)１
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
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普通株式 1,170,000 (注)１
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※
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871 (注)２
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新株予約権の行使期間 ※
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2022年９月３日～2032年９月２日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
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発行価格 871 資本組入額 435.5
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新株予約権の行使の条件 ※
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１.新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ・2022年９月３日から10年以内に５営業日連続で東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が100億円以上となった場合 ２.上記１に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ３.新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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―
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※ 新株予約権の割当日（2022年９月３日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式数は調整後割当株数に応じて調整される。
２．新株予約権の割当日後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって払込金額を調整する。
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既発行普通株式数
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＋
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交付普通株式数×１株当たり払込金額
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調整後払込金額
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＝
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調整前払込金額
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×
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１株当たりの時価
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既発行普通株式数＋交付普通株式数
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② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
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発行済株式
総数残高
(株)
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資本金増減額
(千円)
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資本金残高
(千円)
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資本準備金
増減額
(千円)
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資本準備金
残高
(千円)
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2022年９月１日～
2022年11月30日(注)１
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343,300
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6,271,800
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333,487
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1,723,674
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333,487
|
628,990
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(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年３月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新株発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」につきまして、2020年３月30日付で変更が生じておりました。その後2022年３月18日付「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」で開示しましたように「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきましては、決まり次第お知らせする予定でございましたが、2022年10月12日付で以下のとおり決定いたしましたので、変更が生じております。
１．変更の理由
当社は、2022年３月18日開示の「持分法適用関連会社であるスマートフォンゲーム製作委員会の解散に関するお知らせ」に記載のとおり、新作スマートフォンゲーム（以下、「本ゲーム」といいます。）の制作に関しまして、当社だけではなく有力な企業と共同でゲームの制作、運営、プロモーション、収益管理等を行うことで、よりリリース後の成功確率を高め、収益を極大化させることを目的として、製作委員会を組織いたしました。その後、開発を順調に進めておりましたが、開発期間の長期化による顧客ニーズの変遷や事業環境の変化、競合他社の動向等により、現在開発を進めている本ゲームが当初想定しておりました市場環境において将来の収益獲得を期待できるクオリティを確保することが困難であるという結論に達し、本ゲームの開発の中止を決定いたしました。この決定に伴い、製作委員会の目的を達成することが困難となりましたため製作委員会の解散を決議するに至りました。これにより、2020年3月30日付「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資」に関する資金使途につきまして、既存借入の返済に資金使途を変更することといたしました。
２．変更の理由
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は＿で示しております。）
［変更前］
具体的な使途
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金額（百万円）
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支出予定時期
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新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資
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306
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2020年３月～2020年４月
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［変更後］
具体的な使途
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金額（百万円）
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支出予定時期
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既存借入の返済
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306
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2022年11月～2024年８月
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(5) 【大株主の状況】
2022年11月30日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数
(株)
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発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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吉成 夏子
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東京都大田区
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1,100,000
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17.67
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株式会社でらゲー
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東京都渋谷区渋谷３丁目６－３
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650,000
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10.44
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株式会社３７６
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東京都渋谷区広尾４丁目１－１０－７０９
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327,900
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5.26
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岡本 吉起
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マレーシアジョホールバル州イスカンダル
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300,000
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4.82
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楽天証券株式会社
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東京都港区南青山２丁目６番21号
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165,000
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2.65
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柴田 達宏
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福井県福井市
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156,000
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2.50
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ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡＮＫ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ Ａ／Ｃ ００５ ＮＯＮ ＵＳ（常任代理人 株式会社三井住友銀行 デットファイナンス営業部長 橋本 真治）
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１１／Ｆ， ＴＨＥ ＣＥＮＴＥＲ ９９ ＱＵＥＥＮ’Ｓ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ（千代田区丸の内１丁目１番２号）
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154,600
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2.48
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高野 健一
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東京都大田区
|
100,000
|
1.60
|
五味 大輔
|
長野県松本市
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85,000
|
1.36
|
大和証券株式会社
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東京都千代田区丸の内１丁目9番1号
|
85,000
|
1.36
|
計
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―
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3,123,500
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50.19
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(注)１．当社は、自己株式 47,255株を保有しておりますが、上記の大株主の計算から除いております。
２．常任代理人の名称及び住所については、（）内に記載しております。
３．株式会社でらゲー（2022年11月30日現在当社が100％株式を所有）が所有している上記株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2022年11月30日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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|
―
|
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
|
―
|
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
|
―
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
普通株式
|
47,200
|
|
―
|
―
|
(相互保有株式)
普通株式
|
650,000
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
5,573,100
|
|
55,731
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
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単元未満株式
|
普通株式
|
1,500
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
|
6,271,800
|
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
|
―
|
|
55,731
|
―
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② 【自己株式等】
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2022年11月30日現在
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所有者の氏名
又は名称
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所有者の住所
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自己名義
所有株式数
(株)
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他人名義
所有株式数
(株)
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所有株式数
の合計
(株)
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発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
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(自己保有株式） 株式会社ケイブ
|
東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
|
47,200
|
―
|
47,200
|
0.75
|
(相互保有株式） 株式会社でらゲー
|
東京都渋谷区渋谷３丁目６番３号
|
650,000
|
―
|
650,000
|
10.36
|
計
|
―
|
697,200
|
―
|
697,200
|
11.11
|
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。