第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

18,000,000

計

18,000,000

 

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成28年５月31日）

提出日現在発行数

（株）

（平成28年８月31日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,594,900

6,594,900

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

6,594,900

6,594,900

―

―

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年１月21日取締役会決議による第５回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

1,100

1,100

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

110,000

110,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

31,400

同左

新株予約権の行使期間

自平成25年２月５日

至平成30年２月４日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）７

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき80円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権の行使の条件

（１）相続した新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に27％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に100%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年２月５日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年２月４日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年５月30日取締役会決議による第８回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

980

980

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

98,000

98,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

72,500

同左

新株予約権の行使期間

自平成25年６月17日

至平成30年６月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）７

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき640円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り上げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年６月17日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年６月16日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

③　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年11月８日取締役会決議による第９回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

2,950

2,950

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

295,000

295,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

61,600

同左

新株予約権の行使期間

自平成25年11月25日

至平成30年11月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）７

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき300円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

④　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

　（平成26年６月13日取締役会決議による第12回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

2,950

2,950

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

295,000

295,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

36,400

同左

新株予約権の行使期間

自平成26年６月30日

至平成31年６月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）７

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成26年６月30日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年６月29日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

⑤　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

　（平成26年11月10日取締役会決議による第14回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

5,598

5,598

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

559,800

559,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）

35,300

同左

新株予約権の行使期間

自平成26年11月25日

至平成31年11月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）７

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき180円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成26年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

⑥　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成27年10月16日取締役会決議による第15回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

4,500

4,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

450,000

450,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

29,300

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年11月２日

至　平成32年11月１日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）７

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）８

同左

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（付与株式数）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成27年11月２日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成32年11月１日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の内容

（平成27年10月16日取締役会決議による第16回新株予約権）

区分

事業年度末現在

（平成28年５月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年７月31日）

新株予約権の数（個）

1,450

1,450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

145,000

145,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

32,000

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年11月２日

至　平成32年11月１日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）３

同左

新株予約権の行使の条件

（注）４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）６

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）７

同左

（注）１．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（付与株式数）を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が、割当日以後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割・併合の比率

また、当社が、割当日以後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日以後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）本新株予約権の割当日から１ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の80％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（５）本新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の100％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（６）本新株予約権の割当日から１年後の応答日より１ヶ月の間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の115％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成29年11月２日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成32年11月１日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成23年６月１日～平成24年５月31日

（注）１

350

58,429

3,837

785,155

3,837

389,905

平成24年６月１日～平成25年５月31日

（注）１

640

59,069

7,816

792,971

7,816

397,721

平成25年６月１日～平成26年５月31日

（注）２、３

6,457,031

6,516,100

127,231

920,203

127,231

524,953

平成26年６月１日～平成27年５月31日

（注）１

46,800

6,562,900

6,539

926,742

6,539

531,492

平成27年６月１日～平成28年５月31日

（注）１

32,000

6,594,900

3,714

930,457

3,714

535,207

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　２．平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）により、発行済株式数が6,095,331株増加しております。

　３．新株予約権の行使により、発行済株式数が361,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ127,231千円増加しております。

 

 

（６）【所有者別状況】

平成28年５月31日現在

 

区分

株式の状況（1単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

3

32

32

16

1

2,532

2,616

－

所有株式数（単元）

－

1,713

6,955

9,312

1,351

1

46,610

65,942

700

所有株式数の割合（％）

－

2.60

10.55

14.12

2.05

0.00

70.68

100

－

（注）自己株式862,800株は、「個人その他」に8,628単元を含めて記載しております。

 

 

（７）【大株主の状況】

 

 

平成28年５月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ジャパンヘルスサミット

宮城県仙台市青葉区本町2-14-24

336,500

5.10

株式会社アセットマネジメント

愛知県名古屋市東区主税町4-85

290,000

4.40

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

262,900

3.99

倉田　陽一郎

東京都江戸川区

216,800

3.29

中川　健治

神奈川県横浜市磯子区

150,000

2.27

株式会社ヤングアート

兵庫県高砂市米田町島2

146,700

2.22

赤沢　誠一

岡山県倉敷市

140,400

2.13

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

132,200

2.00

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

104,100

1.58

Deutsche Bank AG London 610 (常任代理人　ドイツ証券株式会社)

TAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY (東京都千代田区永田町2-11-1　山王パークタワー)

84,000

1.27

計

―

1,863,600

28.26

（注）上記のほか、自己株式が862,800株あります。

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年５月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式　862,800

―

―

完全議決権株式（その他）

普通株式5,731,400

57,314

―

単元未満株式

普通株式　　　700

―

―

発行済株式総数

6,594,900

―

―

総株主の議決権

―

57,314

―

 

 
②【自己株式等】

平成28年５月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

シンワアートオークション株式会社

東京都中央区銀座７-４-12

862,800

－

862,800

13.08

計

－

862,800

－

862,800

13.08

 

 

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成27年10月16日開催取締役会決議によるもの）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成27年10月16日の取締役会において、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権の発行を決議したものであります。

決議年月日

平成27年10月16日

付与対象者の区分及び人数

従業員　　　26人

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

 同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 同上

 

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

 

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成27年８月25日）での決議状況

（取得期間  平成27年８月26日～平成27年９月10日）

200,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

8,000

2,125,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

192,000

47,875,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

96％

95.75％

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合(％)

96％

95.75％

 

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（－）

－

－

－

－

保有自己株式数

862,800

－

862,800

－

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

 

 

３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、１株につき７円の配当といたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成28年８月30日

定時株主総会決議

　40,124

　7

 

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成24年５月

平成25年５月

平成26年５月

平成27年５月

平成28年５月

最高（円）

47,350

94,000

74,700

□709

454

549

最低（円）

27,400

21,210

45,500

□287

299

225

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月1日、１株→100株）による、権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年12月

平成28年１月

２月

３月

４月

５月

最高（円）

340

429

437

549

425

446

最低（円）

285

253

299

370

317

313

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 

 

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役社長

代表取締役

倉田　陽一郎

昭和40年２月11日生

 

昭和62年４月

エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社

昭和63年10月

ウォーバーグ投資顧問株式会社入社

平成４年４月

メースピアソン投資顧問株式会社入社

平成９年10月

ミネルヴァ投資顧問株式会社設立　代表取締役就任

平成10年10月

国務大臣金融再生委員会委員長　政務秘書官就任

平成11年７月

ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役就任

平成13年６月

当社代表取締役社長就任（現任）

平成21年４月

SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED （ 現 ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED）代表取締役就任（現任）

平成25年４月

エーペック株式会社代表取締役社長就任（現任）

シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）代表取締役社長就任（現任）

平成28年１月

Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役就任（現任）

平成28年３月

Shinwa Medico Linking System Co., Ltd. 代表取締役就任（現任）

 

(注)３

216,800

専務取締役

代表取締役

中川　健治

昭和26年６月３日生

 

昭和51年４月

株式会社永善堂　入社

平成11年２月

当社入社　総支配人

平成13年６月

平成22年１月

当社専務取締役就任

当社代表取締役専務取締役就任

（現任）

 

(注)３

150,000

取締役

 

泉山　隆

昭和44年３月17日生

 

平成２年６月

当社入社

平成12年４月

当社第一営業部長

平成12年６月

当社営業部長

平成14年４月

当社営業本部長

平成14年７月

当社取締役就任（現任）

 

(注)３

53,000

取締役

 

石井　一輝

昭和45年４月８日生

 

平成10年４月

当社入社

平成12年４月

当社人事部長

平成14年４月

当社総務人事部長

平成24年８月

当社取締役就任（現任）

 

(注)３

13,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

 

木下　邦彦

昭和20年３月12日生

 

昭和47年３月

公認会計士登録

昭和48年１月

昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所

平成３年６月

太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員

平成５年６月

同監査法人浜松・静岡・豊橋事務所所長

同監査法人本部理事

平成22年６月

新日本有限責任監査法人退職

木下邦彦公認会計士事務所所長就任（現任）

平成22年８月

当社取締役就任（現任）

 

(注)３

―

常勤監査役

 

羽佐田　信治

昭和37年12月10日生

 

昭和60年４月

株式会社西武百貨店　入社

平成３年４月

株式会社泰明画廊　入社

平成12年10月

当社入社　営業部長

平成13年６月

平成24年８月

当社常務取締役就任

当社常務取締役退任

平成24年８月

当社常勤監査役就任（現任）

 

(注)４

58,500

監査役

 

足達　堅

昭和18年４月18日生

 

昭和46年４月

夏目達郎会計事務所　入所

昭和48年４月

大手町監査法人　勤務

昭和53年４月

公認会計士銀座共同事務所　入所

昭和55年８月

公認会計士登録

昭和55年12月

税理士登録

平成10年４月

足達会計事務所開業（現任）

平成15年12月

当社監査役就任（現任）

 

(注)５

27,800

監査役

 

佐野　洋二

昭和24年12月15日生

 

昭和50年４月

東京弁護士会登録
黒田法律事務所入所

昭和53年４月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

昭和55年４月

佐野法律事務所（現ＭＯＳ合同法律事務所）開業（現任）

平成15年12月

当社監査役就任（現任）

 

(注)５

17,800

 

 

 

 

計

 

536,900

　（注）１．取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

２．監査役足達堅及び監査役佐野洋二は、社外監査役であります。

３．平成27年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社及び当社グループは、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

 

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア．取締役会

　当社を取り巻く経営環境は、めまぐるしく変化しており、経営の意思決定から業務執行までを迅速に対応するには少数精鋭による経営体制が適当であることから、取締役会は、５名の取締役により構成されております。

　取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議を行うとともに、業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。当社取締役５名のうち１名は、社外取締役であり、社外取締役が、公認会計士としての企業会計に精通する専門家の知見と企業経営に対する高い見識をもとに、独立した立場から当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。なお、当社は、社外取締役を独立役員として指定しております。

　なお、当社は、社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

 

イ．監査役会

　当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は１名の常勤監査役と２名の社外監査役によって構成されております。当社は、社外監査役２名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれ独立した立場から経営に関する監視を行っております。

　また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

　監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。なお、当社は、社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

 

ウ．内部監査

　当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

 

エ．会計監査の状況

　会計監査人の名称　　UHY東京監査法人

当社は、UHY東京監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田修一氏、鹿目達也氏の２名であります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名からなっております。

 

 

オ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

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ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が継続的にその精神を役員及び従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを社内横断的に統括することとし、同部を中心に全社的教育等を行っております。

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動を、定期的に取締役会及び監査役会に報告をおこなっております。

また、法令上疑義のある行為について当社グループの役員及び従業員が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

 

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っており、取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

 

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理行動指針として「リスク管理規程」を制定し、役員及び従業員に周知しております。各担当部署は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、全社横断的リスク状況の監視及び対応は総務人事部が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを経営会議において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

 

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

情報システムを利用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会、経営会議が定期的にその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・取締役会による中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく各部門毎の業績目標と予算の設定

・ＩＴを活用した月次業績管理の実施

・取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施

 

ⅴ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理しております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

 

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じて内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。内部監査担当者は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

 

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

 

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

 

カ．社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役足達堅氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門性を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　当社は、上記３名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

「５．役員の状況」に記載のとおり、社外監査役２名はそれぞれ当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

 

キ．役員報酬の内容等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の取締役に対する報酬については、業績連動型の報酬制度を採用しております。

 

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

（千円）

賞与

（千円）

対象となる役員の員数（人）

 取締役

(社外取締役を除く）

93,209

68,865

24,344

４

 監査役

（社外監査役を除く）

22,225

15,900

6,325

１

 社外役員

17,155

13,200

3,955

３

 合計

132,589

97,965

34,624

８

　（注）１．株主総会の決議による取締役報酬限度額は、150,000千円であります。

２．株主総会の決議による監査役報酬限度額は、50,000千円であります。

 

ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び責任等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、取締役の賞与について、当事業年度の当社及び当社グループの業績に基づき決定しております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、定められた額を支給しております。

 

ク．株式の保有状況

　該当事項はありません。

 

ケ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社の取締役会は毎月開催されており、平成28年５月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

　監査役会につきましては、平成28年５月期に６回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

 

コ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

 

サ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

イ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

④株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

13,000

－

14,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

13,000

－

14,000

－

 

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

該当事項はありません。

 

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　該当事項はありません。

 

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　該当事項はありません。

 

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。