当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）による当社100％子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結）
当社は、平成29年12月1日を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するため、平成29年９月19日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の100％子会社であるShinwa Auction株式会社（平成29年８月１日設立、以下「Shinwa Auction」といいます。）との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）に係る吸収分割契約を締結しました。
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。
このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 平成29年 ９月19日
吸収分割契約締結日 平成29年 ９月19日
吸収分割の効力発生日 平成29年12月 １日
なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割（会社法第784条第２項）に該当し、また、Shinwa Auctionにおいては略式吸収分割（同第796条第１項）及び簡易吸収分割（同第796条第２項）に該当するため、それぞれ吸収分割契約承認の株主総会を開催しておりません。
（２）本会社分割の方式
当社を吸収分割会社、Shinwa Auctionを吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
（３）本会社分割に係る割当の内容
本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、Shinwa Auctionは、当社に対して対価を交付しておりません。
（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、Shinwa Auctionに移転または承継させておりません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
Shinwa Auctionは、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継しております。なお、Shinwa Auctionが承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものであります。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断いたしました。
３．本会社分割の当事会社の概要
（１）吸収分割承継会社
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（１）名称 |
Shinwa Auction株式会社 |
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（２）所在地 |
東京都中央区銀座七丁目４番12号 |
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（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 石井 一輝 |
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（４）主な事業内容 |
オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入 |
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（５）資本金 |
50百万円 |
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（６）設立年月日 |
平成29年８月１日 |
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（７）発行済株式数 |
5,000株 |
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（８）決算期 |
５月31日 |
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（９）大株主及び持株比率 |
当社 100％ |
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（10）当社との関係 |
資本関係 |
上記（９）のとおりであります。 |
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取引関係 |
事業を開始していないため、取引関係はありません。 |
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人的関係 |
当社から取締役５名及び監査役１名を派遣しております。 |
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（２）吸収分割会社
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（１）名称 |
シンワアートオークション株式会社 |
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（２）所在地 |
東京都中央区銀座七丁目４番12号 |
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（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 倉田 陽一郎 |
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（４）主な事業内容 |
オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入 |
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（５）資本金 |
1,056百万円 |
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（６）設立年月日 |
平成元年６月15日 |
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（７）発行済株式数 |
7,155,900株 |
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（８）決算期 |
５月31日 |
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（９）大株主及び持株比率 （平成29年５月31日現在） |
株式会社ジャパンヘルスサミット 4.86% 采譽投資有限公司 4.76% 株式会社アセットマネジメント 4.19% 株式会社ヤングアート 3.26% 倉田 陽一郎 3.13% |
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（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成29年５月期・連結）[日本基準] |
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純資産 |
2,010百万円 |
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総資産 |
6,432百万円 |
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１株当たり純資産 |
330.56円 |
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売上高 |
5,348百万円 |
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営業利益 |
364百万円 |
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経常利益 |
303百万円 |
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親会社株主に帰属する 当期純利益 |
166百万円 |
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１株当たり当期純利益 |
28.13円 |
（注１）大株主及び持株比率（平成29年５月31日現在）における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
（注２）当社は、平成29年５月31日現在、自己株式862,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.46％）を保有しております。
（注３）吸収分割会社（当社）は、平成29年12月１日付で、Shinwa Wise Holdings株式会社に商号変更しております。
４．承継する事業部門の概要
（１）承継する事業部門の事業内容
当社オークション関連事業
（２）承継する事業部門の経営成績（平成29年５月期）
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売上高 |
558百万円 |
（３）承継する資産、負債の項目及び金額（平成29年５月31日現在）
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資産 |
負債 |
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流動資産 |
41百万円 |
流動負債 |
17百万円 |
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固定資産 |
11百万円 |
固定負債 |
36百万円 |
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合計 |
53百万円 |
合計 |
53百万円 |
５．本件分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成29年12月１日）
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吸収分割会社 |
吸収分割承継会社 |
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(1) |
名称 |
Shinwa Wise Holdings株式会社 （平成29年12月１日付で「シンワアートオークション株式会社」より商号変更） |
Shinwa Auction株式会社
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(2) |
所在地 |
東京都中央区銀座七丁目４番12号 |
東京都中央区銀座七丁目４番12号 |
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(3) |
代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 倉田 陽一郎 |
代表取締役社長 石井 一輝 |
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(4) |
事業内容 |
グループ経営管理及び各事業会社の統括管理等 |
オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入 |
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(5) |
資本金 |
1,056百万円 |
50百万円 |
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(6) |
決算期 |
５月31日 |
５月31日 |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成29年６月１日～平成29年11月30日）におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、英国のEU離脱問題をはじめとする海外の政治や金融資本市場における不確実性の影響、また世界的な地政学リスクの影響を受け、先行きは不透明な状況にあります。
このような環境のもと、当社グループは、オークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品のオークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めました。また、エネルギー関連事業では低圧型太陽光発電施設販売事業に引き続き集中して取り組み、新たな事業開始のための準備を進め、グループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。
セグメントの業績は次のとおりです。
①オークション関連事業
当第２四半期連結累計期間は、取扱高1,965,044千円（前年同期間比48.3％増）、売上高836,975千円（前年同期間比113.5％増）、セグメント利益32,225千円（前年同期間は101,529千円のセグメント損失）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
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第29期第２四半期連結累計期間 |
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自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日 |
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種 別 |
取扱高 |
前年比 |
売上高 |
前年比 |
オークション |
オークション |
オークション |
落札率 |
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（千円） |
（％） |
（千円） |
（％） |
開催数 |
出品数 |
落札数 |
（％） |
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近代美術オークション |
686,665 |
3.4 |
142,993 |
8.6 |
3 |
366 |
298 |
81.4 |
|
近代陶芸オークション |
144,720 |
15.2 |
30,106 |
11.7 |
2 |
383 |
376 |
98.2 |
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近代美術PartⅡオークション |
153,685 |
37.8 |
36,668 |
37.6 |
3 |
813 |
739 |
90.9 |
|
その他オークション |
403,345 |
58.0 |
75,980 |
27.4 |
5 |
1,841 |
1,282 |
69.6 |
|
オークション事業合計 |
1,388,415 |
20.1 |
285,749 |
16.7 |
13 |
3,403 |
2,695 |
79.2 |
|
プライベートセール |
552,043 |
382.8 |
525,522 |
433.4 |
|
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|
その他 |
24,586 |
△54.5 |
25,703 |
△47.1 |
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オークション関連 その他事業合計 |
576,629 |
242.4 |
551,225 |
274.7 |
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オークション関連事業合計 |
1,965,044 |
48.3 |
836,975 |
113.5 |
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（注）１．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
ⅰ）オークション事業
当第２四半期連結累計期間は、近代美術オークション及び近代美術ＰａｒｔⅡオークションを各３回、近代陶芸オークション及びBags/Jewellery&Watchesオークションを各２回、西洋美術オークション、ワインオークション、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各１回開催し、合計で13回のオークションを開催しました。
近代美術オークションは、前年比で出品点数7.3％増、落札点数11.6％増と増加し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均で116.0％と推移しましたが、平均落札単価は前年比で6.6％減少いたしました。
近代陶芸オークションは、前年比で出品点数20.2％減、落札点数16.8％減となりましたが、古美術の取り扱いが引き続き好調であったことから、平均落札単価は前年比で35.7％増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率も平均で170.9％と高水準で推移いたしました。
近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、前年比で出品点数6.0％増、落札点数6.6％増となりました。平均落札単価は前年比で29.3％増加し、また、エスティメイト下限合計額に対する落札価額の比率は平均134.3％で推移いたしました。
その他、ワインオークションも引き続き好調を保っており、前年同期間の実績を大きく上回りました。
ⅱ）オークション関連その他事業
プライベートセール部門では、当第２四半期連結累計期間において、画廊事業を専門とする100％子会社としてShinwa Prive株式会社を設立し、お客様のニーズにきめ細やかに対応できる体制を整え、積極的な取り扱いに努めました。また、これまで当社グループが培ってまいりました富裕層ビジネスから、シンワダイヤモンド倶楽部を発足させ、資産防衛のためのダイヤモンド販売を開始いたしましたが、「金からダイヤモンドへ」の浸透には当初の予想よりも時間を要し、当初の売上計画を下回ったものの、全体では、前年同期間比で、取扱高、売上高とも大幅に増加いたしました。
②エネルギー関連事業
自社保有の太陽光発電施設による売電事業の売上は順調に推移しました。また、50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売に関しましては、生産性向上設備投資促進税制の適用を目的とした需要から投資利回りを目的とした需要にシフトし、収益目線での投資対象となる太陽光発電施設の仕入に引き続き精力的に取り組みました。購入需要は引き続き旺盛であったものの、平成29年４月に施行された改正FIT法による認定制度の大幅な変更により市場が混乱する中、確実に連系が可能な仕入案件の厳選に当初予想よりもはるかに多くの時間を費やすこととなり、当第２四半期連結累計期間は50基の販売計画に対し13基の販売実績に止まりました。現時点では、市場の混乱も概ね収まってきており、仕入案件を確保しつつあるため、上半期の計画の大半が下半期にずれ込む形となる見込みであります。その他、マレーシアにおいては、PKS事業の仕入及び販売を開始いたしました。
③その他
当第２四半期連結累計期間より、海外不動産販売の紹介を中心とするウェルスマネジメント分野に参入し、米国テキサス州の中古不動産物件紹介事業を開始いたしましたが、現地の税制及び経済状況、不動産事情が日本では殆ど知られておらず、キャピタルゲインが享受できる収益物件であることを浸透させることに当初の想定よりも大幅な時間を費やしたため、販売件数・利益率ともに当初計画を大きく下回る結果となりました。
その他、ミャンマー連邦共和国において、少額資金を融資することにより農業従事者や小規模事業主の生活水準の向上を図るためのマイクロファイナンスのライセンスを取得し、当第２四半期累計期間よりマイクロファイナンス事業を開始いたしました。
以上により、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,210,951千円（前年同期間比32.5％減）、営業損失38,170千円（前年同期間は934千円の営業損失）、経常損失65,435千円（前年同期間は36,371千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失73,079千円（前年同期間は37,635千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末より460,852千円増加（前年同期間は350,725千円の減少）し、1,067,775千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は956,525千円（前年同期間は1,145,843千円の使用）となりました。これは主に売上債権の減少額1,599,233千円及びオークション未払金の増加額197,195千円による資金増加と、前渡金の増加額391,393千円、オークション未収入金の増加175,898千円及びたな卸資産の増加額165,717千円による資金減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は8,407千円（前年同期間は983,679千円の使用）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入810,500千円による資金増加と、定期預金の預入による支出564,104千円、関係会社株式の取得による支出40,990千円及びその他の支出による資金減少171,094千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は504,714千円（前年同期間は1,780,276千円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入320,000千円、社債の発行による収入147,085千円及び株式の発行による収入137,442千円による資金増加と短期借入金の純減額786,200千円の支出、長期借入金の返済による支出284,886千円及び配当金の支払額43,336千円による資金減少によるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。