## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年５月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年11月５日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,736,118 | 10,736,118 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,736,118 | 10,736,118 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

（2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権）

決議年月日 | 2021年10月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名及び当社監査役３名
新株予約権の数（個） | 12,254
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,225,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり375 （1個当たり37,500）
新株予約権の行使期間 | 自　2021年10月27日 至　2026年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額：375 資本組入額：187.5
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８

※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年9月30日）までについては変更があった事項はありません。

（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,200円で有償発行しております。

２.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 375 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金 375 円（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2024年5月2日取締役会決議による第19回新株予約権)

決議年月日 | 2024年5月2日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　7名　（10,480個） 当社監査役　　3名　　　（90個） 当社子会社役員 6名　　　(430個) 当社グループ従業員4名　　(65個)
新株予約権の数（個） | 11,065
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,106,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり452 （1個当たり45,200）
新株予約権の行使期間 | 自　2024年5月17日 至　2029年5月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額：452 資本組入額：226
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８

※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年9月30日）までについては変更があった事項はありません。

※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）までについては変更があった事項はありません。

１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたり

の目的である株式の数（「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、下記５．に定める新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年５月１日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 452 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取 引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 129 円を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに 行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ | 189,000 | 7,439,900 | 59,361 | 1,133,142 | 59,361 | 737,892
2021年９月９日 （注）２ | 2,211,618 | 9,651,518 | 461,122 | 1,594,264 | 461,122 | 1,199,014
2022年６月１日～ 2023年５月31日 （注）３ | 415,000 | 10,066,518 | 80,302 | 1,674,567 | 80,302 | 1,279,317
2023年６月１日～ 2024年５月31日 （注）４ | 669,000 | 10,736,118 | △1,508,989 | 165,577 | 129,567 | 1,408,884

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年９月９日付でアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことによるものです。

３．2023年７月１日から2023年８月９日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が72,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,990千円増加しております。

４．減資の実施に伴う減少及び2024年５月１日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が669,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,567千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 29 | 65 | 17 | 26 | 6,738 | 6,876 | －
所有株式数（単元） | － | 327 | 4,578 | 17,384 | 3,832 | 272 | 80,887 | 107,277 | 8,418
所有株式数の割合（％） | － | 0.30 | 4.27 | 16.20 | 3.58 | 0.25 | 75.40 | 100 | －

（注）自己株式を保有しておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
倉田　陽一郎 | 東京都中央区 | 1,996,212 | 18.59
リーテイルブランディング株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１２－１６ | 1,108,580 | 10.32
秋元　之浩 | 東京都世田谷区 | 940,007 | 8.75
采譽投資有限公司 （常任代理人　三田証券株式会社） | FLAT　C　6/F　NEICH　TOWER　128　GLOUCESTER　ROAD　WANCHAI　HONG　KONG (東京都中央区日本橋兜町３－１１) | 330,000 | 3.07
永田　東 | 愛知県豊田市 | 280,000 | 2.60
佐山　公男 | 東京都大田区 | 132,300 | 1.23
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 102,744 | 0.95
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 100,000 | 0.93
株式会社きずな | 東京都中央区京橋１丁目３－２ | 97,700 | 0.91
株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 86,900 | 0.80
計 | ― | 5,174,443 | 48.15

（注）１．当社は自己株式を保有しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,727,700 | 107,277 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,418 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,736,118 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,277 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績及び時期の業績見通しならびに直近の財務状況を勘案した上で、やむをえず無配といたします。なお、当期の中間配当につきましては1株当たり7円の配当を行っております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役４名（倉田陽一郎、秋元之浩、岡崎奈美子、高橋健治）と社外取締役３名（張志軍、長田忠千代、山本晋平）の計７名の取締役及び社外監査役３名（高橋隆敏、大谷恭子、木内孝胤）の計３名の監査役で構成されておりましたが、大谷恭子監査役が本年10月11日に逝去されたことから、現在監査役は２名となっております。当社は、裁判所に対する一時監査役選任申立てを行うか、あるいは臨時株主総会を開催して、欠員の監査役を選任する予定です。

そして、当社は、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の倉田陽一郎であります。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名（高橋隆敏、木内孝胤）の計２名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は高橋隆敏が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の高橋隆敏であります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

ⅷ．上記体制に関する当社の課題

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題が示されました。そのため、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制には課題があり、抜本的な改善が必要と認識しております。これらの課題については、「第２　事業の状況」、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題」「⑸　第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」をご参照ください。

ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社の取締役会は毎月開催されており、2024年５月期には臨時取締役会とあわせて31回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

監査役会につきましては、2024年５月期に12回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

なお、当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題に対する当社の対応状況については、第２　事業の状況、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題「⑹　上記課題に対する当社の対応状況」をご参照ください。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容

当社は、社外取締役３名及び監査役３名（大谷恭子監査役が逝去された後は２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

チ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社負担します。

リ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を31回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

| 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 倉田　陽一郎 | 31 | 31
取締役 | 秋元　之浩 | 31 | 31
取締役 | 岡崎　奈美子 | 31 | 31
取締役 | 高橋　健治 | 31 | 31
取締役 | 張　志軍 | 31 | 26
取締役 | 長田　忠千代 | 31 | 31
取締役 | 山本　晋平 | 31 | 27
常勤監査役 | 高橋　隆敏 | 31 | 30
監査役 | 大谷　恭子 | 31 | 25
監査役 | 木内孝胤 | 25 | 23（注）

（注）監査役木内孝胤の出席回数は、2023年8月28日の監査役就任後に開催された取締役会を

対象としております。

また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・内部統制システムに関する事項

・中期経営計画、年度利益計画に関する事項

・新規事業に関する事項

・投資案件に関する事項

・月次業績、オークション計画及び実施状況

・その他、取締役会規程で定められた事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 代表取締役 | 倉田　陽一郎 | 1965年２月11日生 |
1987年４月 | エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社
1988年10月 | ウォーバーグ投資顧問株式会社入社
1992年４月 | メースピアソン投資顧問株式会社入社
1997年10月 | ミネルヴァ投資顧問株式会社設立　代表取締役
1998年10月 | 国務大臣金融再生委員会委員長　政務秘書官
1999年７月 | ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役
2001年６月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED（現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED）代表取締役（現任）
2013年４月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）代表取締役社長 シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）代表取締役社長
2016年１月 | Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役（現任）
2017年10月 | シンワクリエイト株式会社代表取締役社長
2017年12月 | Shinwa Market株式会社代表取締役社長（現任）
2018年８月 | 当社取締役会長
2019年８月 | Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長
2020年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2020年４月 | Shinwa Prive株式会社代表取締役社長（現任） シンワクリエイト株式会社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | Shinwa Auction株式会社代表取締役会長(現任）
2022年３月 | Edoverse株式会社代表取締役社長(現任）
| (注)４ | 1,996,212

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 秋元　之浩 | 1967年４月13日生 |
1990年４月 | 立山アルミニウム工業株式会社入社
2000年４月 | 伊藤忠商事株式会社生活資材部門リーテイル室入社
2000年８月 | リーテイルブランディング株式会社設立代表取締役専務
2004年６月 | リーテイルブランディング株式会社代表取締役社長(現任)
2007年11月 | 株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役
2009年６月 | 伊勢(香港)有限公司董事
2009年７月 | 伊勢(中国)有限公司董事
2011年４月 | H.ISE Singapore Pte. Ltd.取締役(現任)
2012年３月 | KOZOホールディングス株式会社本部取締役
2014年４月 | ISE パワー株式会社代表取締役社長(現任)
2015年４月 | ISE エネルギー株式会社取締役(現任)
2018年６月 | イセ・エスフーズ株式会社代表取締役社長(現任)
2019年５月 | アイアート株式会社取締役(現任)
2019年８月 | イセ食品株式会社取締役(現任)
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | Edoverse株式会社取締役(現任)
2022年４月 | アイアート株式会社代表取締役社長(現任)
2022年４月 | アイ・アート・アセット株式会社取締役(現任)
| (注)4 | 940,007
取締役 | 岡崎　奈美子 | 1966年10月17日生 |
1997年９月 | 株式会社アウル設立代表取締役(現任)
2014年５月 | シンワメディコ株式会社執行役員(現任)
2015年８月 | エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)入社
2015年10月 | エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)総務部長
2017年12月 | Shinwa ARTEX 株式会社　執行役員文化支援事業部・High Networth・渉外海外子会社担当
2020年４月 | Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長（現任）
2020年４月 | シンワメディコ株式会社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | Edoverse株式会社取締役(現任)
| (注)4 | 25,200
取締役 | 高橋　健治 | 1977年７月６日生 |
2000年４月 | 株式会社中田商事入社
2005年３月 | 株式会社エヌシーシープロモ入社
2008年２月 | 株式会社オーガニックファクトリー入社
2009年11月 | 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント入社
2013年４月 | リーテイルブランディング株式会社入社
2018年10月 | アールビー・エコー株式会社取締役
2020年２月 | アールビー・トラスト株式会社業務部長（現任）
2020年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 張　志軍 | 1971年11月21日生 |
1999年４月 | 海南建恒實業投資有限公司入社
2015年５月 | 采譽投資有限公司董事(現任)
2015年12月 | 喜昌投資有限公司董事長（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | －
取締役 | 長田　忠千代 | 1956年10月26日生 |
1980年４月 | 株式会社三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入社
2014年５月 | 同　代表取締役専務
2015年６月 | 東京急行電鉄株式会社常勤監査役
2019年４月 | マルタスインベストメント株式会社代表取締役
2020年８月 | 株式会社バンガーズ・ホールディングス代表取締役会長
2022年７月 | 同　相談役
2022年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | －
取締役 | 山本　晋平 | 1973年８月29日生 |
2000年４月 | 弁護士登録　古賀総合法律事務所　入所
2005年10月 | 国連人権高等弁務官事務所NY事務所インターン
2006年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年２月 | LeBoeuf Lamb Greene & MacRaeニューヨーク事務所
2006年７月 | 古賀総合法律事務所　復帰
2012年１月 | 日本弁護士連合会　国際室室長
2021年７月 | アジア国際法学会日本協会　常務理事（現任）
2022年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | －
常勤監査役 | 高橋　隆敏 | 1970年６月７日生 |
1993年４月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社　入社
1999年９月 | アクタスマネジメントサービス株式会社入社
2002年２月 | 税理士登録
2002年10月 | 高橋隆敏税理士事務所（現Vistra Japan税理士法人）代表（現任）
2012年９月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）設立　代表取締役
2013年４月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）監査役（現任）
2018年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | －
監査役 | 木内　孝胤 | 1966年８月30日生 |
1989年４月 | 株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入行
2001年３月 | ドイツ証券株式会社投資銀行部　入社
2005年３月 | UBS証券株式会社投資銀行部
2006年４月 | メリルリンチ証券株式会社投資銀行部マネージングディレクター
2009年８月 | 衆議院議員
2013年８月 | 株式会社TKコーポレーション代表取締役（現任）
2014年12月 | 衆議院議員
2022年７月 | 株式会社アジア開発キャピタル代表取締役社長
2023年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)6 | －
計 | 2,961,419

（注）１．2020年３月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。

２．取締役張志軍、取締役長田忠千代及び取締役山本晋平は、社外取締役であります。

３．監査役高橋隆敏、監査役大谷恭子及び監査役木内孝胤は、社外監査役であります。

４．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2022年８月29日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

②　社外役員の状況

当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役長田忠千代氏は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として、判断し選任しております。

社外取締役山本晋平氏は、弁護士としての専門性を活かし、当社の経営全般に対してガバナンス・コンプライアンス強化の視点から取締役会の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務めるVistra Japan税理士法人と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役木内孝胤氏は、金融業界でのご経験を積まれ、また衆議院議員を二期務められ国政に寄与され、その間、財政金融委員会理事、外務委員会理事、党国際局長、党幹事長代理、党総務会長代行、党政調会長代理等歴任されました。金融のプロフェッショナルとしての視点をもち、更にガバナンス、コンプライアンスについても幅広い知識を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。なお、大谷恭子監査役が本年10月11日に逝去されたことから、当社は、裁判所に対する一時監査役選任申立てを行うか、あるいは臨時株主総会を開催して、欠員の監査役を選任する予定です。

当社は、高橋隆敏氏、大谷恭子氏及び木内孝胤氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。(なお、独立役員として届け出ておりました大谷監査役は2024年10月11日に逝去されました。)

上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査役及び内部監査の状況の把握に努め、必要に応じて意見交換を行うなどして状況の改善及び相互連携を図っております。

監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間でより充実した意見・情報交換に努めております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携を図っております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。３名全員が社外監査役であり、当社は、社外監査役３名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は弁護士及び税理士、会社経営者でありであり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。なお、大谷恭子監査役が本年10月11日に逝去されたことから、現在監査役は２名となっております。当社は、裁判所に対する一時監査役選任申立てを行うか、あるいは臨時株主総会を開催して、欠員の監査役を選任する予定です。

常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら監査を実施しております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　隆敏 | 12回 | 12回
大谷　恭子 | 12回 | 11回
木内　孝胤 | 11回 | 11回
小林　公成(注１) | 1回 | 1回

また、監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。

（注）１.2023年8月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了のため退任しております。

②内部監査の状況

当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。

③会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

イ．継続監査期間

12年間

ウ．業務を執行した公認会計士

鹿目　達也氏

石原　慶幸氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他7名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。

カ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 24,000 | － | 65,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,000 | － | 65,000 | －

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、ＵＨＹ東京監査法人に対する監査報酬が25,800千円、過年度訂正監査に対する報酬39,200千円の合計であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。

２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。当該方針に基づき、当事業年度においては取締役会から委任を受け代表取締役社長倉田陽一郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しました。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円であります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 （千円） | 業績連動報酬（千円） | 非金銭報酬等（千円）
取締役 （社外取締役を除く） | 103,500 | 103,500 | － | － | 5人
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 31,080 | 31,080 | － | － | 7人
合計 | 134,580 | 134,580 | － | － | 12人

（注）１．取締役の報酬限度額は、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

３．当事業年度末の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しておりますのは、2023年8月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名ならびに、2024年1月17日をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分及び考え方

イ．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式

ロ．純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,497

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株-式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱CAICA DIGITAL | 98,449 | 98,449 | 保有目的： 取引円滑化 定量的な保有効果： 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 無
5,513 | 6,497

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。