独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2024年11月１日
Shinwa Wise Holdings株式会社 |  |

| 取締役会　御中 |

| ＵＨＹ東京監査法人 |
| 東京都品川区 |

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 鹿　目　達　也

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 石　原　慶　幸

＜連結財務諸表監査＞

限定付適正意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise Holdings株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

限定付適正意見の根拠

追加情報（不適切な会計処理）に記載されているとおり、会社は、連結子会社において、プライベートセールに関する不適切な会計処理が行われている疑いがあることが判明したため、2024年7月4日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置して調査を開始し、2024年9月6日に同委員会より調査報告書を受領した。その結果、連結子会社が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、売買契約締結時に売上計上されていたが、引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたことが判明した。

会社は、アート売買取引の収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手して、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行い、第30期から第35期第３四半期までの過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2024年11月１日に提出した。

当監査法人は、会社が入手した受領確認書を閲覧し、商品の引渡時点を確認したが、当連結会計年度のアート売買取引の売上高16,597千円（売上総利益7,377千円）の計上時期について裏付けとなる十分な記録及び資料を会社から入手することができなかった。また、前連結会計年度以前に計上された売上高の計上時期について、裏付けとなる十分な記録及び資料を確認できなかった取引のうち、当連結会計年度に商品の引渡しが行われて売上計上すべき取引が含まれている可能性がある。そのため、当連結会計年度の連結損益計算書に計上されているアート売買取引の売上高の期間帰属の妥当性について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

これらの影響は、アート売買取引の売上高に付随する項目に限定されており、当該影響を除外すれば、連結財務諸表は、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示している。したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

上記の「限定付適正意見の根拠」に記載したとおり、アート売買取引の売上高の期間帰属の妥当性について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

したがって、当監査法人は、当該事項に関するその他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

アート売買取引における不適切な会計処理
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
追加情報（不適切な会計処理）に記載されているとおり、会社は、連結子会社において、プライベートセールに関する不適切な会計処理が行われている疑いがあることが判明したため、2024年7月４日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置して調査を開始し、2024年９月６日に同委員会より調査報告書を受領した。その結果、連結子会社が行ったアート売買取引の中に、実質的には金融取引等と処理すべきものが含まれていたことが判明した。 会社は、調査結果を受け、過年度の不適切な会計処理の訂正や関連するたな卸資産の評価損の計上等を行い、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を2024年11月１日に提出した。 また、信頼性ある財務報告を実現するための内部統制が無効化されたこと、不適切な会計処理を防止できなかったことから、会社は全社的な内部統制及び全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内部統制に開示すべき重要な不備が存在すると判断した。 アート売買取引における不適切な会計処理が網羅的に把握され、適切に会計処理されているかどうかを確かめるためには、不適切な会計処理の内容及び発生原因、関連する内部統制の整備及び運用状況、当該不適切な会計処理に係る取引が行われている範囲、当該不適切な会計処理に係る取引に類似した取引の有無、関連する他の勘定科目への影響などを検討する必要がある。これらには慎重な判断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、アート売買取引における不適切な会計処理が網羅的に把握され、適切に訂正等の処理がなされているかどうかを確かめるため、主に以下の監査手続を行った。 （１）不適切な会計処理が網羅的に把握されているかどうかを確かめるため、第三者委員会の調査内容・調査結果を慎重に検討した。 （２）会社により行われた過年度の不適切な会計処理の訂正、関連するたな卸資産の評価損の計上等の訂正仕訳を入手し、第三者委員会による調査結果に基づき必要な訂正処理が網羅的かつ正確に行われていることを確認するとともに、過年度及び当年度の有価証券報告書等の訂正報告書に正確に反映されていることを確認した。 （３）過年度の訂正連結財務諸表等及び当年度の連結財務諸表の監査において類似の不適切な会計処理による重要な虚偽表示が存在していないことを確認するため、特定の監査手続を計画するとともに、以下の手続を行った。 ・金融取引又は金融取引である疑いのある取引と認定された取引に対して、買戻しや元本保証の約束の有無の確認のために、経営者及び取引先に対するインタビュー及び取引確認状を発送して取引事実を確認する。 ・当期に仕入れた美術品について、購入先・商品内容を確認し、買戻し（過去に販売した商品の仕入計上）や元本保証（購入価額と売却価額の差額の補填）の有無を確認する。 ・経営者及び営業担当者から、当期に計上された売上に関して、買戻しや元本保証の約束が付されていないことの誓約書を入手したうえで、当期に計上された売上に係る買戻しや元本保証の有無に関する調査の結果、買戻しや元本保証の約束が他にないことを記載した経営者確認書を入手する。

棚卸資産（美術品）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、商品1,208,350千円が計上されており、連結総資産の28.5％を占めている。 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法及び（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法によって算定される。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行う方法が採用されている。 美術品は客観的な評価指標がなく、購入から販売までの保有期間が長期に渡ることから、「一定の期間、一定の率」の算定においては見積りの不確実性が相対的に高い。また、個々の美術品の保有（販売）方針に基づく分類は経営者の判断を伴う。 以上から、当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、棚卸資産（美術品）の評価の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続きを実施した。 （１）内部統制の評価 経営者が実施した棚卸資産（美術品）の評価プロセスについて理解し、関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。これには、過年度に評価減を実施した美術品のその後の販売に関する追跡調査が含まれる。 （２）棚卸資産（美術品）の評価の妥当性の検討 販売方針に基づく美術品の分類、及び、評価損率の見積りの合理性を評価するため、以下の手続を実施した。 ・美術品の販売状況や市況の変化、保有（販売）方針の変更の有無について、経営者に対して質問した。 ・会社の評価検討資料を入手し、保有（販売）方針に基づく分類の合理性について検討した。 ・「一定の期間、一定の率」に基づく評価損の計算について、再計算を実施した。

アイアート株式会社に係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、アイアート株式会社（以下、「アイアート社」という）に係るのれん251,798千円が計上されており、連結総資産の5.9％を占めている。 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会社はアイアート社株式を取得した際に生じた超過収益力をのれんとして認識している。また、取得価額のうちのれんに配分された金額が相対的に多額であることから減損の兆候が生じていると判断し、アイアート社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローを検討することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っている。 株式の取得価額に占めるのれんの割合が大きく、また、のれんの評価において必要となる将来の事業計画には、取扱高など重要な仮定が用いられており、経営者の主観的判断の影響を大きく受けることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、アイアート株式会社に係るのれんの評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 経営者が実施したのれんの評価プロセスについて理解し、関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 （２）将来キャッシュ・フローの見積りの評価 ・将来キャッシュ・フローの見積りについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。 ・経営者による将来の事業計画が実行可能で合理的なものであるかどうかを検討するため、市場環境の見込みや、将来の事業計画の算定における仮定について経営者と議論するとともに、過年度の事業計画と実績の比較分析を実施し、将来計画の見積りの精度の評価を実施した。 ・過年度に見込んだ前提の重要な変化の有無を確かめるとともに、過年度の事業計画と見直し後の事業計画を比較検討することにより、超過収益力の毀損がないかどうか検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Shinwa Wise Holdings株式会社の2024年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、Shinwa Wise Holdings株式会社が2024年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制、決算・財務報告プロセス及び業務プロセスに係る内部統制には開示すべき重要な不備が存在しているが、財務諸表監査の「限定付適正意見の根拠」に記載した事項が連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は、当社が連結財務諸表に添付する形で、別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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