## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年５月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年８月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,439,900 | 7,439,900 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,439,900 | 7,439,900 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年６月１日～2016年５月31日 （注）１ | 32,000 | 6,594,900 | 3,714 | 930,457 | 3,714 | 535,207
2016年６月１日～2017年５月31日 （注）２、３ | 332,000 | 6,926,900 | 56,724 | 987,181 | 56,724 | 591,931
2017年６月１日～ 2018年５月31日 （注）１ | 324,000 | 7,250,900 | 86,599 | 1,073,780 | 86,599 | 678,530
2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ | 189,000 | 7,439,900 | 59,361 | 1,133,142 | 59,361 | 737,892

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2016年10月28日付第三者割当増資により、発行済株式数が330,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,430千円増加しております。

３．新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ294千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年５月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 2 | 24 | 33 | 18 | 1 | 2,477 | 2,555 | －
所有株式数（単元） | - | 634 | 5,980 | 5,625 | 4,448 | 17 | 57,684 | 74,388 | 1,100
所有株式数の割合（％） | - | 0.85 | 8.04 | 7.56 | 5.98 | 0.02 | 77.55 | 100 | －

（注）自己株式332,882株は、「個人その他」に3,328単元、「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
倉田　陽一郎（常任代理人　三田証券株式会社） | Mid-Levels, Hong Kong（東京都中央区日本橋兜町3-11） | 340,000 | 4.78
株式会社ジャパン・ヘルス・サミット | 宮城県仙台市青葉区本町2-14-24 | 336,500 | 4.73
采譽投資有限公司（常任代理人　三田証券株式会社） | Room 1402, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong（東京都中央区日本橋兜町3-11） | 330,000 | 4.64
水口　翼 | 東京都渋谷区 | 310,100 | 4.36
松原　明男 | 千葉県東金市 | 172,000 | 2.42
中川　健治 | 神奈川県横浜市磯子区 | 130,000 | 1.83
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 120,800 | 1.70
宇野　辰雄 | 東京都北区 | 120,000 | 1.69
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1-14-1 | 115,100 | 1.62
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 94,700 | 1.33
計 | ― | 2,069,200 | 29.11

（注）上記のほか、自己株式が332,882株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 332,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,106,000 | 71,060 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,439,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 71,060 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Shinwa Wise Holdings株式会社 | 東京都中央区銀座 ７-４-12 | 332,800 | － | 332,800 | 4.47
計 | － | 332,800 | － | 332,800 | 4.47

（注）当社は、単元未満自己株式を82株保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 82 | 38,256
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 520,000 | 197,256,000 | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 332,882 | － | 332,882 | -

（注）１．当事業年度の引き受ける者の募集を行った取得自己株式の処分は、2019年８月２日取締役会決議による第三者割当と2019年11月１日取締役会決議による第三者割当によるものであります。

２．当期間の保有自己株式数には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績及び次期の業績見通しならびに直近の財務状況を勘案した上で、やむをえず無配といたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役５名（倉田陽一郎、羽佐田信治、関村也寸志、岡崎奈美子、高橋健治）と社外取締役３名（伊勢彦信、秋元之浩、張志軍）の計８名の取締役及び社外監査役３名（小林公成、大谷恭子、高橋隆敏）の計３名の監査役で構成されており、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の倉田陽一郎であります。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役３名（小林公成、大谷恭子、高橋隆敏）の計３名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は小林公成が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の小林公成であります。

【コーポレートガバナンス体制模式図】

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社の取締役会は毎月開催されており、2020年５月期には臨時取締役会とあわせて27回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

監査役会につきましては、2020年５月期に９回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容

当社は、社外取締役３名及び監査役３名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 代表取締役 | 倉田　陽一郎 | 1965年２月11日生 |
1987年４月 | エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社
1988年10月 | ウォーバーグ投資顧問株式会社入社
1992年４月 | メースピアソン投資顧問株式会社入社
1997年10月 | ミネルヴァ投資顧問株式会社設立　代表取締役
1998年10月 | 国務大臣金融再生委員会委員長　政務秘書官
1999年７月 | ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役
2001年６月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED（現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED）代表取締役（現任）
2013年４月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）代表取締役社長 シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）代表取締役社長
2016年１月 | Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役（現任）
2017年10月 | シンワクリエイト株式会社代表取締役社長
2017年12月 | Shinwa Market株式会社代表取締役社長（現任）
2018年８月 | 当社取締役会長
2019年８月 | Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長
2020年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2020年４月 | Shinwa Prive株式会社代表取締役社長（現任） シンワクリエイト株式会社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | Shinwa Auction株式会社代表取締役会長
| (注)４ | 340,000
取締役会長 | 伊勢　彦信 | 1929年５月５日生 |
1962年８月 | イセ株式会社代表取締役(現任)
1969年５月 | イセファーム株式会社代表取締役社長
1971年６月 | イセ食品株式会社代表取締役社長
1980年12月 | イセアメリカ株式会社代表取締役(現任)
1983年４月 | イセ文化基金理事長
1992年４月 | イセ食品株式会社代表取締役会長(現任)
2010年12月 | 一般財団法人イセ文化財団代表理事(現任)
2020年２月 | アイアート株式会社代表取締役(現任)
2020年３月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 秋元　之浩 | 1967年４月13日生 |
1990年４月 | 立山アルミニウム工業株式会社入社
2000年４月 | 伊藤忠商事株式会社生活資材部門リーテイル室入社
2000年８月 | リーテイルブランディング株式会社設立代表取締役専務
2004年６月 | リーテイルブランディング株式会社代表取締役社長(現任)
2007年11月 | 株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役
2009年６月 | 伊勢(香港)有限公司董事
2009年７月 | 伊勢(中国)有限公司董事
2011年４月 | H.ISE Singapore Pte. Ltd.取締役(現任)
2012年３月 | 株式会社小僧寿し本部取締役
2014年４月 | ISE パワー株式会社代表取締役社長(現任)
2015年４月 | ISE エネルギー株式会社取締役(現任)
2018年６月 | イセ・エスフーズ株式会社代表取締役社長(現任)
2019年５月 | アイアート株式会社取締役(現任)
2019年８月 | イセ食品株式会社取締役(現任)
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 30,000
取締役 | 羽佐田　信治 | 1962年12月10日生 |
1985年４月 | 株式会社西武百貨店入社
1991年４月 | 株式会社泰明画廊入社
2000年10月 | 当社入社　営業部長
2001年６月 | 当社常務取締役
2012年８月 | 当社常勤監査役
2018年８月 | 当社専務取締役
2019年８月 | 当社代表取締役
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 55,000
取締役 | 関村　也寸志 | 1957年11月４日生 |
1980年４月 | 同和火災海上保険株式会社入社
2001年８月 | 当社入社　法人企画部副部長
2004年４月 | 当社オークションマーケティング部長
2005年５月 | 当社営業本部長
2009年10月 | 当社オークション事業部長
2014年12月 | 当社執行役員
2017年８月 | Shinwa Auction株式会社取締役（現任）
2019年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 13,000
取締役 | 岡崎　奈美子 | 1966年10月17日生 |
1997年９月 | 株式会社アウル設立代表取締役(現任)
2014年５月 | シンワメディコ株式会社執行役員(現任)
2015年８月 | エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)入社
2015年10月 | エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)総務部長
2017年12月 | Shinwa ARTEX 株式会社　執行役員文化支援事業部・High Networth・渉外海外子会社担当
2020年４月 | Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長（現任）
2020年４月 | シンワメディコ株式会社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 25,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 張　志軍 | 1971年11月21日生 |
1999年４月 | 海南建恒實業投資有限公司入社
2015年５月 | 采譽投資有限公司董事(現任)
2015年12月 | 喜昌投資有限公司董事長（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 高橋　健治 | 1977年７月６日生 |
2000年４月 | 株式会社中田商事入社
2005年３月 | 株式会社エヌシーシープロモ入社
2008年２月 | 株式会社オーガニックファクトリー入社
2009年11月 | 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント入社
2013年４月 | リーテイルブランディング株式会社入社
2018年10月 | アールビー・エコー株式会社取締役
2020年２月 | アールビー・トラスト株式会社業務部長（現任）
2020年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)６ | －
常勤監査役 | 小林　公成 | 1963年７月26日生 |
1987年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社
2000年７月 | 株式会社世界文化社常務取締役 CFO
2006年12月 | 株式会社世界文化社専務取締役
2016年１月 | 株式会社KKホールディングス設立代表取締役(現任)
2020年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | －
監査役 | 大谷　恭子 | 1950年４月25日生 |
1978年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1980年５月 | 新橋法律事務所
1983年４月 | 四谷共同法律事務所開設
2013年４月 | 弁護士法人北千住パブリック法律事務所所長(東京弁護士会)
2017年４月 | アリエ法律事務所パートナー
2020年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | －
監査役 | 高橋　隆敏 | 1970年６月７日生 |
1993年４月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社　入社
1999年９月 | アクタスマネジメントサービス株式会社入社
2002年２月 | 税理士登録
2002年10月 | 高橋隆敏税理士事務所代表（現任）
2012年９月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）設立　代表取締役
2013年４月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）監査役（現任）
2018年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)８ | －
計 | 463,200

（注）１．2020年３月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。

２．取締役伊勢彦信、取締役秋元之浩及び取締役張志軍は、社外取締役であります。

３．監査役小林公成、監査役大谷恭子及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。

４．2019年８月29日開催の定時株主総会から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2020年３月26日開催の臨時株主総会から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．2020年８月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

７．2020年３月26日開催の臨時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

８．2018年８月30日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

②　社外役員の状況

当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

社外取締役伊勢彦信氏は、経営者としての豊富な知識と経験に加え、美術作品に関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役秋元之浩氏は、経営者としての豊富な知識と経験を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役小林公成氏は、会社役員や経営コンサルタントとして培った豊富な経験と専門知識を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

当社は、上記３名の社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外取締役１名は当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。３名全員が社外監査役であり、当社は、社外監査役３名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は経営コンサルタント、弁護士及び税理士であり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　公成 | 4回 | 4回
大谷　恭子 | 4回 | 4回
高橋　隆敏 | 9回 | 9回
佐野　洋二 | 5回 | 5回
南　隆 | 4回 | 4回

（注）１．監査役小林公成氏及び監査役大谷恭子氏につきましては、2020年３月26日就任からの状況を記載しております。

２．監査役佐野洋二氏及び監査役南隆氏につきましては、2020年３月26日退任までの状況を記載しております。

②内部監査の状況

当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

③会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

イ．継続監査期間

８年間

ウ．業務を執行した公認会計士

谷田 修一氏

安河内 明氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他３名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。

カ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 16,000 | － | 16,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,000 | － | 16,600 | －

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。各役員に係る定額報酬の算定方法及びその方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、業績及び個人の責任や実績等を考慮したうえで、取締役の報酬につきましては、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しており、監査役の報酬につきましては、監査役間で協議のうえ決定しております。

取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び責任等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する動機づけとして、取締役の賞与について、グループ全体の連結業績を勘案しながら、各事業年度の当社の当期純利益を基準値として、各取締役の職務の内容及び責任等を勘案のうえ支給額を決定いたします。なお、業績連動報酬型新株予約権制度の導入も検討いたしましたが、当事業年度は赤字業績のため、業績連動報酬は支給しておりません。監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、定められた額を支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。

なお、役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 基本報酬 （千円） | 業績連動報酬 | 対象となる役員の員数（人）
取締役 （社外取締役を除く） | 36,058 | 36,058 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 1,568 | 1,568 | － | 1
社外役員 | 23,543 | 23,543 | － | 9
合計 | 61,169 | 61,169 | － | 15

（注）１．株主総会の決議による取締役報酬限度額は、年額150,000千円であります。

２．株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額50,000千円であります。

３．当事業年度末の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しておりますのは、2019年８月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名ならびに2020年３月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでいるためであります。この他に、2020年３月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役が１名おりますが、無報酬であるため上記支給人員には含めておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分及び考え方

イ．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式

ロ．純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式

なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 50,050
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。