## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年５月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年８月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,017,818 | 11,017,818 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 11,017,818 | 11,017,818 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

（2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権）

決議年月日 | 2021年10月12日
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 | （15,440個）
当社監査役３名 | （964個）
新株予約権の数（個）※ | 2,500[2,500]
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 250,000[250,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり375 （1個当たり37,500）
新株予約権の行使期間 | 自　2021年10月27日 至　2026年10月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額：375 資本組入額：187.5
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８

※当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,200円で有償発行しております。

２.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 375 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金 375 円（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2024年5月2日取締役会決議による第19回新株予約権)

決議年月日 | 2024年5月2日
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 | （10,480個）
当社監査役３名 | （90個）
当社子会社役員６名 | （430個）
当社グループ従業員４名 | （65個）
新株予約権の数（個）※ | 11,035[11,035]
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 1,103,500[1,103,500]
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり452 （1個当たり45,200）
新株予約権の行使期間 | 自　2024年5月17日 至　2029年5月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額：452 資本組入額：226
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８

※当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたり

の目的である株式の数（「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、下記５．に定める新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年５月１日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 452 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取 引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 129 円を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに 行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（10）その他の条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年９月９日 （注）２ | 2,211,618 | 9,651,518 | 461,122 | 1,594,264 | 461,122 | 1,199,014
2022年６月１日～ 2023年５月31日 （注）１ | 415,000 | 10,066,518 | 80,302 | 1,674,567 | 80,302 | 1,279,317
2023年６月１日～ 2024年５月31日 （注）３ | 669,600 | 10,736,118 | △1,508,989 | 165,577 | 129,567 | 1,408,884
2024年６月１日～ 2025年５月31日 （注）１ | 281,700 | 11,017,818 | 54,508 | 220,086 | 54,508 | 1,463,393

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年９月９日付でアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことによるものです。

３．2023年８月28日開催の定時株主総会の決議に基づいて、繰越欠損金を填補し、財務の健全性を維持するとともに、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金の減少（減資割合97.0％）によるものであります。

また、2024年５月１日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が669,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,567千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 18 | 53 | 18 | 22 | 4,957 | 5,069 | －
所有株式数（単元） | － | 111 | 9,863 | 30,788 | 5,543 | 250 | 63,551 | 110,106 | 7,218
所有株式数の割合（％） | － | 0.10 | 8.96 | 27.96 | 5.03 | 0.23 | 57.72 | 100 | －

（注）当社は自己株式を保有しておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Catalyst Art Investments株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目14－５－S901 アークヒルズ・エグゼクティブタワー | 1,206,200 | 10.94
秋元　之浩 | 東京都世田谷区 | 1,125,207 | 10.21
リーテイルブランディング株式会社 | 東京都港区北青山２丁目12－16 | 1,108,580 | 10.06
倉田　陽一郎 | 東京都中央区 | 482,500 | 4.37
Catalyst Art Investment株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ 山王パークタワー３階 | 413,712 | 3.75
坂東　幸重 | 北海道札幌市北区 | 349,300 | 3.17
采譽投資有限公司 （常任代理人　三田証券株式会社） | FLAT　C　6/F　NEICH　TOWER　128　GLOUCESTER　ROAD　WANCHAI　HONG　KONG (東京都中央区日本橋兜町３－11) | 330,000 | 2.99
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 281,000 | 2.55
三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 霞が関ビルディング24階 | 225,900 | 2.05
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 166,199 | 1.50
計 | ― | 5,688,598 | 51.63

（注）１．当社は自己株式を保有しておりません。

２．前事業年度末において主要株主（18.59％）であった倉田陽一郎氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

３．Catalyst Art Investments株式会社は当事業年度において当社株式を取得し、当事業年度末では主要株主（10.94％）となっております。

４．前事業年度末において主要株主でなかった秋元之浩氏は、当事業年度末では主要株主（10.21％）となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,010,600 | 110,106 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,218 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,017,818 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 110,106 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績及び翌期の業績見通しならびに直近の財務状況を勘案した上で、やむをえず無配といたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。

取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役３名（高橋健治、秋元之浩、岩堀恭一）と社外取締役６名（米田岳、長田忠千代、長野享子、山本泰史、長坂真護、謝冰）の計９名の取締役で構成されております。

そして、当社は、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の高橋健治であります。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名（中世古元）と社外監査役２名（木内孝胤、筧悦生）の計３名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は中世古元が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の中世古元であります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）＞（有価証券報告書提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。

また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び使用人に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び使用人は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び使用人による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図っており、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができます。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

ⅸ．上記体制に関する当社の課題

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題が示されました。そのため、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制には課題があり、抜本的な改善が必要と認識しております。これらの課題については、「第２　事業の状況、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ⑸　第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」をご参照ください。

ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社の取締役会は毎月開催されており、当事業年度には臨時取締役会とあわせて39回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

監査役会につきましては、当事業年度に13回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

なお、当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題に対する当社の対応状況については、「第２　事業の状況、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ⑹　上記課題に対する当社の対応状況」をご参照ください。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

チ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社負担します。

リ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を39回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

| 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 高橋　健治 | 39 | 39
取締役 | 倉田　陽一郎 | 20 | 20
取締役 | 秋元　之浩 | 39 | 38
取締役 | 岡崎　奈美子 | 39 | 39
取締役 | 張　志軍 | 39 | 33
取締役 | 長田　忠千代 | 39 | 39
取締役 | 山本　晋平 | 39 | 39
常勤監査役 | 高橋　隆敏 | 39 | 37
監査役 | 大谷　恭子 | 12 | 5
監査役 | 木内　孝胤 | 39 | 37
一時監査役 | 筧　悦生 | 15 | 14

（注）１．取締役倉田陽一郎は2024年11月26日付けで辞任により退任しておりますので、退任前の取締役会の開催及び出席回数を記載しております。

２．監査役大谷恭子は2024年10月11日に逝去により退任しておりますので、退任までの取締役会の開催及び出席回数を記載しております。

３．一時監査役筧悦生は2025年１月16日付けで東京地方裁判所より、一時監査役選任の申立てが認められ、同日付で一時監査役に就任しており、筧悦生の取締役会の開催及び出席回数は、一時監査役として出席した回数を記載しております。

４．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・内部統制システムに関する事項

・中期経営計画、年度利益計画に関する事項

・新規事業に関する事項

・投資案件に関する事項

・月次業績、オークション計画及び実施状況

・その他、取締役会規程で定められた事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年８月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役社長 代表取締役 | 高橋　健治 | 1977年７月６日生 |
2000年４月 | 株式会社中田商事入社
2005年３月 | 株式会社エヌシーシープロモ入社
2008年２月 | 株式会社オーガニックファクトリー入社
2009年11月 | 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント入社
2013年４月 | リーテイルブランディング株式会社入社
2018年10月 | アールビー・エコー株式会社取締役
2020年２月 | アールビー・トラスト株式会社業務部長
2020年８月 | 当社取締役
2021年12月 | アイアート株式会社取締役（現任）
2024年11月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年12月 | Shinwa Auction株式会社 代表取締役会長(現任)
2024年12月 | Shinwa Prive株式会社 代表取締役社長(現任)
2024年12月 | Shinwa Digital Arts株式会社 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 96,500
取締役 | 秋元　之浩 | 1967年４月13日生 |
1990年４月 | 立山アルミニウム工業株式会社入社
2000年４月 | 伊藤忠商事株式会社生活資材部門リーテイル室入社
2000年８月 | リーテイルブランディング株式会社設立代表取締役専務
2004年６月 | リーテイルブランディング株式会社代表取締役社長(現任)
2007年11月 | 株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役
2014年４月 | アールビー・パワー株式会社代表取締役(現任)
2015年４月 | アールビー・エネルギー株式会社取締役(現任)
2019年５月 | アイアート株式会社取締役
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | Edoverse株式会社(現Shinwa Digital Arts 株式会社)取締役(現任)
2022年４月 | アイアート株式会社代表取締役社長(現任)
2022年４月 | アイ・アート・アセット株式会社（現アールビー・アート・アセット株式会社）代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 1,125,207

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 岩堀　恭一 | 1950年10月1日生 |
1979年４月 | 株式会社東急エージェンシー入社
1989年９月 | 公益社団法人SURF90協会 プロデューサー
1993年４月 | 公益財団法人クロスランドおやべ専務理事
2013年７月 | 株式会社スクリーン＆ステージ設立代表取締役　プロデューサー
2013年７月 | 一般社団法人日本アート評価保存協会評価委員（現任）
2023年４月 | 一般社団法人横浜港ハーバーリゾート協会入社　プロデューサー（現任）
2025年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 米田　岳 | 1986年１月23日生 |
2011年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　投資銀行本部入社
2013年７月 | Ernst ＆ Young Transaction Advisory Service 株式会社入社
2014年４月 | 株式会社シグマクシス入社
2015年６月 | 株式会社東京スター銀行入社
2020年１月 | Grand Asia Investments 株式会社入社
2021年２月 | カタリスト・インベストメント・グループ株式会社代表取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社大入物産取締役（現任）
2023年３月 | Catalyst Art Investments 株式会社　代表取締役（現任）
2025年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 長田　忠千代 | 1956年10月26日生 |
1980年４月 | 株式会社三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入社
2014年５月 | 同　代表取締役専務
2015年６月 | 東京急行電鉄株式会社常勤監査役
2020年８月 | 株式会社バンガーズ・ホールディング代表取締役会長
2022年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 長野　享子 | 1974年９月27日生 |
2000年４月 | 弁護士登録　結城法律事務所入所
2004年４月 | 日本学術振興会　研究員
2004年11月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2011年１月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社　次長
2014年８月 | ＴＭＩ総合法律事務所 （2020年以降パートナー弁護士）
2021年７月 | モルガン・ルイス・アンド・バッキアス法律事務所　オブ・カウンセル
2023年11月 | 狛グローカル法律事務所　パートナー弁護士
2024年12月 | ひかり総合法律事務所　パートナー弁護士（現任）
2025年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 山本　泰史 | 1976年６月19日生 |
2001年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2008年１月 | 株式会社ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ入社
2013年９月 | 株式会社シグマクシス入社
2015年４月 | 株式会社ＳＸＡ転籍
2020年９月 | 株式会社明豊エンタープライズ取締役（監査等委員） (現任)
2022年４月 | 株式会社ＳＸＡ代表取締役
2023年１月 | カタリスト・インベストメント・グループ株式会社取締役（現任）
2025年６月 | Catalyst Art Investments 株式会社　取締役（現任）
2025年６月 | 株式会社大入物産代表取締役（現任）
2025年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 長坂　真護 | 1984年８月10日生 |
2009年３月 | 作家として始動
2017年１月 | MAGO　CREATION株式会社 設立 代表取締役(現任）
2018年11月 | アグボグロシー地区で直営の私立学校設立
2019年９月 | アグボグロシー地区に電子廃棄物美術館「MAGO E-waste museum]開館
2019年11月 | MAGOGALLERYOSAKA/MAGO GALLERY SHIGA　オープン （以降香港、Paris、NY等ギャラリーをオープン）
2022年８月 | MAGO MOTORS Ltd（現任）
2022年９月 | MAGO　MOTORS　JAPAN株式会社 代表取締役（現任）
2025年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 謝　冰 | 1963年８月27日生 |
1991年５月 | テレビ番組制作会社に勤務 テレビ朝日/NHKBS/TBS他各局と番組制作
2005年10月 | 香港フェニックス衛星テレビにて 『世界のオークション』プロデューサー兼司会者として約12年間務める
2018年１月 | 独立。これ以降はアートマーケットに軸足を置き、主に鑑定、学術研究、講演会など幅広く活動中。出版物多数
2025年８月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 中世古　元 | 1968年12月25日生 |
1992年４月 | 岡藤商事株式会社 入社
2005年４月 | 岡藤ビジネスサービス株式会社財務部
2017年８月 | 岡藤ホールディングス株式会社（現日産証券グループ株式会社）内部監査室長
2021年10月 | 日産証券株式会社検査部次長兼総務人事部付岡藤日産証券ホールディングス株式会社（現日産証券グループ株式会社）内部監査室長
2023年９月 | 日産証券株式会社総務部付日産証券グループ株式会社内部監査室長（現任）
2025年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 木内　孝胤 | 1966年８月30日生 |
1989年４月 | 株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入行
2001年３月 | ドイツ証券株式会社投資銀行部　入社
2005年３月 | UBS証券株式会社投資銀行部
2006年４月 | メリルリンチ証券株式会社投資銀行部マネージングディレクター
2009年８月 | 衆議院議員
2013年８月 | 株式会社TKコーポレーション代表取締役（現任）
2014年12月 | 衆議院議員
2022年７月 | 株式会社アジア開発キャピタル代表取締役社長
2023年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 筧　悦生 | 1965年９月１日生 |
1991年８月 | 大原簿記学校公認会計士課専任講師
1992年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 税理士登録
2004年３月 | 東京国際監査法人（現RSM清和監査法人）設立
2025年１月 | 当社一時監査役
2025年８月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 1,221,707

（注）１．取締役米田岳、長田忠千代、長野享子、山本泰史、長坂真護及び謝冰は、社外取締役であります。

２．監査役木内孝胤及び筧悦生は、社外監査役であります。

３．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2025年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．所有株式数は、有価証券報告書提出日現在の株式数を記載しております。

７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
補欠監査役 | 成清　紘介 | 1982年６月24日生 |
2012年４月 | PwCあらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
2016年４月 | 野村證券株式会社　入社 公認会計士登録
2023年11月 | 株式会社KIC　入社 税理士登録
2024年９月 | 株式会社KIC　取締役　就任(現任）
2025年４月 | 株式会社イケウチ　社外監査役　就任(現任）
2025年６月 | 株式会社駅探　社外取締役　就任（現任）
2025年８月 | 当社補欠監査役（現任）
| －

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日（2025年８月29日）現在、当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役６名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

社外取締役米田岳は、外資系投資銀行等において、大企業、中堅中小企業のM&Aに関与、外資系投資会社、自身が創業したカタリスト・インベストメント・グループ株式会社等において、投資業務および投資先の取締役として経営に関与する等豊富な実務経験を有しております。また、Catalyst Art Investments 株式会社においては現代アート作品等を投資対象としたアートファンドの運用を行い、アートコレクターとして、アート業界内において国内外の幅広いネットワーク、知見を有しています。同氏の経歴、専門性、経営者としての事業運営経験、アート業界における知見、ネットワークは、当社の更なる成長に大きく貢献するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

社外取締役長田忠千代は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として判断し、社外取締役として選任されました。

社外取締役長野享子は、弁護士として金融規制や投資ファンド等の企業法務を中心に豊富な実務経験と高い専門性を有しております。当社のコーポレートガバナンス体制等の強化に貢献いただくことを期待しており、取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図れるものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

社外取締役山本泰史は、外資系投資銀行、外資系PEファンド等において、M&Aアドバイザリー、投資業務に関与、上場企業子会社の代表取締役を務める等、豊富な実務経験を有しています。また、上場企業における社外取締役として、コンプライアンスおよびガバナンス体制の強化に関与し、上場企業におけるガバナンス強化に関しても知見と経験を有しております。同氏の経験と専門性は当社の最重要課題であるガバナンス体制の強化に大きく貢献するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

社外取締役長坂真護は、アーティストとしての創造力にとどまらず、社会課題にアートで向き合う社会起業家として国際的に活躍しております。特に、アフリカ・ガーナにおいて、「サステナブル・キャピタリズム」という独自の理念のもと、電子廃棄物問題への現地支援やリサイクル工場の設立、教育機関の運営など、継続的かつ実践的な社会貢献活動を展開しています。この芸術的表現を通じた社会課題の発信力は、当社のサステナビリティ推進に大きく資するものであり、また今後の事業領域の拡大、新たな顧客層の開拓、企業価値向上にも寄与するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

社外取締役謝冰は、長年にわたりアートマーケット評論家および国際的ジャーナリストとして活躍し、アジアおよび欧米の主要オークション市場やアートコレクターと広範なネットワークを築いてこられました。テレビ・出版・講演等を通じてアート市場の発展に貢献するとともに、豊富な実務経験と深い専門知見を有しています。特に、中国・香港を中心とした中華圏の美術市場や古美術の鑑定・取引に精通しており、当社が推進するアジア市場への展開および国際的な価値創造戦略において、同氏の見識と人脈は当社の事業拡大に大きく寄与するものと判断し、新たに社外取締役として選任されました。

社外監査役木内孝胤は、金融業界で経験を積まれ、また衆議院議員を二期務められ国政に寄与され、その間、財政金融委員会理事、外務委員会理事、党国際局長、党幹事長代理、党総務会長代行、党政調会長代理等歴任されました。金融のプロフェッショナルとしての視点をもち、更にガバナンス、コンプライアンスについても幅広い知識を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役筧悦生は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識と豊富な経験により、公正な立場で監査を行っていただけるものと判断し、新たに社外監査役として選任されました。

長田忠千代、長野享子、木内孝胤及び筧悦生は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、弁護士や税理士、企業経営者等、様々な経験を有する者がおりますが、当社グループのガバナンス体制の強化をすべく、特に弁護士資格を有する社外役員が中心となり、管理担当役員やそれぞれの部門と連携を計りながら、内部統制の強化を進めておりました。また、当社監査役会は、会計監査人及び内部監査室の担当者との間で相互に継続的な情報共有を行い、連携をしております。

しかしながら、当社は、内部監査室が設置されていたものの、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を外部から採用し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置したことにより（2025年２月）、今後、内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

有価証券報告書提出日（2025年８月29日）現在、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。社外監査役は会計士及び税理士、会社経営者であり、財務会計、税務ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

監査役及び監査役会は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら監査を実施しております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　隆敏 | 13回 | 13回
大谷　恭子 | 4回 | 1回
木内　孝胤 | 13回 | 13回
筧　悦生 | 5回 | 5回

（注）１．監査役大谷恭子は2024年10月11日に逝去により退任しておりますので、退任までの監査役会の開催及び出席回数を記載しております。

２．一時監査役筧悦生は2025年１月16日付けで東京地方裁判所より、一時監査役選任の申立てが認められ、同日付で一時監査役に就任しており、筧悦生の監査役会の開催及び出席回数は、一時監査役として出席した回数を記載しております。

また、監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等であります。

②内部監査の状況

内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で相互に継続的な情報共有を行い連携しておりますが、内部監査室に所属する専任の従業員を配置せずに、他の部署との兼務であったことから、内部監査室の独立性を確保し、かつ適切な内部監査業務を遂行できるよう体制強化が必要な状況と認識しておりました。この点については、内部監査室の責任者を外部から採用し（2024年11月）、内部監査室に所属する専任の従業員を配置したことにより（2025年２月）、今後、内部監査業務を適切に遂行するために必要な数の人員配置、内部監査の評価計画や実施範囲、経営陣への報告体制についても、監査役会や会計監査人とも協議の上順次見直しを行い、整備を進めております。

引き続き、社外取締役または社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係を強化し、より効果的な監督及び監査を行うよう努めてまいります。

当事業年度末現在において、内部監査室の体制及び手続き状況は次のとおりであります。

(a)　内部監査室の体制は、内部監査室長以下専任者２名・兼任者１名であり、監査手続は次のとおりであります。

ア．年間内部監査計画およびJ-Sox対応計画策定

イ．業務監査および内部統制監査（J-Sox対応）を実施

ウ．業務監査に関しては、準拠性監査を中心に実施

(b)　内部監査・監査役監査・会計監査（三様監査）は、基本的にはそれぞれ独立して実施されるが、必要に応じ、後述の三様監査ミーティングをはじめとした情報共有の場を設定し、相互の問題意識・状況の共有を図っております。

(c)　毎月一度、三様監査ミーティングを開催、情報共有、問題意識のすり合わせを行っております。

個別監査実施毎に監査報告書を作成、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会・監査役会へも都度報告を行っております。

③会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

イ．継続監査期間

13年間

ウ．業務を執行した公認会計士

片岡　嘉徳氏

安河内　明氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他５名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。

カ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 65,000 | － | 40,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 65,000 | － | 40,000 | －

（注）１．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度に対する監査報酬が25,800千円、過年度訂正監査に対する報酬39,200千円の合計であります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、当連結会計年度に対する監査報酬が31,000千円、過年度訂正監査に対する報酬9,000千円の合計であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりましたが、2025年８月28日開催の定時株主総会後の新体制においては報酬委員会を設置し、報酬、賞与算定方式の策定及び金額を決定する方針であります。

ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。業績連動報酬等の内容は、取締役に対する賞与であります。業績連動報酬等の額は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として業績等に鑑みて、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

イ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき当時代表取締役社長であった倉田陽一郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

同総会後の新体制においては報酬委員会を設置し、報酬、賞与算定方式の策定及び金額を決定する方針であります。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等については、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において取締役年間報酬総額の上限を150,000千円と決議をいただいております。なお、第１回定時株主総会決議時において、取締役の員数は５名でありました。また、監査役の報酬等については、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会で監査役年間報酬総額の上限を50,000千円と決議をいただいております。なお、第25回定時株主総会決議時において、監査役の員数は３名でありました。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 （千円） | 業績連動報酬（千円） | 非金銭報酬等（千円）
取締役 （社外取締役を除く） | 72,630 | 72,630 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 28,869 | 28,869 | － | － | 7
合計 | 101,499 | 101,499 | － | － | 11

（注）当事業年度末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しておりますのは、2024年10月11日に逝去により退任した監査役１名ならびに、2024年11月26日付けで辞任により退任した取締役１名、2025年５月31日付けで辞任により退任した取締役１名を含んでいるためであります。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分及び考え方

ア．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式としております。

イ．純投資目的である投資株式

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式としております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,694

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20,703 | 関係強化のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱CAICA DIGITAL | 98,449 | 98,449 | 保有目的： 取引円滑化 定量的な保有効果： 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 | 無
6,497 | 6,694

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。