### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (2023年５月31日) | 当事業年度 (2024年５月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 360,176 | 372,535
売掛金 | ※１ 574,141 | ※１ 169,255
オークション未収入金 | 1,337 | －
商品 | 221,209 | 343,014
未収入金 | ※１ 7,366 | ※１ 218,064
関係会社短期貸付金 | 30,000 | －
その他 | 12,531 | 36,894
貸倒引当金 | △2 | －
流動資産合計 | 1,206,761 | 1,139,763
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 27,328 | 56,113
工具、器具及び備品 | 6,968 | 3,419
有形固定資産合計 | 34,297 | 59,532
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 6,123 | 1,395
無形固定資産合計 | 6,123 | 1,395
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 26,103 | 51,977
関係会社株式 | 1,181,656 | 784,925
出資金 | 500 | 500
敷金及び保証金 | 36,769 | 92,696
長期未収入金 | ※１ 21,721 | ※１ 78,943
関係会社長期貸付金 | 944,109 | 988,842
その他 | 20,800 | 22,853
貸倒引当金 | △368,948 | △744,685
投資その他の資産合計 | 1,862,712 | 1,276,054
固定資産合計 | 1,903,133 | 1,336,982
資産合計 | 3,109,894 | 2,476,746

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (2023年５月31日) | 当事業年度 (2024年５月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 220,439 | 439
オークション未払金 | 2,570 | 2,707
未払法人税等 | 9,051 | 9,717
賞与引当金 | 4,307 | 2,543
過年度決算訂正関連費用引当金 | － | 117,691
その他 | 36,817 | 120,954
流動負債合計 | 273,184 | 254,053
固定負債 |  |
退職給付引当金 | 2,025 | 2,040
長期預り金 | 1,239 | 1,239
その他 | 3 | －
固定負債合計 | 3,267 | 3,279
負債合計 | 276,452 | 257,332
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 1,674,567 | 165,577
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 1,279,317 | 1,408,884
その他資本剰余金 | 116,455 | 1,535,840
資本剰余金合計 | 1,395,772 | 2,944,724
利益剰余金 |  |
利益準備金 | 37,687 | 37,687
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | △289,297 | △937,042
利益剰余金合計 | △251,609 | △899,355
株主資本合計 | 2,818,730 | 2,210,947
評価・換算差額等 |  |
その他有価証券評価差額金 | 6 | 689
評価・換算差額等合計 | 6 | 689
新株予約権 | 14,704 | 7,776
純資産合計 | 2,833,442 | 2,219,413
負債純資産合計 | 3,109,894 | 2,476,746

##### ②【損益計算書】

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日) | 当事業年度 (自　2023年６月１日 至　2024年５月31日)
売上高 | ※１ 717,722 | ※１ 625,553
売上原価 | 309,363 | 68,766
売上総利益 | 408,358 | 556,786
販売費及び一般管理費 | ※２ 407,317 | ※２ 423,622
営業利益 | 1,040 | 133,163
営業外収益 |  |
受取利息 | ※１ 12,301 | ※１ 11,757
為替差益 | 9,879 | 17,241
その他 | 632 | 416
営業外収益合計 | 22,813 | 29,415
営業外費用 |  |
支払利息 | 79 | 10,196
貸倒引当金繰入額 | 165 | 57,561
その他 | 34 | 1,264
営業外費用合計 | 278 | 69,021
経常利益 | 23,575 | 93,558
特別利益 |  |
投資有価証券売却益 | 37,574 | －
特別利益合計 | 37,574 | －
特別損失 |  |
固定資産除却損 | 0 | 23,354
関係会社貸倒引当金繰入額 | 24,260 | 318,175
訴訟関連損失 | 4,694 | －
投資有価証券評価損 | － | 20,590
子会社株式評価損 | － | 396,730
過年度決算訂正関連費用引当金繰入額 | － | 117,691
その他 | － | 11,208
特別損失合計 | 28,955 | 887,750
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 32,195 | △794,192
法人税、住民税及び事業税 | 3,539 | 950
法人税等合計 | 3,539 | 950
当期純利益又は当期純損失（△） | 28,655 | △795,142

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

|  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 1,594,264 | 1,199,014 | 116,455 | 1,315,470 | 37,687 | △317,952 | △280,264 | 2,629,470
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 80,302 | 80,302 |  | 80,302 |  |  |  | 160,605
剰余金の配当 |  |  |  |  |  |  |  |
当期純利益 |  |  |  |  |  | 28,655 | 28,655 | 28,655
資本金から剰余金への振替 |  |  |  |  |  |  |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 80,302 | 80,302 | － | 80,302 | － | 28,655 | 28,655 | 189,260
当期末残高 | 1,674,567 | 1,279,317 | 116,455 | 1,395,772 | 37,687 | △289,297 | △251,609 | 2,818,730

| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等
当期首残高 | 6,495 | 6,495 | 19,684 | 2,655,650
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 160,605
剰余金の配当 |  |  |  |
当期純利益 |  |  |  | 28,655
資本金から剰余金への振替 |  |  |  |
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,488 | △6,488 | △4,980 | △11,468
当期変動額合計 | △6,488 | △6,488 | △4,980 | 177,791
当期末残高 | 6 | 6 | 14,704 | 2,833,442

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

|  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 1,674,567 | 1,279,317 | 116,455 | 1,395,772 | 37,687 | △289,297 | △251,609 | 2,818,730
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 129,567 | 129,567 |  | 129,567 |  |  |  | 259,135
剰余金の配当 |  |  | △71,775 | △71,775 |  |  |  | △71,775
当期純損失（△） |  |  |  |  |  | △795,142 | △795,142 | △795,142
資本金から剰余金への振替 | △1,638,557 |  | 1,491,160 | 1,491,160 |  | 147,397 | 147,397 | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | △1,508,989 | 129,567 | 1,419,385 | 1,548,952 | － | △647,745 | △647,745 | △607,782
当期末残高 | 165,577 | 1,408,884 | 1,535,840 | 2,944,724 | 37,687 | △937,042 | △899,355 | 2,210,947

| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等
当期首残高 | 6 | 6 | 14,704 | 2,833,442
当期変動額 |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  | 259,135
剰余金の配当 |  |  |  | △71,775
当期純損失（△） |  |  |  | △795,142
資本金から剰余金への振替 |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 683 | 683 | △6,928 | △6,246
当期変動額合計 | 683 | 683 | △6,928 | △614,028
当期末残高 | 689 | 689 | 7,776 | 2,219,413

##### 【注記事項】

###### （重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。

(４）過年度決算訂正関連費用引当金

過年度決算訂正関連費用に備えるため、費用見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、履行義務に対応する対価は、履行義務が充足された後、概ね１～２ヵ月以内に受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる変動対価はありません。

(1) 　プライベートセール

連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準　に記載のとおりであります。

(2)　経営指導料

子会社の企業経営全般に関するサービスの提供を履行義務として、子会社に対し月単位で継続的に行われるため、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しており、当該サービスは、役務を提供する月単位で収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

###### （重要な会計上の見積り）

１.棚卸資産の評価

（１）貸借対照表に計上した金額

（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度
商品 | 221,209 | 343,014
売上原価 （収益性の低下による簿価切り下げ額） | 14,228 | 16,122

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。

しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において影響を与える可能性があります。

２．関係会社に対する投融資の評価

（１）貸借対照表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度
関係会社株式 | 1,181,656 | 784,925
関係会社長期貸付金 | 944,109 | 988,842
貸倒引当金 | △350,140 | △668,878

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については、関係会社の超過収益力を反映した実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠により裏付けられている場合を除き、減損処理を行うこととしております。事業計画は、将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受け、実際の業績が計画と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。また、関係会社が債務超過となった場合、関係会社貸付金の貸倒れによる損失に備えるため、関係会社の純資産額を基礎として個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

なお、当事業年度においては、関係会社株式については子会社株式評価損396,730千円、貸倒引当金については関係会社貸倒引当金繰入額318,175千円を計上しております。

###### （追加情報）

（不適切な会計処理）

当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。

当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwa Prive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。

当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当事業年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高7,772千円（売上総利益4,123千円）につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。

上記訂正による、各事業年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。

|  |  |  | （単位：千円）
| 第30期 2019年5月期 | 第31期 2020年5月期 | 第32期 2021年5月期 | 第33期 2022年5月期 | 第34期 2023年5月期
売上高 | － | － | － | － | －
経常利益 | △6,111 | 6,111 | － | 1,458 | △1,458
当期純利益 | △4,240 | △122,242 | △32 | 25,651 | △3,348
純資産額 | △4,240 | △126,482 | △126,515 | △100,864 | △104,212
総資産額 | △4,240 | △125,947 | △126,515 | △99,456 | △104,209

###### （貸借対照表関係）

※１．関係会社項目

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （2023年５月31日） | 当事業年度 （2024年５月31日）
短期金銭債権 | 581,477千円 | 321,079千円
長期金銭債権 | 4,864 | 61,864

２．偶発債務

次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

| 前事業年度 （2023年５月31日） | 当事業年度 （2024年５月31日）
Shinwa ARTEX株式会社（借入債務） | 121,344千円 | 104,012千円

###### （損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

| 前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日） | 当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
関係会社への売上高 | 241,067千円 | 522,528千円
関係会社からの仕入高 | － | 55,000
関係会社からの受取利息 | 11,864 | 11,753

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.1％、当事業年度5.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度94.1％であります。

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日） | 当事業年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
役員報酬 | 132,250千円 | 134,580千円
給料及び手当 | 24,167 | 33,018
地代家賃 | 8,566 | 21,940
賞与引当金繰入額 | 6,246 | 5,563
退職給付費用 | 75 | 315
減価償却費 | 17,122 | 17,758
支払手数料 | 87,465 | 93,206
貸倒損失 | 52,314 | －

###### （有価証券関係）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額784,925千円の内訳は子会社株式724,325千円、関連会社株式60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額1,181,656千円の内訳は子会社株式1,121,056千円、関連会社株式60,600千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2023年５月31日） |  | 当事業年度 （2024年５月31日）
繰延税金資産 |  |  |
賞与引当金否認額 | 1,507千円 |  | 888千円
退職給付引当金否認額 | 620 |  | 624
未払事業税否認額 | 2,756 |  | 2,554
減価償却超過額 | 158 |  | 151
貸倒引当金否認額 | 112,972 |  | 228,023
棚卸商品評価損否認額 | 27,248 |  | 21,291
関係会社株式評価損否認額 | 37,815 |  | 159,294
投資有価証券評価損 | 11,505 |  | 6,304
資産除去費用否認額 | 3,888 |  | 353
過年度決算訂正関連費用引当金否認額 | － |  | 37,523
繰越欠損金 | 65,318 |  | 85,238
その他 | 13,134 |  | 12,720
繰延税金資産小計 | 276,926 |  | 554,969
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △65,318 |  | △85,238
将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | △211,607 |  | △469,731
評価性引当額 | △276,926 |  | △554,969
繰延税金資産合計 | － |  | －
繰延税金負債 |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △3 |  | －
繰延税金負債合計 | △3 |  | －
繰延税金資産の純額 | △3 |  | －

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

| 前事業年度 （2023年５月31日） |  | 当事業年度 （2024年５月31日）
法定実効税率 | 30.6％ |  | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（調整） |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 8.8 |
住民税均等割 | 3.0 |
評価性引当額 | △29.8 |
その他 | △1.6 |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 11.0 |

###### （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約及び履行義務については、「（重要な会計方針）　６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

###### （重要な後発事象）

該当事項ははありません。

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期償却額 （千円）） | 当期末残高 （千円） | 当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）
有形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
| 建物 | 135,800 | 61,620 | 135,800 | 10,612 | 61,620 | 5,506
| 工具、器具及び備品 | 42,680 | － | 21,821 | 2,417 | 20,858 | 17,439
| 計 | 178,480 | 61,620 | 157,621 | 13,030 | 82,478 | 22,946
無形固定資産 |  |  |  |  |  |  |
| ソフトウエア | 6,123 | － | － | 4,728 | 1,395 | －

（注）有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。

###### 【引当金明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期増加額 （千円） | 当期減少額 （千円） | 当期末残高 （千円）
貸倒引当金 | 368,950 | 375,735 | － | 744,685
賞与引当金 | 4,307 | 2,543 | 4,307 | 2,543
過年度決算訂正関連費用引当金金 | － | 117,691 | － | 117,691

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。