第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先①の概要

名称

SDGsキャピタル2号有限責任事業組合

組成目的

各種企業に対する投資並びに有価証券の売買、保有及び運用等

業務執行組合員

① 氏名:田口知志

住所:新潟県南魚沼郡湯沢町

職業:SDGsキャピタル2号有限責任組合(所在地:東京都渋谷区道玄坂1-15-3-423)組合員

② 氏名:川上直樹

住所:東京都練馬区

職業:SDGsキャピタル2号有限責任組合(所在地:東京都渋谷区道玄坂1-15-3-423)組合員

出資の総額

2万円

主たる出資者及びその出資比率

田口知志 50%

川上直樹 50%

所在地

東京都渋谷区道玄坂一丁目15番3-423号

 

 

割当予定先②の概要

氏名

吉野 勝秀

住所

千葉県松戸市

職業の内容

株式会社新東京グループ(所在地:千葉県松戸市

常盤平陣屋前3番地の21 事業内容:環境プロデュース事業)代表取締役

 

 

(2) 提出者と割当予定先①との間の関係

a.当社と割当予定先①との間の関係

出資関係

該当事項はありません

人事関係

該当事項はありません

資金関係

該当事項はありません

技術又は取引関係

該当事項はありません

b.当社と割当予定先の業務執行組合員田口氏との間の関係

出資関係

該当事項はありません

人事関係

該当事項はありません

資金関係

該当事項はありません

技術又は取引関係

該当事項はありません

c.当社と割当予定先の業務執行組合員川上氏との間の関係

出資関係

該当事項はありません

人事関係

該当事項はありません

資金関係

該当事項はありません

技術又は取引関係

該当事項はありません

 

(注) 2023年11月30日現在の関係を記載しております。

 

提出者と割当予定先②との間の関係

出資関係

当社普通株式1,499,600株を保有

人事関係

該当事項はありません

資金関係

2023年8月18日付で金5,000万円を当社に貸付

2023年10月31日付で全額返済済(貸付無し)

技術又は取引関係

該当事項はありません

 

(注) 2023年11月30日現在の関係を記載しております。

 

 

(3) 割当予定先の選定理由

当社における資金調達の検討に当たり、当社「資金調達マニュアル」に基づき2022年8月23日取締役会においてファイナンス委員会の招集を決議いたしました。当該ファイナンス委員会のメンバーは、取締役2名、管理本部長、経営企画室長の計4名で構成されております。

同ファイナンス委員会にて、第三者割当増資を選択した場合の新株の引受候補について検討を進めました。まず、候補者としてファイナンス委員会では、何名かについて引受の打診をした結果をまとめ、次のように検討を進めました。

・当社事業及び当社事業の社会的意義についてご理解頂ける先であること

・新株予約権においても、機動的な行使を頂けること

これらの点に留意した検討の結果、2023年4月11日、ファイナンス委員会では、田口知史氏(以下「田口氏」といいます。)が組合員を務める、SDGsキャピタル2号有限責任事業組合(以下「SDGs2号」といいます。)と環境プロデュース事業を主力事業として手掛ける(株)新東京グループ代表者でもある吉野勝秀氏(以下「吉野氏」といいます。)を候補先とすることとし、属性調査の後、割当予定先の相当性について検証を開始いたしました。

今回の割当予定先であるSDGs2号の組合員である田口氏は、前回のファイナンスでの割当先の出資者・組合員でもあり、株式会社アイ・エヌ・エイチ  (本店:東京都台東区浅草橋二丁目6番2号)の代表取締役社長石塚和美氏(以下「石塚氏」といいます。)の紹介です。株式会社アイ・エヌ・エイチは、当社の業務委託契約先ですが、一昨年6月までは、当社の前代表取締役の伊藤象二郎(以下「伊藤」といいます。)が代表をしておりました。石塚氏は、5年ほど前に当社の工事を請け負っていたことなどから、当時当社経営企画室長であった伊藤と懇意となっており、一昨年7月より、伊藤に代わり、株式会社アイ・エヌ・エイチの代表取締役に就任しています(現在、株式会社アイ・エヌ・エイチは、上述の通りコンサルタント業務という取引関係はあるものの、当社との資本関係及び人的関係はありません)。田口氏は、上場企業への純投資を事業としてされておりますが、特に環境関連企業への投資対象に興味があるとのことから、当社の事業内容及び「環境ソリューション事業で社会に貢献する」という、当社の経営方針に賛同していただいております。

また今回の割当予定先である吉野氏も、前々回のファイナンスでの割当先でもあり、株式会社アイ・エヌ・エイチの紹介です。今後当社が展開するリサイクル・リユース事業において事業シナジーを見込める候補先として、新東京グループの代表でもある吉野氏個人を最終的な割当候補先として選定いたしました。

 

(4) 割り当てようとする株式の数

SDGs2号に割り当てる新株は、新株予約権15,000個(予約権行使後引受株数1,500,000株)で、吉野氏に割り当てる新株は、新株予約権5,000個(予約権行使後引受株数500,000株)であります

 

(5) 株券等の保有方針

SDGs2号より、本新株予約権の行使によって発行された株式(以下「本新株」といいます。)の保有方針は純投資と聞いており、当社の流通時価総額を高めることを考慮し、市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨を口頭で表明を受けております。また、本新株予約権の行使につきましては、当社資金使途の状況を考慮し、適宜、行使をする旨、口頭での表明を受けております。

また吉野氏より、本新株予約権の行使につきましては、当社資金繰りの状況を考慮し、出来るだけ早期に行使をする旨、口頭での表明を受けております。また本新株については、基本的には中長期保有の方針と聞いております。

尚、本新株予約権を第三者へ譲渡する場合は、事前に当社取締役会の承認が必要となっております。

 

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

SDGs2号の今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、田口氏の人的関係による借入金によって全額充当されます。なお、本第三者割当については、SDGs2号の大東京信用組合恵比寿支店普通預金口座の通帳のコピー(2023年12月11日現在)の預金残高30,020,236円及びSDGs2号と福井基広氏(住所:東京都江東区)との間で締結した2023年8月10日付金銭消費貸借契約書(借入金額:30,000,000円、返済期限:2024年8月9日、金利:年3%、担保及び保証の有無:無)の写しで想定される払込みに要する金額を十分満たしていることを確認しております。SDGs2号は本新株予約権の行使にあたっては総額には満たないものの、取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括若しくは繰り返し行うことを予定しております。なお、福井基弘氏は田口氏がドイツ証券に勤務している時から10年以上の間、懇意にしており、田口氏の過去の実績から今回融資を行いました。

福井基広氏は、令和4年度特別区民税・都民税課税明細書の写し、貸付金に対する表明保証書から、SDGs2号に対して十分貸し付ける資力があることを確認しております。

また、吉野氏の今回の本第三者割当に係る払込資金の全額は、自己資金によって充当されます。吉野氏の預金残高については、想定される払込金額を十分満たしていることを東京ベイ信用金庫の普通預金口座の通帳のコピー(2023年12月1日現在)の残高で確認しております。

 

(7) 割当予定先の実態

SDGs2号の登記事項は、SDGs2号の履歴事項全部証明書などで確認しております。また、SDGs2号並びにその組合員である田口氏及び川上直樹氏が、反社会的勢力または反社会的勢力と関係がある人物でないことは、本人からの提出書面及び外部機関(株式会社セキュリティー&リサーチ:東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役羽田 寿次)に調査を依頼しました。またSDGs2号の紹介者である株式会社アイ・エヌ・エイチが反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、外部機関(株式会社セキュリティー&リサーチ:東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役羽田 寿次)に調査を依頼しました。またSDGs2号に対して貸し付けを行った福井基広氏が、反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、外部機関(株式会社セキュリティー&リサーチ:東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役羽田 寿次)に調査を依頼しました。

吉野氏が、(株)新東京グループ代表取締役として事業活動を行っていることは、同社履歴事項全部証明書などで確認しております。また、吉野氏が反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物でないことは、本人からの提出書面及び外部機関(株式会社セキュリティー&リサーチ:東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役羽田 寿次)に調査を依頼しました。その結果、何れの対象者についても反社会的勢力または、反社会的勢力と関係がある人物でないことを確認し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権については、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、権利義務等について譲渡人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正を期すために第三者評価機関である株式会社エンジット・ストラテジー(住所:東京都渋谷区東二丁目23番3号 代表取締役 阿部海輔、大隅隆史)に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しました。同社は割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(直前取引日の終値)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.07%)、株価変動性(ボラティリティ)(55.7%)、当社株式の一日当たり平均売買出来高等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2023年12月29日から2025年12月28日まで)その他の発行条件の下、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権1個の公正価値を184円(1株当たり1.84円)と算定いたしました。

当該算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社エンジット・ストラテジーが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、当社取締役会は、この評価を妥当として、本新株予約権の発行価額を当該新株予約権1個当たり評価額の小数点1位以下を切上げた場合の1個当たりの評価額と同額の184円と決定したものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

また、行使価額は取締役会決議の前営業日(2023年12月11日における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.91を乗じた金額である227円といたしました。行使価額のディスカウント率を8.8%とした経緯ですが、当社が2023年3月期決算において当期純損失となっていることを勘案し、割当予定先のSDGs2号から行使価額における10%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で相応のディスカウントすることはやむを得ないと判断し、行使価額についてディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当社監査等委員会からは、第三者評価機関である株式会社エンジット・ストラテジーによる本新株予約権の発行価額について、実務上一般的に公正妥当と考えられる算定方法で算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、本新株予約権の発行価額は特に有利な発行価額に該当せず、適法である旨の意見をいただいております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により割当予定先に割り当てられる本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、全ての本新株予約権が行使された場合には本新株予約権の行使によって発行された株式(以下「本新株」と総称します。)の総数は2,000,000株(議決権数20,000個)となります。よって、今回の資金調達により全ての株式が発行された場合、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数8,732,773株及び議決権数87,300個を分母とする希薄化率は22.9%(議決権ベースの希薄化率は22.9%)に相当し、当社株式に大幅な希薄化が生じることになります。

しかしながら、本第三者割当には、以下のとおり、既存株主の皆様にとって希薄化のデメリットを大きく上回るメリットがあるものと考えております。

 

① 当社グループは、過去8期にわたり、連続して営業赤字及び最終損益の赤字を計上し、また、これに伴う資金不足の常態化が起きているため、これら赤字体質からの脱却が急務であります。前回の調達では、2021年12月における第三者割当増資において、財務体質改善と既存事業立て直しと新規事業の立ち上げの為に、資金調達をいたしました。しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大が予想以上に長期化し、既存事業の立て直しが予定より遅延しております。

こういった状況下において、当社取締役会では、コスト削減や既存の営業体制立て直しの為の運転資金調達だけでは、業績立て直しに限界があると判断し、当社グループの強みを生かした、より収益性の高い事業への資源集中と進出を検討して参りました。その結果、再生可能エネルギー・リサイクルリユース事業・PPA事業などへ積極的に投資を行い、黒字化を目指すこととなりました。これらの投資額は、2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途に記載の通り、当社グループの黒字化に当たり、必要最低限の資金と考えております。

また、営業赤字及び最終損益の赤字が継続する当社グループでは、現在のところ、これら資金を調達する手段が本第三者割当以外には存在せず、本第三者割当は、既存株主にとっても当社及び当社グループの事業継続による企業価値の維持向上に寄与し、利益が大きいと考えます。当社では、2022年4月4日に東証の市場区分見直しにより、スタンダード市場への移行を行いましたが、スタンダード市場において、今後も当社では安定的に流通時価総額10億円を維持する必要があります。また、当社株式の2022年4月から2023年3月までの一日当たり平均出来高は213,828株であり、流動性が低い状況が続いております。

② 本第三者割当後、本新株予約権は市場動向及び当社の株価を勘案し、売却する旨をSDGs2号の田口氏から口頭で表明を受けておりますが、新株予約権の行使及び市場売却は、株価の動向によっては、短期的に行われる可能性があります。しかしながら、当社では市場への影響は軽微であると考えており、上記のように流通時価総額及び出来高等の流動性を向上させることが望まれており、本第三者割当増資の実行により、それら流動性の向上を目指しております。以上の検討によって、取締役会決議を行っております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

吉野勝秀

千葉県松戸市

1,499,600

17.18

1,999,600

18.64

SDGsキャピタル2号有限責任事業組合

東京都渋谷区道玄坂一丁目15番3―423号

1,500,000

13.98

佐々木和博

千葉県習志野市

1,000,000

11.45

1,000,000

9.32

中村健治

東京都渋谷区

349,700

4.01

349,700

3.26

楽天証券株式会社   代表取締役 楠 雄治

東京都港区南青山2丁目6番21号

282,900

3.14

282,900

2.56

井元義昭

滋賀県大津市

200,000

2.29

200,000

1.86

有限会社アースマテリアル 代表取締役 河合 直樹

東京都足立区千住1丁目4-1東京芸術センター

130,400

1.49

130,400

1.22

長野重雄

東京都港区

126,500

1.45

126,500

1.18

JPモルガン証券株式会社     代表取締役社長 李家輝

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

103,400

1.18

103,400

0.96

木村清二

青森県平川市

101,400

1.16

101,400

0.95

3,793,900

43.46

5,793,900

54.00

 

(注)

1.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年9月30日現在の総議決権数(87,300個)に、本第三者割当により発行される本新株の株式数(2,000,000株)に係る議決権の数(20,000個)を加えた議決権数(107,300個)を分母として算出しております。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません