第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,732,773

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

8,732,773

 

(注) 発行数は2023年11月30日現在の当社の発行済株式総数を記載しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年10月19日

(注1)

50,000

2,802,173

12,435

1,022,319

12,435

829,499

2019年3月15日

(注2)

1,400,000

4,202,173

231,000

1,253,319

231,000

1,060,499

2020年9月28日

(注3)

1,015,300

5,217,473

164,986

1,418,305

164,986

1,225,485

2020年11月24日

(注4)

100,000

5,317,473

16,470

1,434,776

16,470

1,241,956

2021年4月1日~
2022年3月31日

(注)5

2,235,300

7,552,773

366,343

1,801,119

366,343

1,608,299

2021年12月20日

(注6)

500,000

8,052,773

81,250

1,882,369

81,250

1,689,549

2022年6月30日

(注7)

680,000

8,732,773

111,061

1,993,430

111,061

1,800,610

 

(注) 1.2016年10月6日の当社取締役会決議による第6回新株予約権の行使による増加であります。

2.2019年2月27日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は330円であり、資本組入額は165円となります。

発行価格の総額

462,000,000円

資本組入額

231,000,000円

割当先

井元義昭氏

 

3.2020年9月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。

発行価格の総額

329,972,500円

資本組入額

164,986,250円

割当先

吉野勝秀氏

 

4.2020年9月10日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は329.41円であり、資本組入額は164.705円となります。

発行価格の総額

32,941,000円

資本組入額

16,470,500円

割当先

吉野勝秀氏

 

5.2021年4月1日から2022年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,235,300株、資本金が366,343千円及び資本準備金が366,343千円増加しております。

6.2021年12月3日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。

発行価格の総額

162,500,000円

資本組入額

81,250,000円

割当先

SDGsキャピタル有限責任事業組合

 

7.2021年12月3日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は326.65円であり、資本組入額は163.325円となります。

発行価格の総額

222,122,000円

資本組入額

111,061,000円

割当先

SDGsキャピタル有限責任事業組合

 

 

 

(4) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(名)

1

21

24

18

15

4,534

4,614

所有株式数
(単元)

148

5,276

3,151

1,214

142

77,369

87,300

2,773

所有株式数の
割合(%)

0.17

6.04

3.61

1.39

0.16

88.62

100

 

(注) 1.単元未満のみ所有の株主数は185人で、合計株主数は4,614人となります。

2.自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

  2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

吉野 勝秀

千葉県松戸市

1,499,600

17.17

佐々木 和博

千葉県習志野市

1,000,000

11.45

中村 健治

東京都渋谷区

349,700

4.00

楽天証券株式会社         代表取締役社長 楠 雄治

東京都港区南青山2丁目6番21号

282,900

3.24

井元 義昭

滋賀県大津市

200,000

2.29

有限会社アースマテリアル    代表取締役 河合 直樹

東京都足立区千住1丁目4-1 東京芸術センター

130,400

1.49

長野 重雄

東京都港区

126,500

1.44

JPモルガン証券株式会社     代表取締役社長 李家輝

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

103,400

1.18

木村 清二

青森県平川市

101,400

1.16

伊藤 篤之

神奈川県平塚市

55,200

0.63

3,849,100

44.08

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を切り捨てて表示しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2023年9月30日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

87,300

一単元(100株)

8,730,000

単元未満株式

普通株式

2,773

発行済株式総数

8,732,773

総株主の議決権

87,300

 

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が62株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社SDSホールディングス

東京都港区東新橋二丁目11番7号

 

(注)上記には単元未満株式62株は含まれておりません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

62

62

 

(注) 1.最近期間における処理自己株式数には、2023年12月1日からこの本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.最近期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。主たる利益還元策のひとつである配当につきましては、経営基盤の強化を図るため、内部留保を勘案しつつ会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいくとともに、配当性向等の指標を参考としつつ実施していく方針であります。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資に活用する方針です。

当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、最近事業年度につきましては、誠に遺憾ながら配当を無配とさせて頂く結果となっております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエネルギー関連事業を推進するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行うことにあります。株主及びあらゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やCSR(企業の社会的責任)に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスの充実に向け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライアンスの充実を計る体制を構築しております。

当社は、2018年6月27日付で、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ企業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。

さらに、当社は、取締役会の直属機関として、2018年10月22日の定時取締役会にて以下を目的とする「内部管理体制強化委員会」の設置を決議し、運営しております。内部管理体制強化委員会は、以下を目的として設置されました。その後2022年9月22日の定時取締役会にてリスクマネジメント委員会として発足して運営しております。

a.内部管理体制の改善・強化に係る諸施策の進捗状況及び結果内容の確認、取締役会への報告   

b.経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する確認、取締役会への報告

   

ⅰ)取締役会

当社の取締役会は取締役4名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役3名で構成されております。取締役会の構成員は、議長である渡辺悠介代表取締役社長、本清剛史取締役副社長、小野澤歩業務執行取締役、関原竜也業務執行取締役、森雅俊取締役、佐々木健郎取締役、皆川茂基取締役であり、このうち監査等委員である取締役の森取締役、佐々木取締役、皆川取締役の3名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。

 

ⅱ)監査等委員会

当社の監査等委員会の構成員は、森監査等委員兼取締役を委員長とし、佐々木監査等委員兼取締役、皆川監査等委員兼取締役の監査等委員である取締役3名で構成され、3名は社外取締役であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、定期的に開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。

 

ⅲ)リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会の構成員は、渡辺代表取締役社長を委員長とし、外部委員の千葉弁護士、内部監査室所属の古谷公認会計士、田中管理本部長、堀経営企画室長、小野澤業務執行取締役であり、審議内容に応じて、関係者に出席を求める形で運営しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。


 

ロ  内部統制システムの整備状況

当社は、過去の不適切会計処理の問題を受けて、2019年2月14日に、内部管理体制の再構築を目指し、改善計画・状況報告書を作成、公表し、同改善計画に基づく体制の整備を行い、業務の適法性・有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいりました。当期も、引き続き、上記改善計画に基づく施策を継続し、より強固な内部管理体制の構築に努めてまいります。

ⅰ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社グループ全社を横断する経営会議を設置し、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については、外部の専門家と共同で事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制となっております。

また、役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施すると共に、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、外部の弁護士に直接通報できるように運用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り扱いを受けることが無いことをその内容に含んでおります。

 

ⅱ) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づき、適切な保存および管理(廃棄を含む)を行っております。

また、取締役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。

 

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反によるコンプライアンス・リスクに対処する為、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当該規程に基づき、管理本部及び内部監査室は、経営会議、取締役会、監査等委員会に随時報告し、未然にリスクを防止するよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。

不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。

 

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針、重要な業務執行の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。業務執行に関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締役及び業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議を設置し、原則毎月1回開催することにより、取締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行います。

また、当社グループ全体の協力の推進および業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。

 

ⅴ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統および権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。

 

 

ⅵ) 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

監査等委員会は、原則月に1回開催される定時取締役会の前に開催され、取締役会における審議事項を事前に、担当取締役等から報告を受ける体制をとり、取締役会で十分な議論ができる体制をとっております。また各監査等委員は、必要に応じて他の会議体に出席することにより、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受ける体制となっております。

また、取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

 

ⅶ) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行います。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保するものとします。

 また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

 

ⅷ) 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。

 

ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携を確保します。また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。

 

②取締役の員数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

 

③取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

 

 

⑤自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

 

⑥取締役の責任免除

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑧取締役会の活動状況(2023年6月29日現在)

最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

伊藤 象二郎

13回

13回

小野澤 歩

13回

13回

関原 竜也

13回

13回

吉岡 一則

13回

13回

森 雅俊

13回

13回

佐々木 健郎

13回

13回

金古 幸香里

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・中期経営計画及び年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告

決算・財務関連の報告

・各部門の業務執行状況の報告

・監査等委員監査及び内部監査の状況の報告

・投資に関わる運用状況報告

・関連当事者取引に関わる契約内容の決定、取引状況の報告

・内部統制評価結果の報告

・当社グループの取締役の評価及び報酬額の決定

・当社グループの取締役の選任及び役職変更等の決定

・重要な使用人の人事異動の決定

・重要な規程の制定及び改廃

・取締役会の実効性評価

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

渡 辺 悠 介

1992年1月24日生

2015年3月

国立静岡大学人文学部経済学科卒業

2015年4月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱入社

2017年12月

メディックイースト㈱設立代表取締役(現任)

2022年7月

当社出向SDGs推進委員会

2023年6月

当社代表取締役社長 就任

(注)2

取締役

本 清 剛 史

1967年8月7日生

1990年4月

伊藤忠商事㈱入社

1990年6月

同社建築鉄鋼部土木建材課配属

1994年7月

本清鋼材㈱取締役副社長

1995年7月

同社代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社取締役 就任

(注)2

 取締役

小 野 澤 歩

1976年6月27日生

2000年3月

㈱Human21 入社

2012年8月

㈱新東京グループ 取締役管理部長(現任)

2018年8月

㈱新東京トレーディング 代表取締役

2022年2月

エイチビー㈱ 代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)2

 

取締役

関 原 竜 也

1974年7月12日生

1998年8月

司法書士篠塚事務所 入所

2000年12月

司法書士天川合同事務所 入所

2011年1月

オフィスランディック㈱ 入社

2015年9月

トゥーライフ合同会社 設立 代表社員(現任)

2020年8月

㈱新東京グループ 監査役

2021年10月

㈱シントウキョウグロースキャピタル代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役
監査等委員

森  雅 俊

1953年3月5日生

1976年4月

千葉銀行入行

1996年2月

同行関宿支店長

2002年6月

同行事務企画部長

2006年6月

同行執行役員船橋支店長

2013年5月

㈱ベイエフエム非常勤監査役(現任)

2017年9月

公益財団法人綿貫国際奨学財団評議員(現任)

2019年4月

平山建設㈱顧問

2021年6月

当社取締役(社外)(現任)

2021年6月

㈱省電舎 監査役(現任)

(注)1、3

取締役
監査等委員

佐々木 健 郎

1982年8月14日生

2005年5月

さくら綜合事務所 入所

2010年2月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人) 入所

2014年1月

㈱マネージポート会計事務所 設立 代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(社外)(現任)

(注)1、3

 

取締役
監査等委員

皆 川 茂 基

1981年12月29日生

2013年12月

最高裁判所司法研修所終了(66期)

2013年12月

新幸総合法律事務所入所(現任)

2023年6月

当社取締役(社外)(現任)

(注)1、3

 

(注) 1.監査等委員である取締役  森雅俊氏、佐々木健郎氏、皆川茂基氏は、監査等委員である社外取締役であります。

2.監査等委員でない取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.所有株式数については、2023年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

 

 

②社外役員の状況

イ  社外取締役の員数(本有価証券届出書提出日現在)

当社の社外取締役は3名であります。

 

ロ  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。

 

ハ  社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地から重要な情報を提供頂くことを目的として社外取締役3名を選任しており、3名全員が監査等委員であります。社外取締役の森雅俊は、金融業界での広い見識と経験や、企業経営者としての豊富な経験を有しております。また佐々木健郎は、公認会計士及び税理士として企業会計に関する知識が豊富であり、また、東日本大震災によって被災した企業の事業再生を長きにわたり経験しております。更に皆川茂基氏は、弁護士として企業法務から倒産処理まで広く携わっており、企業におけるコンプライアンスに精通しております。

社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

 

ニ  社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制としております。他社での豊富な役員経験や会計・法律等の高い専門性をもった社外取締役が企業統治機能強化に資すると考え、社外取締役3名で経営に対する監視を行っております。

 

ホ  社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。監査等委員である社外取締役は、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を採っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制を採っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織・手続等

監査等委員会については、社外取締役3名で構成されており、監査等委員会で定めた監査方針及び計画に基づいた役割分担に従い、取締役会に常時出席し、取締役の業務執行が適法に行われていることを確認しております。また、経営方針の進捗状況として業績の聴取など必要に応じて質問を行い、毎月の定時取締役会前に開催される定時監査等委員会において意見交換を行っております。

更に、内部監査室及び会計監査人との定期的な報告会を実施し、その職務の執行状況について報告を受け、説明・確認を行うなどの連携強化を図っております。当社においては、監査等委員会と常勤の内部監査担当者の連携に基づき、内部統制を活用した監査を実施しており、監査等委員による監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

b.監査等委員会の活動状況

氏名

地位

主な活動状況・期待役割に関して行った職務の概要

森 雅俊

社外取締役

(監査等委員)

最近事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、監査等委員会9回のうち9回に出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、金融業界での広い見識と豊かな経験を活かし、中立かつ客観的観点から適宜意見等も述べており、当社の企業価値最大化の実現にあたり重要な役割を果たしております。

佐々木 健郎

社外取締役

(常勤監査等委員)

最近事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、監査等委員会9回のうち8回に出席いたしました。 取締役会及び監査等委員会において、公認会計士としての財務及び会計の高い見識と豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、取締役の職務執行の監督にあたり重要な役割を果たしております。

金古 幸香里
 

社外取締役

(監査等委員)

最近事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、監査等委員会9回のうち9回に出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、企業法務に関する専門知識と豊富な実務経験を活かして中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、取締役の職務執行の監督にあたり重要な役割を果たしております。

 

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、専門部署として内部監査室を設置し、代表取締役社長が任命した内部監査責任者1名が、担当しております。内部監査責任者は、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、内部統制システムの整備状況の確認を含め、定期的に内部監査を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組みとして、被監査部門に対して、業務監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を確保しております。

なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めており、その監査結果については、内部監査責任者から直接代表取締役社長へ報告されております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アルファ監査法人

b.継続監査期間

2年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 奥津 泰彦

指定社員 業務執行社員 松本 達之

(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

e.監査法人の選定方法と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、会計監査人の実績、専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。アルファ監査法人を選定した理由は、前述の事項を審議した結果、適任と判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるため等の理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的といたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、四半期末、期末等にて監査結果などの報告を受けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、会計監査人の監査品質、監査チーム、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しております。

 g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第36期(自2020年4月1日至2021年3月31日)(連結・個別)やまと監査法人

 第37期(自2021年4月1日至2022年3月31日)(連結・個別)アルファ監査法人

 第38期(自2022年4月1日至2023年3月31日)(連結・個別)アルファ監査法人

尚、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

 ①選任する監査公認会計士等の名称

   名称 アルファ監査法人

 ②退任する監査公認会計士等の名称

   名称 やまと監査法人

(2)異動の年月日

   2021年6月25日(第36期定時株主総会)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

   2019年6月26日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります、やまと監査法人は、2021年6月25日開催予定の第36期定時株主総会終結の時をもって任期満了となっております。

現任会計監査人から、当社の経営環境変化ならびに組織体制にかかる充足度合いについて今後も監査工数の増加が見 込まれること等を理由に、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けました。これを契機として当社としては監査の効率性と当社の事業規模に適した監査費用と監査対応の相当性等にも考慮し、また監査等委員会が、アルファ監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人が、当社の会計監査人に必要な独立性及び専門性、品質管理体制を有しており当社の内部管理体制の一層の強化に資する会計監査人として適任と判断し、新たに会計監査人として選任するものです。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

 

④監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

2,000

30,000

連結子会社

20,000

2,000

30,000

 

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である、監査受託のための予備調査についての対価2,000千円を支払っております。

 

ⅱ) その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅲ) 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査対象会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

 

 ⅳ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 当社役員の報酬は、長年に渡って赤字決算を継続していることから、現行、連結業績に連動する「業績連動報酬制度」等の導入はしておらず、「基本報酬」のみで構成されております。

当社の監査等委員でない取締役の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社グループの業績、当該取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、報酬の額を決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の職責に応じて監査等委員会の協議によりしております。

役員報酬の報酬限度額は、監査等委員である取締役については2018年6月27日開催第33期定時株主総会において年額1億円以内、監査等委員である取締役については2018年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

 

② 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、取締役(監査等委員を除く。以下、本項において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)について、経営会議にて検討・協議したうえで、2021年2月19日開催の取締役会において決議いたしました。

決定方針の概要は、以下のとおりです。

・当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬については、固定報酬としての基本報酬のみとし、基本報酬は、月毎の固定報酬とし、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

・個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が原案を作成し、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会決議により決定するものとする。

 

   当社の最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して、月毎の固定報酬として代表取締役が原案を作成し、監査等委員会に提出してその審議を経た後に、2022年7月の取締役会において、監査等委員である取締役全員の賛成も得たうえで決定していることから、その内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本
報酬

業績連動
報酬

ストック

オプション

取締役

(監査等委員、社外取締役を除く)

25,350

 

25,350

 

 

 

6

 

取締役

(監査等委員)

9,150

 

9,150

 

 

 

6

 

 

(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

   2.当社は、使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業との取引関係や事業上の関係強化や業務提携等の構築等を確認し、保有の妥当性について検証しております。保有株式の妥当性については、2023年5月15日の決算承認取締役会にて検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,860

 

 

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

最近事業年度

最近事業年度の

前事業年度

 保有目的、業務提携等の概要及び株式数が増加した理由 

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社エフオン

3,000

3,000

営業施策目的による保有         なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。省エネルギー関連事業の同業種としての情報取得のための保有となります。

1,860

1,776

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。