第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1 本有価証券届出書により募集する株式会社SDSホールディングス第9回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2023年12月12日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
2 申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株予約権の募集株式総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注)
1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
ⅰ.本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
ⅱ.本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
4.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループは、環境・衛生ソリューションの提供を通じて、社会に貢献することを、経営の目標としております。特に、温暖化ガスの削減、災害への備え、衛生的な社会の実現、という3つの脅威に対するソリューション提供体制の構築を、今期の重要な課題として活動しています。
近時、高騰する電力料金や、2050年カーボンニュートラルを目指す我が国のエネルギー政策を背景に、太陽光発電を始めとする再生可能エネルギーへの需要は大きく高まっています。特に電力小売り自由化以降、PPAモデル(※)と言われる事業モデルが、再生可能エネルギー普及の手段として、急速に拡大しております。
当社グループでは、この機を逃さず、適切な投資によって業績を回復させ、営業黒字を実現することを最大の課題としておりますが、その為には既存事業の回復に期待するだけでは不十分であり、当社グループが得意とする領域において、より利益率が高く、規模の拡大を図ることができるビジネスモデルの構築によって、需要を積極的に取り込むことが急務であります。
具体的には、当社では、温暖化ガス削減について積極的な対策を計画する企業に対し、自家消費型太陽光発電設備の導入等を提案・推進してきましたが、今後はこれに加え、より利益率が高く、大規模なPPAモデル事業に注力する為、既存事業への設備構築だけではなく、再生可能な太陽光パネルの入手ルートの整備及びリサイクル技術の向上、また太陽光発電施設の保守・メンテナンスサービスの提供並びに太陽光発電施設のセカンダリー市場での販売情報に基づき、安定したリサイクル・リユースパネルの入手を可能にすることによって、より収益性の優れたPPAモデル事業を進めていく計画であります。この事業には、当社が過去に関わってきた、再生可能エネルギー発電設備構築のノウハウと情報が必要となると共に、リサイクル・リユースパネルの確保及び設置・調査の為の資金が必要となります。
リサイクル・リユースパネルの活用は、PPAモデルにおける投資事業収益率を大きく改善することができると共に、既存の太陽光パネルを有効利用することで、新たなパネル生産による温暖化ガスの排出を抑制する効果を期待することができます。
一方、当社グループは、前回のファイナンスによって前連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結子会社としましたが、2023年3月期まで8期連続で営業赤字を計上しており、早期の黒字化は喫緊の課題となっております。しかしながら、現状の経営環境は、事業拡大の好機であると考えており、この好機を確実に捉えることは、今後当社グループの中期的な成長に極めて重要であり、事業推進の為の必要資金の調達は、必須であると考えます。
今期の当社グループは、販売管理費の大幅な削減を見込んでおり、黒字化に必要な売上総利益は、前期よりも減少し、リノベーション事業を除いた事業では1億50百万円程度となっております。当該利益の達成のためには、現在多くの問い合わせを頂いている、HACCP対応の食品工場の建設を急遽、進める必要があり、その為の工事・部材の仕入資金が必要となっています。
一方で、今後成長が見込める太陽光発電関連事業におけるPPAモデル事業の対象案件は、現状では16件を予定しており、これらへの投資を急ぎ、早期の実績を作ることが、新たなビジネスモデルを定着・発展させる重要な要素だと考えております。また、今後の利益成長を企図する為、M&Aにも積極的に取り組んでまいります。
(※) PPA(Power Purchase Agreement)モデルとは、電力を使用する需要家が提供する屋根や敷地に、PPA事業者が太陽光発電システムなどを無償で設置・運用し、需要家自身が発電した電気を購入して、その使用料をPPA事業者に支払うビジネスモデル
6.その他
ⅰ.会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
ⅱ.本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
ⅲ.その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込価額の総額(3,680,000円)及び本新株予約権の行使に際して払込むべき金額(454,000,000円)の合計額を合算した金額です。
2.行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の内訳はアドバイザリー費用13,730,400円(株式会社アイ・エヌ・エイチ)及び登記関連費用3百万円、価値算定費用2百万円、調査費用1百万円、その他弁護士費用2百万円です。尚、株式会社アイ・エヌ・エイチ社に対するアドバイザリー費用の根拠については、今回の割当先の選定において当社の業績が影響して非常に厳しい状況になっているところ、株式会社アイ・エヌ・エイチ社が、当社の将来性に非常に懐疑的で引受に対しても否定的であった割当予定先に非常に粘り強く当社の将来性や省エネ業界の今後について説明、説得、交渉をしてもらうことで、ようやく承諾を得ることが出来た経緯もあり、当該金額になっております。
(2) 【手取金の使途】
2(1)に記載した調達総額のうち、新株予約権の払込価額の総額(3,680,000円)及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額(454,000,000円)に対する発行諸費用の概算額を21,730,400円とし、差引手取り概算額は、435,949,600円としています。
(注) なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
当社では、長期にわたり営業赤字が続いておりますが、前期は、イエローキャピタルオーケストラ社の買収により、セグメント利益で93百万円の連結営業利益への寄与がありました。今後も、既存事業の立て直しを行いながら、積極的にM&Aを行う予定です。一般的な省エネ工事関連の案件よりも、保有している管理物件を利用してPPA事業を展開出来るような分野や太陽光発電設備に関連するリサイクル・リユースビジネスを展開出来る分野等、当社が目指している環境・災害対策・衛生対策として優れた特徴のある事業を進めることが出来る企業について、情報を収集し、今期中の実行を目指します。すでにM&Aの対象候補の株式を100%保有している企業の株式を50%取得する交渉をしており、買収資金については共同で50%取得する企業のメインバンクである地方銀行2行、その他1行による協調融資で15億円を調達する予定です。また検討が進んだ場合にすぐにM&Aを実行できるよう、対象候補の株式の支払時期の交渉等も考慮に入れて、2億79百万円の投入を予定しております。なお、支出予定時期経過後に残額がある場合は、②PPA事業出資金及び設備・運転資金に充当するとともに、支出予定時期以降におけるM&A費用等に充当する予定です。
本年5月8日に「リサイクルパネルを活用した太陽光発電システム(PPAモデル)に関する株式会社F(東京都千代田区)及び株式会社AMG(東京都港区)との業務提携契約の締結について」で公表しましたように、当社は今期から、リサイクル・リユース太陽光パネルを活用したPPAモデルでの再生可能エネルギー事業を展開する予定です。この事業モデルでは、当社及びF社、AMG社または出資会社が資金を提供するSPCを組成し、リサイクル・リユース太陽光パネルを使った発電システムを構築してまいります。当該ビジネスでは、当社がSPCに出資することでPPA事業者となり、売電収入を得るケースと、他の出資者がSPCに出資し、当社が当該SPCから工事などの発注を受託するケースがあります。
前者のケースでは、当社はSPCへの出資金が必要となります。その第1号案件として、本年6月5日に「(開示事項の経過)リサイクル・リユースパネルを活用した太陽光発電システム(PPAモデル)に関する
株式会社AMG(東京都港区)との合弁子会社設立に関するお知らせ」で公表しましたとおりAMG社と共同で合弁子会社(株式会社SDSおひさま1号)を設立し、リサイクル・リユースパネルを活用したPPAモデルによる太陽光発電設備を提供しております。今後、15の施設において、各案件電気料金、投資利回り、太陽光発電設備全体の価格、当社の資金状況等を検討し、どちらのビジネスモデルが当社においてメリットが大きいかを判断しながら、ビジネスモデルを展開する予定であります。現時点での15施設の総工費は1億2,255万円と試算しておりますので、1億円を充当いたします。(注)また、他の出資者がSPCに出資するケースではリサイクル・リユースパネルを活用した太陽光発電システムの設置工事を受託する予定であります。尚、他の出資者がいない場合は、当該案件について再度PPA事業者となるか否か検討してまいります。
また、本年6月20日に「太陽光発電設備のデューデリジェンス事業に関する、審査登録機関BMトラダ・ジャパンとの業務提携のお知らせ」で公表しましたように、当社では、リサイクル・リユース太陽光パネルの性能測定事業及び、既存の太陽光発電設備に関する評価レポート発行事業を行います。
上記、SPCへの出資金の一部及び全額として1億円、太陽光パネル性能測定を含む太陽光発電設備の機能・安全性・耐久性・法的要求事項に対する検査及び評価レポート発行事業のシステム化の一部として642万円の合計1億642万円を充当いたします。
(注)PPA事業出資金に不足が生じる場合は、銀行預金で補填する予定です。
当社グループは、環境・衛生ソリューションの提供を通じて、社会に貢献することを、経営の目標としております。特に、温暖化ガスの削減、災害への備え、衛生的な社会の実現、という3つの脅威に対するソリューション提供体制の構築を、今期の重要な課題として活動しています。
そうした中で、我が国では2021年6月より、食品安全衛生の国際規格であるHACCP(注1)の導入が食品関連事業者に義務化され、当社では前期より、HACCP認証取得支援、HACCPに適合した食品関連施設の設計建設を事業として進めております。今般、新型コロナウイルスの感染拡大による営業自粛が緩和され、各事業者の営業が本格化するに当たり、食品工場の稼働を高めるため、HACCP対応の工場増改築が増えております。当社ではそのような需要に対応するために、HACCPに適合した食品工場のレイアウト、設計から、建築工事、設備導入、検査、認証取得まで、一貫した体制を構築し、食品関連事業分野を一つの主力マーケットとして事業展開を進め、コロナ後の安全で衛生的な社会の実現に寄与して参りたいと思います。現在、HACCP適合設計での増改築工事は、2案件の受注予定がございます。またその他の省エネ改修工事においても、受注後の先払い案件が増えていることにより、当該仕入・工事費用の調達が必要となっております。これら資金の一部に5,052万円を充当いたします。
(注1) HACCP 食品等事業者向けの国際規格。重要な工程を管理し、製品の安全性を確保するための衛生管理のマネジメントシステム。2018年6月に、HACCPに沿った衛生管理の実施を食品事業者に求める「改正食品衛生法案」が衆議院で可決、成立した。
<前回ファイナンス(2021年12月3日決議)の資金充当状況及び資金使途変更について>
第三者割り当てによる新株発行
<第三者割当による新株予約権発行>