第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

当事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,832,773

9,832,773

東京証券取引所
スタンダード市場

(注)1、2

9,832,773

9,832,773

 

(注) 1.株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

2.単元株式数は100株であります。

3.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第9回新株予約権

決議年月日

2023年12月12日

新株予約権の総数(個)※

9,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  900,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

227

新株予約権の行使期間 ※

2023年12月29日から2025年12月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  227

資本組入額 113.5

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一個未満の行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

1.新株予約権の内容等

新株予約権の目的となる

株式の種類

当社普通株式(当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる

株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項及び第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

新株予約権の行使時の払込金額

1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金227円とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数

+

交付

普通株式数

×

1株当たり

の払込額

1株当たりの時価

調整後行使価額

 調整前行使価額

×

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金457,680,000円

(注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2023年12月29日から2025年12月28日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求受付場所

  株式会社SDSホールディングス 管理本部

  東京都港区東新橋2-11-7住友東新橋ビル5号館8階

2.本新株予約権の行使請求の取次場所

  該当事項はありません。

3.本新株予約権の払込取扱場所

  株式会社三菱UFJ銀行 麻布支店

  東京都港区麻布十番1丁目10番3号

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一個未満の行使はできない。

自己新株予約権の取得の

事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はない。

 

(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

ⅰ.本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

ⅱ.本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

2.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。

3.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

4.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

5.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

当社グループは、環境・衛生ソリューションの提供を通じて、社会に貢献することを、経営の目標としております。特に、温暖化ガスの削減、災害への備え、衛生的な社会の実現、という3つの脅威に対するソリューション提供体制の構築を、今期の重要な課題として活動しています。

近時、高騰する電力料金や、2050年カーボンニュートラルを目指す我が国のエネルギー政策を背景に、太陽光発電を始めとする再生可能エネルギーへの需要は大きく高まっています。特に電力小売り自由化以降、PPAモデル(※)と言われる事業モデルが、再生可能エネルギー普及の手段として、急速に拡大しております。

当社グループでは、この機を逃さず、適切な投資によって業績を回復させ、営業黒字を実現することを最大の課題としておりますが、その為には既存事業の回復に期待するだけでは不十分であり、当社グループが得意とする領域において、より利益率が高く、規模の拡大を図ることができるビジネスモデルの構築によって、需要を積極的に取り込むことが急務であります。

具体的には、当社では、温暖化ガス削減について積極的な対策を計画する企業に対し、自家消費型太陽光発電設備の導入等を提案・推進してきましたが、今後はこれに加え、より利益率が高く、大規模なPPAモデル事業に注力する為、既存事業への設備構築だけではなく、再生可能な太陽光パネルの入手ルートの整備及びリサイクル技術の向上、また太陽光発電施設の保守・メンテナンスサービスの提供並びに太陽光発電施設のセカンダリー市場での販売情報に基づき、安定したリサイクル・リユースパネルの入手を可能にすることによって、より収益性の優れたPPAモデル事業を進めていく計画であります。この事業には、当社が過去に関わってきた、再生可能エネルギー発電設備構築のノウハウと情報が必要となると共に、リサイクル・リユースパネルの確保及び設置・調査の為の資金が必要となります。

リサイクル・リユースパネルの活用は、PPAモデルにおける投資事業収益率を大きく改善することができると共に、既存の太陽光パネルを有効利用することで、新たなパネル生産による温暖化ガスの排出を抑制する効果を期待することができます。

一方、当社グループは、前回のファイナンスによって前連結会計年度より株式会社イエローキャピタルオーケストラを連結子会社としましたが、2023年3月期まで8期連続で営業赤字を計上しており、早期の黒字化は喫緊の課題となっております。しかしながら、現状の経営環境は、事業拡大の好機であると考えており、この好機を確実に捉えることは、今後当社グループの中期的な成長に極めて重要であり、事業推進の為の必要資金の調達は、必須であると考えます。

今期の当社グループは、販売管理費の大幅な削減を見込んでおり、黒字化に必要な売上総利益は、前期よりも減少し、リノベーション事業を除いた事業では1億50百万円程度となっております。当該利益の達成のためには、現在多くの問い合わせを頂いている、HACCP対応の食品工場の建設を急遽、進める必要があり、その為の工事・部材の仕入資金が必要となっています。

一方で、今後成長が見込める太陽光発電関連事業におけるPPAモデル事業の対象案件は、現状では16件を予定しており、これらへの投資を急ぎ、早期の実績を作ることが、新たなビジネスモデルを定着・発展させる重要な要素だと考えております。また、今後の利益成長を企図する為、M&Aにも積極的に取り組んでまいります。

(※) PPA(Power Purchase Agreement)モデルとは、電力を使用する需要家が提供する屋根や敷地に、PPA事業者が太陽光発電システムなどを無償で設置・運用し、需要家自身が発電した電気を購入して、その使用料をPPA事業者に支払うビジネスモデル

6.その他

ⅰ.会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

ⅱ.本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

ⅲ.その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

 

2. 新株予約権証券の引受け

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年9月28日

(注1)

1,015,300

5,217,473

164,986

1,418,305

164,986

1,225,485

2020年11月24日

(注2)

100,000

5,317,473

16,470

1,434,776

16,470

1,241,956

2021年4月1日~
2022年3月31日

(注)3

2,235,300

7,552,773

366,343

1,801,119

366,343

1,608,299

2021年12月20日

(注4)

500,000

8,052,773

81,250

1,882,369

81,250

1,689,549

2022年6月30日

(注5)

680,000

8,732,773

111,061

1,993,430

111,061

1,800,610

2023年4月1日~
 2024年3月31日

(注)6

1,100,000

9,832,773

125,862

2,119,292

125,862

1,926,472

 

(注) 1.2020年9月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。

発行価格の総額

329,972,500円

資本組入額

164,986,250円

割当先

吉野勝秀氏

 

2.2020年9月10日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は329.41円であり、資本組入額は164.705円となります。

発行価格の総額

32,941,000円

資本組入額

16,470,500円

割当先

吉野勝秀氏

 

3.2021年4月1日から2022年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,235,300株、資本金が366,343千円及び資本準備金が366,343千円増加しております。

4.2021年12月3日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は325円であり、資本組入額は162.5円となります。

発行価格の総額

162,500,000円

資本組入額

81,250,000円

割当先

SDGsキャピタル有限責任事業組合

 

5.2021年12月3日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は326.65円であり、資本組入額は163.325円となります。

発行価格の総額

222,122,000円

資本組入額

111,061,000円

割当先

SDGsキャピタル有限責任事業組合

 

6.2023年12月12日開催の取締役会決議に基づく、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、1株当たりの発行価格は227円であり、資本組入額は125.862円となります。

発行価格の総額

251,724,000円

資本組入額

125,862,000円

割当先

SDGsキャピタル有限責任事業組合

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(名)

1

22

34

20

13

4,584

4,674

所有株式数
(単元)

7,283

11,381

6,216

2,257

229

70,960

98,327

3,173

所有株式数の
割合(%)

7.41

11.58

6.32

2.30

0.23

72.17

100

 

(注) 1.自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

吉野 勝秀

東京都港区

1,499,600

15.25

佐々木 和博

千葉県習志野市

1,000,000

10.17

日本証券金融株式会社
代表執行役社長 田 誠希

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

728,300

7.40

SDGsキャピタル2号有限責任事業組合
組合員 川上 直樹

東京都渋谷区道玄坂1丁目15番3-423号

514,600

5.23

株式会社SBI証券
 代表取締役社長 高村 正人

東京都港区六本木1丁目6番1号

311,400

3.16

株式会社DMM.com証券
代表取締役 谷川 龍二

東京都中央区日本橋2丁目7番1号

257,000

2.61

楽天証券株式会社
代表取締役社長 楠 雄治

東京都港区南青山2丁目6番21号

200,400

2.03

東京短資株式会社
代表取締役社長 後 昌司

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

200,000

2.03

井元 義昭

滋賀県大津市

123,400

1.25

有限会社アースマテリアル
取締役 河合 直樹

足立区千住1丁目4-1 東京芸術センター10階 

114,800

1.16

4,949,500

50.33

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を切り捨てて表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

98,296

一単元(100株)

9,829,600

単元未満株式

普通株式

3,173

発行済株式総数

9,832,773

総株主の議決権

98,296

 

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が62株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社SDSホールディングス

東京都港区東新橋二丁目11番7号

 

(注)上記には単元未満株式62株は含まれておりません。

 

 

2  【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

62

62

 

(注) 1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。主たる利益還元策のひとつである配当につきましては、経営基盤の強化を図るため、内部留保を勘案しつつ会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいくとともに、配当性向等の指標を参考としつつ実施していく方針であります。

また、当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら配当を無配とさせて頂く結果となっております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエネルギー関連事業を推進するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行うことにあります。株主及びあらゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やCSR(企業の社会的責任)に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスの充実に向け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライアンスの充実を計る体制を構築しております。

当社は、2018年6月27日付で、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させ企業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。

さらに、当社は、取締役会の直属機関として、2018年10月22日の定時取締役会にて以下を目的とする「内部管理体制強化委員会」の設置を決議し、運営しております。内部管理体制強化委員会は、以下を目的として設置されました。その後2022年9月22日の定時取締役会にてリスクマネジメント委員会として発足して運営しております。

a.内部管理体制の改善・強化に係る諸施策の進捗状況及び結果内容の確認、取締役会への報告

      b.経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する確認、取締役会への報告

   

リスクマネジメント委員会の構成員は、外部の有識者(弁護士)を委員長とし、管理本部長、内部監査室長、経営企画室長、常勤取締役であり、審議内容に応じて、関係者に出席を求める形で運営しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。


ロ  内部統制システムの整備状況

当社は、過去の不適切会計処理の問題を受けて、2019年2月14日に、内部管理体制の再構築を目指し、改善計画・状況報告書を作成、公表し、同改善計画に基づく体制の整備を行い、業務の適法性・有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいりました。当期も、引き続き、上記改善計画に基づく施策を継続し、より強固な内部管理体制の構築に努めてまいります。

ⅰ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社グループ全社を横断する経営会議を設置し、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については、外部の専門家と共同で事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制となっております。

また、役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施すると共に、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、外部の弁護士に直接通報できるように運用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り扱いを受けることが無いことをその内容に含んでおります。

 

ⅱ) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づき、適切な保存および管理(廃棄を含む)を行っております。

また、取締役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。

 

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反によるコンプライアンス・リスクに対処する為、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当該規程に基づき、管理本部及び内部監査室は、経営会議、取締役会、監査等委員会に随時報告し、未然にリスクを防止するよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。

不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。

 

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針、重要な業務執行の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。業務執行に関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締役及び業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議を設置し、原則毎月1回開催することにより、取締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行います。

また、当社グループ全体の協力の推進および業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。

 

ⅴ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社子会社を当社の一部署と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統および権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。

 

ⅵ) 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

監査等委員会は、原則月に1回開催される定時取締役会の前に開催され、取締役会における審議事項を事前に、担当取締役等から報告を受ける体制をとり、取締役会で十分な議論ができる体制をとっております。また各監査等委員は、必要に応じて他の会議体に出席することにより、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受ける体制となっております。

また、取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

 

ⅶ) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行います。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保するものとします。

 また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

 

ⅷ) 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。

 

ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携を確保します。また、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。

 

②取締役の員数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

 

③取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

 

⑤自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

 

⑥取締役の責任免除

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

渡辺 悠介(注)1

15回

15回

伊藤 象二郎(注)2

7回

7回

本清 剛史(注)3

15回

15回

小野澤 歩

22回

22回

関原 竜也

22回

22回

森  雅俊

22回

22回

佐々木 健郎

22回

22回

吉岡 一則(注)4

7回

7回

金古 幸香里(注)5

7回

7回

皆川 茂基 

(注)6

15回

15回

 

(注)1.取締役 渡辺悠介氏は2023年6月29日に取締役に就任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

2.伊藤象二郎氏は2023年6月29日に取締役を退任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

3.取締役 本清剛史氏は2023年6月29日に取締役に就任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

4.吉岡一則氏は2023年6月29日に取締役を退任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

5.金古幸香里氏は2023年6月29日に取締役を退任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

6.取締役 皆川茂基氏は2023年6月29日に取締役に就任しているため、開催回数が他の取締役と異なります。

 

取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・中期経営計画及び年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告

決算・財務関連の報告

・各部門の業務執行状況の報告

・監査等委員監査及び内部監査の状況の報告

・投資に関わる運用状況報告

・関連当事者取引に関わる契約内容の決定、取引状況の報告

・内部統制評価結果の報告

・当社グループの取締役の評価及び報酬額の決定

・当社グループの取締役の選任及び役職変更等の決定

・重要な使用人の人事異動の決定

・重要な規程の制定及び改廃

・取締役会の実効性評価

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

渡 辺 悠 介

1992年1月24日

2015年3月

国立静岡大学人文学部経済学科卒業

2015年4月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱入社

2017年12月

メディックイースト㈱設立代表取締役(現任)

2022年7月

当社出向SDGs推進委員会

2023年6月

当社代表取締役社長 就任

(現任)

2023年6月

㈱省電舎取締役

2023年6月

 ㈱イエローキャピタルオーケストラ取締役(現任)

2023年9月

㈱SDSおひさま1号取締役(現任)

2024年4月

㈱省電舎 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

取締役

吉 野 勝 秀

1968年4月27日

1992年7月

㈱新東京開発 代表取締役

2006年10月

㈱シントウキョウエージェント 代表取締役(現任)

2009年8月

㈱エコロジスタ 代表取締役

2012年6月

㈱新東京グループ 代表取締役(現任)

2021年3月

ジェイホールディングス㈱ 取締役

2021年6月

㈱YOSHINO 代表取締役(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

1,499,600

 

取締役

関 原 竜 也

1974年7月12日

1998年8月

司法書士篠塚事務所 入所

2000年12月

司法書士天川合同事務所 入所

2011年1月

オフィスランディック㈱ 入社

2015年9月

トゥーライフ合同会社 設立 代表社員(現任)

2020年8月

㈱新東京グループ 監査役

2021年10月

㈱シントウキョウグロースキャピタル代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

2023年6月

㈱SDSおひさま1号取締役(現任)

(注)3

取締役

笠 原 弘 和

1976年9月18日

2003年3月

プライムマックス㈱ 入社

2012年6月

㈱メッツ 入社

2013年6月

同社 取締役

2017年2月

同社 代表取締役

2018年12月

㈱イメージワン 取締役監査等委員

2019年11月

㈱ジー・スリーホールディングス 代表取締役社長

2023年12月

㈱モルフォース設立 代表取締役(現任)

2024年6月

当社取締役就任(社外)(現任)

(注)1,3

取締役
監査等委員

川  崎  修  一

1973年1月18日

2004年10月

最高裁判所司法研修所終了(57期)

2004年10月

富岡法律特許事務所入所

2008年1月

オーバル法律特許事務所 入所

2009年4月

愛知大学大学院法務研究科 准教授

2010年6月

㈱クリップコーポレーション社外監査役

2011年10月

川崎修一法律事務所(現弁護士法人久屋総合法律事務所)代表弁護士(現任)

2014年11月

㈱サンヨーハウジング名古屋(現㈱AVANTIA)社外監査役(現任)

2018年11月

㈱ジー・スリーホールディングス社外取締役監査等委員(現任)

2022年4月

愛知大学大学院法務研究科教授(現任)

2024年4月

 名古屋市不良堆積物対策審議会委員(現任)

2024年6月

当社取締役(社外)就任(現任)

(注)2、4

取締役
監査等委員

近 藤 洋 治

1978年3月1日

2012年4月

赤坂有限責任監査法人 入所

2013年8月

監査法人アリア 入所

2016年1月

公認会計士登録

2019年5月

税理士登録

2022年7月

 ㈱みらい会計舎設立代表取締役(現任)

2022年7月

 近藤公認会計士・税理士事務所設立所長(現任)

2024年6月

当社取締役(社外)就任(現任)

(注)2、4

 

取締役
監査等委員

皆 川 茂 基

1981年12月29日

2013年12月

最高裁判所司法研修所終了(66期)

2013年12月

新幸総合法律事務所入所(現任)

2023年6月

当社取締役(社外)(現任)

(注)2、4

1,499,600

 

(注) 1.監査等委員でない取締役  笠原弘和氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役  川崎修一氏、近藤洋治氏、皆川茂基氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.監査等委員でない取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数については、2024年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

 

 

②社外役員の状況

イ  社外取締役の員数(本報告書提出日現在)

当社の社外取締役は4名であります。

 

ロ  社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。

 

ハ  社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役は経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地から重要な情報を提供頂くことで、企業統治強化の一層の有効化に寄与しております。

なお、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

 

ニ  社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制としております。他社での豊富な役員経験や会計・法律等の高い専門性をもった社外取締役が企業統治機能強化に資すると考え、社外取締役4名で経営に対する監視を行っております。

 

ホ  社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。監査等委員である社外取締役は、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を採っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制を採っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織・手続等

監査等委員会における監査については、監査等委員会で定めた監査方針及び計画に基づいた役割分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の職務執行の状況が適法及び経済合理的に適正であるか、また、経営方針の進捗状況として業績の聴取など必要に応じて質問を行い説明を求め、取締役会前に開催される定期監査等委員会において意見交換を行っております。

尚、内部監査室及び会計監査人との定期的な報告会を実施し質疑応答などによる方法及び常勤監査等委員は補足的に質疑応答内容について確認を行うなどの連携強化を図っております。

b.監査等委員会の活動状況

氏名

地位

主な活動状況・期待役割に関して行った職務の概要

森 雅俊

社外取締役

(監査等委員)

当事業年度に開催された取締役会22回のうち22回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、金融業界での広い見識と豊かな経験を活かし、中立かつ客観的観点から適宜意見等も述べており、当社の企業価値最大化の実現にあたり重要な役割を果たしております。

佐々木 健郎

社外取締役

(常勤監査等委員)

当事業年度に開催された取締役会22回のうち22回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席いたしました。 取締役会及び監査等委員会において、公認会計士としての財務及び会計の高い見識と豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、取締役の職務執行の監督にあたり重要な役割を果たしております。

皆川 茂基

社外取締役

(監査等委員)

当事業年度に開催された取締役会22回のうち15回に出席し、監査等委員会13回のうち10回に出席いたしました。取締役会及び監査等委員会において、企業法務に関する専門知識と豊富な実務経験を活かして中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており、取締役の職務執行の監督にあたり重要な役割を果たしております。

 

 

②内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の独立部門である内部監査室が担当しております。その人数は1名であります。年間監査計画を立案し、当社及び連結子会社に対し財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行っております。

 また、監査状況については定期監査等委員会及び取締役会等に同席し都度情報共有を図ると共に、会計監査人との定期的報告会にも同席し連携強化を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アルファ監査法人

b.継続監査期間

3年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 奥津 泰彦

指定社員 業務執行社員 松本 達之

(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

e.監査法人の選定方法と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、会計監査人の実績、専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。アルファ監査法人を選定した理由は、前述の事項を審議した結果、適任と判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるため等の理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的といたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、四半期末、期末等にて監査結果などの報告を受けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、会計監査人の監査品質、監査チーム、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しております。

 

 

④監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

25,000

連結子会社

30,000

25,000

 

 

ⅱ) その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅲ) 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査対象会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

 

 ⅳ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 当社役員の報酬は、長年に渡って赤字決算を継続していることから、現行、連結業績に連動する「業績連動報酬制度」等の導入はしておらず、「基本報酬」のみで構成されております。

当社の監査等委員でない取締役の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社グループの業績、当該取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、報酬の額を決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の職責に応じて監査等委員会の協議によりしております。

役員報酬の報酬限度額は、監査等委員である取締役については2018年6月27日開催第33期定時株主総会において年額1億円以内、監査等委員である取締役については2018年6月27日開催の第33期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

 

② 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、取締役(監査等委員を除く。以下、本項において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)について、経営会議にて検討・協議したうえで、2021年2月19日開催の取締役会において決議いたしました。

決定方針の概要は、以下のとおりです。

・当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬については、固定報酬としての基本報酬のみとし、基本報酬は、月毎の固定報酬とし、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

・個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が原案を作成し、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会決議により決定するものとする。

 

   当社の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社グループの業績、各取締役の担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案して、月毎の固定報酬として代表取締役が原案を作成し、監査等委員会に提出してその審議を経た後に、取締役会において、監査等委員である取締役全員の賛成も得たうえで決定していることから、その内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本
報酬

業績連動
報酬

ストック

オプション

取締役(監査等委員を除く。)

(うち社外取締役)

21,150

(―)

21,150

(―)

(―)

(―)

6

(―)

取締役(監査等委員)

(うち社外取締役)

6,300

(6,300)

6,300

(6,300)

(―)

(―)

4

(4)

 

(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

   2.当社は、使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.当社が行う省エネルギー関連事業において、今後も成長を続けていくために生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。

 また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

7,510

非上場株式以外の株式

1

1,293

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

7,510

事業提携の為共同で出資

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社エフオン

3,000

3,000

営業施策目的による保有         なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。

1,293

1,860

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。