【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日)
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報告セグメント |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益 |
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ＩＴサービス(千円) |
コンテンツ |
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売上高 |
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(1) 外部顧客に |
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(2) セグメント間の内部 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
△ |
△ |
△ |
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（注） |
１． |
セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△6,492千円、セグメント間取引消去△6,445千円によるものであります。 |
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２． |
セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
ITサービス事業において、前連結会計年度に株式交換による株式会社インフォトップキャピタルの株式取得に伴い暫定的に算出されたのれん1,249,964千円を計上しておりましたが、取得原価の配分が完了し、1,138,117千円に変動しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
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報告セグメント |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益 |
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ＩＴサービス(千円) |
コンテンツ |
||||
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売上高 |
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(1) 外部顧客に |
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(2) セグメント間の内部 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注） |
１． |
セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△7,096千円、セグメント間取引消去△14,457千円によるものであります。 |
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２． |
セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 |
当第２四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社アリスマティックを連結子会社といたしました。その結果、コンテンツ事業における資産の金額が885,111千円増加しております。
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（のれんの金額の重要な変動）
コンテンツ事業において、当社は株式交換により株式会社アリスマティックを連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては728,711千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アリスマティック(以下「アリスマティック」という)
事業の内容 インターネット及びモバイルにおける広告代理店業
コンテンツ企画、制作、運営、経営コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けコンテンツでの実績をもつアリスマティックが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年６月５日（みなし取得日 平成29年６月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第２四半期連結会計期間の期末（平成29年６月30日）をみなし取得日としているため、該当はありません。
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取得の対価 |
企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 |
984,188千円 |
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企業結合日の新株予約権の時価 |
50,286千円 |
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取得原価 |
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1,034,475千円 |
① 株式の種類別の交換比率
アリスマティックの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 153.062株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株数
153,062株
① 発生したのれんの金額 728,711千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第２四半期連結累計期間 |
当第２四半期連結累計期間 |
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１株当たり四半期純利益金額又は |
△4円39銭 |
56円74銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) |
△66,026 |
898,042 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) |
△66,026 |
898,042 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
15,007,362 |
15,826,372 |
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潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
― |
55円31銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
― |
― |
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普通株式増加数(株) |
― |
407,900 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
― |
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（注） |
１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 |
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２．当社は、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額、及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 |
（株式会社グッドビジョンとの株式交換契約締結及び新株予約権の発行）
（株式交換契約締結）
当社と株式会社グッドビジョン（以下「グッドビジョン」という）は、平成29年６月８日開催の当社取締役会及びグッドビジョンの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、グッドビジョンについては、平成29年６月８日開催のグッドビジョンの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社グッドビジョン
内容 ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用
バーチャルリアリティー（VR）商材の企画・運用
(2)企業結合日
平成29年７月12日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
グッドビジョンは、ソーシャルゲームアプリの企画・開発、運用を行っており、主な開発実績として株式会社講談社と共同開発したソーシャルゲーム「Hot-Dog PALACE」等があります。また、その他にも多数の開発受託で実績があり、今後はバーチャルリアリティー（VR）事業への投資を行い、事業領域の拡大を進めております。
更に、松本零士氏の著作物を扱う株式会社オッヂピクチャーズと、松本零士氏の新旧コンテンツを利用したVRゲームまたはスマートフォン向けゲームの開発・販売展開を行うことについて昨年より合意しております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、ソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、ＶＲ事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、グッドビジョンにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、グッドビジョンが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びグッドビジョンは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
２．実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
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当社 |
グッドビジョン |
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株式交換比率 |
１ |
48 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びグッドビジョンから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年６月７日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びグッドビジョンの関連当事者には該当せず、当社及びグッドビジョンとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成29年６月７日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
一方、グッドビジョンの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるグッドビジョンの株主名簿に記載又は記録されたグッドビジョンの株主に対し、グッドビジョンの普通株式に代わり、その有するグッドビジョンの普通株式の合計数に48を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
(新株予約権の発行)
平成29年６月８日開催の当社取締役会において決議されたグッドビジョンとの株式交換契約締結に伴い、グッドビジョンが発行する第１回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第17回新株予約権48個の割合をもって割り当て、また同様にグッドビジョンが発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第18回新株予約権48個の割合をもって割り当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第17回新株予約権86,400個及び当社第18回新株予約権57,600個を割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
１．第17回新株予約権
(1)新株予約権の総数 86,400個
(2)割当対象者 グッドビジョンが発行する第１回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 86,400株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり4,167円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき2,084円
(6)行使請求期間 平成29年７月12日から平成31年５月７日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。
２．第18回新株予約権
(1)新株予約権の総数 57,600個
(2)割当対象者 グッドビジョンが発行する第２回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 57,600株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり3,438円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき1,719円
(6)行使請求期間 平成29年７月12日から平成31年５月７日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
ⅰ.新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度におけるグッドビジョンのEBITの額が２億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、グッドビジョンの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅱ.新株予約権者は、グッドビジョンにおいて、行使期間が属する事業年度の連続する３事業年度における剰余金配当の合計額が0.5億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
②上記①の条件は当社の取締役会の決議に基づき、変更可能とする。
③前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
（株式会社Impressionとの株式交換契約締結及び新株予約権の発行）
（株式交換契約締結）
当社と株式会社Impression（以下「Impression」という）は、平成29年７月18日開催の当社取締役会及びImpressionの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、Impressionについては、平成29年７月18日開催のImpressionの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社Impression
内容 不動産販売事業
賃貸管理事業
(2)企業結合日
平成29年８月24日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
Impressionは、投資用不動産の販売を主体として、投資用マンション開発や住居用不動産販売並びにリノベーション事業等を幅広く展開しております。「提案」から「アフターケア」まで丁寧でスムーズな対応を行うことで既存顧客からの信頼も厚く、多数の取引実績とともに販売ノウハウを蓄積しております。
ITサービス事業にて、電子商材を取扱うプラットフォームでの決済事業やデータセンター事業等のインターネットサービスにおいて様々なノウハウを培ってきた当社グループと、不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもつImpressionが、不動産事業へのITシステム導入等を行うことで、当社グループの新たな収益基盤となり事業拡大に大きく貢献することが期待できます。また、ImpressionにとってもITサービス事業の支援を受けることで今後の事業発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、Impressionが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びImpressionは、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
２．実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
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当社 |
Impression |
|
株式交換比率 |
１ |
22.8 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びImpressionから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年７月14日及び平成29年８月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びImpressionの関連当事者には該当せず、当社及びImpressionとの間で重要な利害関係を有しません。
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、Impression普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
株式交換比率 ＝ 58,500円（※）／当社の普通株式の平均価格(2,561円)
※Impressionの普通株式１株当たりの評価額。
Impressionの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定は ない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。
上記算出において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所ジャスダック市場における平成29年７月27日（同日を含みます）から平成29年８月9日（同日を含みます）までの10取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
「当社の普通株式の平均価格」については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の当社普通株式の市場価格を採用することも考えられますが、効力発生日前に証券保管振替制度上の一定の事務対応期間を設ける必要があることから、効力発生日直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるImpressionの株主名簿に記載又は記録されたImpressionの株主に対し、Impressionの普通株式に代わり、その有するImpressionの普通株式の合計数に上記３．(1)の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数(200,640株)の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
（新株予約権の発行）
平成29年７月18日開催の当社取締役会において決議されたImpressionとの株式交換契約締結に伴い、Impressionが発行する第１回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき株式交換比率を乗じて得た数の当社第19回新株予約権を割り当て、また同様にImpressionが発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき株式交換比率を乗じて得た数の当社第20回新株予約権を割り当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第19回新株予約権を10,000個に株式交換比率を乗じた数、及び当社第20回新株予約権を30,000個に株式交換比率を乗じた数、割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
１．第19回新株予約権
(1)新株予約権の総数 10,000個×株式交換比率(22.8)＝228,000個
(2)割当対象者 Impressionが発行する第１回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 10,000株×株式交換比率(22.8)＝228,000株
（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり35,000円／株式交換比率(22.8)＝1,535円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額
上記１．(4)で計算される金額の２分の１（端数切り上げ）
(6)行使請求期間 平成29年８月24日から平成32年６月30日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。
２．第20回新株予約権
(1)新株予約権の総数 30,000個×株式交換比率(22.8)＝684,000個
(2)割当対象者 Impressionが発行する第２回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 30,000株×株式交換比率(22.8)＝684,000株
（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり50,000円／株式交換比率(22.8)＝2,193円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額
上記１．(4)で計算される金額の２分の１（端数切り上げ）
(6)行使請求期間 平成29年８月24日から平成32年６月30日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②新株予約権者は、行使可能期間中に終結するImpressionの事業年度決算おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。営業利益の額の判定においては、Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅰ. 平成28年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が2億円以上の場合
ⅱ. 平成28年以降の各事業年度における配当額が5,000万円以上であり、通算で３事業年度の配当額が1億5,000万円以上となった場合
③各本新株予約権の一部行使はできない。
（株式会社サクラゲートとの株式交換契約締結及び新株予約権の発行）
（株式交換契約締結）
当社と株式会社サクラゲート（以下「サクラゲート」という）は、平成29年７月18日開催の当社取締役会及びサクラゲートの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、サクラゲートについては、平成29年７月18日開催のサクラゲートの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社サクラゲート
内容 ゲーミング事業に関するローカライズ業務及びコンサルティング業務
モバイルサイト企画・開発・運用
ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用
(2)企業結合日
平成29年８月24日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
サクラゲートは、オンラインゲーミングプラットフォームにPC及びモバイル向けゲームコンテンツの提供を行っており、「エヴァンゲリオン スロット」等を主にヨーロッパ市場に向けて展開しております。
また、同社は世界最大級のライブポーカーブランド「PokerStars」と、日本国内におけるPR契約を行なっており、来たるカジノ開設に備え、ポーカーのブランディング活動を行なっております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、サクラゲートにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、サクラゲートが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びサクラゲートは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
２．実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
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当社 |
サクラゲート |
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株式交換比率 |
１ |
53 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサクラゲートから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年７月14日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びサクラゲートの関連当事者には該当せず、当社及びサクラゲートとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成29年７月14日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
一方、サクラゲートの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるサクラゲートの株主名簿に記載又は記録されたサクラゲートの株主に対し、サクラゲートの普通株式に代わり、その有するサクラゲートの普通株式の合計数に53を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
（新株予約権の発行）
平成29年７月18日開催の当社取締役会において決議されたサクラゲートとの株式交換契約締結に伴い、サクラゲートが発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第21回新株予約権53個の割合をもって割り当て、また同様にサクラゲートが発行する第３回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第22回新株予約権53個の割合をもって割り当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第21回新株予約権106,000個及び当社第22回新株予約権84,800個を割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
１．第21回新株予約権
(1)新株予約権の総数 106,000個
(2)割当対象者 サクラゲートが発行する第２回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 106,000株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり2,434円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき1,217円
(6)行使請求期間 平成29年８月24日から平成31年６月30日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。
２．第22回新株予約権
(1)新株予約権の総数 84,800個
(2)割当対象者 サクラゲートが発行する第３回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 84,800株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり2,227円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき1,114円
(6)行使請求期間 平成29年８月24日から平成31年６月30日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、行使可能期間中に終結するサクラゲートの事業年度決算おいて、営業利益の額が20百万円を超過した場合に限り、権利行使を行うことができるものとする。営業利益の額の判定においては、サクラゲートの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
（株式会社エイタロウソフトとの株式交換契約締結）
当社と株式会社エイタロウソフト（以下「エイタロウソフト」という）は、平成29年７月24日開催の当社取締役会及びエイタロウソフトの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、エイタロウソフトについては、平成29年７月24日開催のエイタロウソフトの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社エイタロウソフト
内容 ソフトウェアの企画・開発
コンテンツ制作
(2)企業結合日
平成29年８月30日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
エイタロウソフトは、ソーシャルゲームアプリの企画・制作、開発及び配信をしており、平成 29 年６月１日には株式会社タツノコプロよりライセンス許諾を受け、スマートフォン向けゲーム「タイムボカン 24 ボカンメカバトル！」を配信開始いたしました。
また、同社は国内初のアプリによる３Ｄエンジンの開発に成功しており、最先端の技術を駆使した３Ｄアバターシステムの提供や、携帯電話において４人同時に参加可能なフル３Ｄオンラインの実現といった、常に新しい技術の研究開発にも力を注いております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる３Ｄエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、エイタロウソフトにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、エイタロウソフトが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びエイタロウソフトは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
２．実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
|
|
当社 |
エイタロウソフト |
|
株式交換比率 |
１ |
1.22 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びエイタロウソフトから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」という）を選定し、平成29年７月21日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びエイタロウソフトの関連当事者には該当せず、当社及びエイタロウソフトとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を平成29年７月21日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
一方、エイタロウソフトの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるエイタロウソフトの株主名簿に記載又は記録されたエイタロウソフトの株主に対し、エイタロウソフトの普通株式に代わり、その有するエイタロウソフトの普通株式の合計数に1.22を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
（株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更）
平成29年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
１．株式分割の目的
投資家の皆様に、より投資しやすい環境を整えるため、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1)分割の方法
平成29年６月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 8,302,510株
今回の分割により増加する株式数 8,302,510株
株式分割後の発行済株式総数 16,605,020株
株式分割後の発行可能株式総数 22,680,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 平成29年６月15日
基準日 平成29年６月30日
効力発生日 平成29年７月１日
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、当社の資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の調整
今回の株式分割に伴い、平成29年７月１日より新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
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調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
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第10回新株予約権 |
2,500円 |
1,250円 |
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第14回新株予約権 |
3,215円 |
1,608円 |
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第15回新株予約権 |
3,914円 |
1,957円 |
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第16回新株予約権 |
2,761円 |
1,381円 |
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第17回新株予約権 |
4,167円 |
2,084円 |
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第18回新株予約権 |
3,438円 |
1,719円 |
該当事項はありません。