【セグメント情報】
(単位：千円)
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報告セグメント |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益 |
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ＩＴサービス |
コンテンツ |
||||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
△ |
△ |
△ |
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（注） |
１． |
セグメント利益又は損失の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△9,420千円、セグメント間取引消去△8,551千円によるものであります。 |
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２． |
セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(単位：千円)
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報告セグメント |
合計 |
調整額 |
四半期連結損益 |
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ＩＴサービス |
コンテンツ |
||||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注） |
１． |
セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△10,436千円、セグメント間取引消去△53,784千円によるものであります。 |
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２． |
セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 |
当第３四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.を連結子会社といたしました。その結果、コンテンツ事業における資産の金額が1,276,813千円増加しております。
また報告セグメントに帰属しない事業において、株式交換及び株式取得によりTWIST株式会社、株式会社Impression、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントを連結子会社といたしました。その結果、セグメントに帰属しない事業における資産の金額が8,720,982千円増加しております。
該当事項はありません。
コンテンツ事業において、当社は株式交換により株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.を連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては765,834千円であります。
報告セグメントに帰属しない事業において、当社は株式交換及び株式取得によりTWIST株式会社、株式会社Impression、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントを連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては918,098千円であります。
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドビジョン(以下「グッドビジョン」という)
事業の内容 ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用
バーチャルリアリティー(VR)商材の企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、VR事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年７月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
|
企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
平成29年７月１日から平成29年９月30日まで
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取得の対価 |
企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 |
168,960千円 |
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企業結合日の新株予約権の時価 |
10,982千円 |
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取得原価 |
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179,943千円 |
① 株式の種類別の交換比率
グッドビジョンの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 96株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
47,328株
① 発生したのれんの金額 168,966千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TWIST株式会社(以下「TWIST」という)
事業の内容 宿泊施設の企画、運営、管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業
② 企業結合を行った主な理由
民泊運営代行サービスを運営しており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
平成29年９月25日に組織変更によりTWIST合同会社からTWIST株式会社に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として持分を取得したためであります。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
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取得の対価 |
現金 |
107,300千円 |
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取得原価 |
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107,300千円 |
① 発生したのれんの金額 95,511千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Impression(以下「Impression」という)
事業の内容 不動産事業
賃貸管理事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
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取得の対価 |
企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 |
417,531千円 |
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企業結合日の新株予約権の時価 |
31,842千円 |
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取得原価 |
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449,373千円 |
① 株式の種類別の交換比率
Impressionの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 22.8株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
200,640株
① 発生したのれんの金額 54,894千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サクラゲート(以下「サクラゲート」という)
事業の内容 ゲーミング事業に関するローカライズ等
モバイルサイト企画・開発・運用
ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
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取得の対価 |
企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 |
44,117千円 |
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企業結合日の新株予約権の時価 |
5,806千円 |
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取得原価 |
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49,923千円 |
① 株式の種類別の交換比率
サクラゲートの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 53株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
21,200株
① 発生したのれんの金額 48,058千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウェアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる３Ｄエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月30日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
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取得の対価 |
企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 |
71,086千円 |
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取得原価 |
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71,086千円 |
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 1.22株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
34,160株
① 発生したのれんの金額 250,328千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings,Inc.(以下「ゼノバース」という)
事業の内容 コンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込む事により、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年９月27日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ 取得した議決権比率
|
企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
|
企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
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取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
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取得の対価 |
企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 |
648,231千円 |
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企業結合日の新株予約権の時価 |
12,316千円 |
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取得原価 |
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660,548千円 |
① 株式の種類別の交換比率
ゼノバースの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 8.9株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
311,500株
① 発生したのれんの金額 306,928千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年９月29日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
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企業結合日前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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企業結合日に取得した議決権比率 |
100％ |
|
取得後の議決権比率 |
100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
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取得の対価 |
現金 |
1,970,000千円 |
|
取得原価 |
|
1,970,000千円 |
① 発生したのれんの金額 767,692千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第３四半期連結累計期間 |
当第３四半期連結累計期間 |
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(１) |
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) |
△10円11銭 |
92円50銭 |
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（算定上の基礎） |
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|
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) |
△151,763 |
1,502,430 |
|
|
普通株主に帰属しない金額(千円） |
― |
― |
|
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) |
△151,763 |
1,502,430 |
|
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
15,007,342 |
16,242,392 |
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(２) |
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
― |
91円04銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
― |
― |
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普通株式増加数(株) |
― |
259,006 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
― |
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（注） |
１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 |
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２．当社は、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 |
当社と株式会社GG7（以下「GG7」という）は、平成29年８月29日開催の当社取締役会及びGG7の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、GG7については、平成29年８月29日開催のGG7の臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社ＧＧ７
内容 キャラクターコンテンツ商品の企画・製作
(2)企業結合日
平成29年10月５日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。
一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
GG7は、主にアニメやゲーム等のキャラクターコンテンツに関しまして、ライセンサーより商品化の許諾を受けて商品を企画・製作し、これを同社が運営する店舗やECサイト「Hybrid Mind Market」の運営を行うほか、イベント催事の販売、また、提携している全国180店舗以上の店舗展開している小売店やキャラクターとアパレルブランド・飲食店とのコラボレーショングッズの企画・製作・販売をしております。さらにデジタルコンテンツサービスとしてＶＲ映像を製作しグッズ販売と連携した新たな商品企画や、新規販売チャネルとして高速道路のサービスエリアでのグッズ販売や大手システム会社との提携による全国約28,000店舗のコンビニエンスストア内マルチコピー機を活用したコンテンツ配信サービスの取り組みも開始しております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、キャラクターコンテンツをアナログ商品からデジタル商品まで企画及び商品の製作・販売ノウハウをもつGG7が、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、当社グループが有するコンテンツをGG7により商品企画から販売まで手がけることが可能となります。このように、コンテンツのマルチユースという観点から、デジタル商品だけではなくアナログ商品までの領域をカバーすることで、コンテンツの更なる価値向上につながることから、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、GG7にとっても両社の経営資源を共有することによりシナジー効果を発揮することが最善の策であり、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、GG7が当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びGG7は企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、GG7が展開するアパレルブランドや飲食店と、当社グループのコンテンツとのコラボレーションによるマーケティング・ＰＲ展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
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当社 |
GG7 |
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株式交換比率 |
１ |
0.19 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGG7から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ASC」という）を選定し、平成29年８月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、ASCは当社及びGG7の関連当事者には該当せず、当社及びGG7との間で重要な利害関係を有しません。
ASCは、GG7の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるGG7の株主名簿に記載又は記録されたGG7の株主に対し、GG7の普通株式に代わり、その有するGG7の普通株式の合計数に0.19を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
平成29年８月29日開催の当社取締役会において決議されたGG7との株式交換契約締結に伴い、GG7が発行する第１回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第24回新株予約権0.19個の割合をもって割り当て、また同様にGG7が発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第25回新株予約権0.19個の割合をもって割り当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第24回新株予約権380,000個及び当社第25回新株予約権95,000個を割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権の総数 380,000個
(2)割当対象者 GG7が発行する第１回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 380,000株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり1,316円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき658円
(6)行使請求期間 平成29年10月５日から平成31年７月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(1)新株予約権の総数 95,000個
(2)割当対象者 GG7が発行する第２回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 95,000株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり1,053円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき527円
(6)行使請求期間 平成29年10月５日から平成31年７月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
ⅰ.新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社GG7のEBITの額が8,000万円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社GG7の定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅱ.新株予約権者は、株式会社GG7において、行使期間が属する事業年度の剰余金配当の額が3,000万円以上となり、連続する２事業年度における剰余金配当の額が通算で合計額が6,000万円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
②上記①の条件は当社の取締役会決議に基づき、変更可能とする。
③前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。
（追加情報）
当社と株式会社アエリア投資弐号（以下「投資弐号」という）は、平成29年９月26日開催の当社取締役会及び投資弐号の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、投資弐号については、平成29年９月26日開催の投資弐号の臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社アエリア投資弐号
(2)企業結合日
平成29年11月20日を効力発生日として行う予定です。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
投資弐号の完全子会社となる株式会社トータルマネージメント（以下「トータルマネージメント」という）は、戸建分譲、収益物件の開発、中古マンションリノベーション事業、不動産売買事業などを行う不動産事業と、不動産事業から派生する企業M&A、国内外の不動産投資事業、不動産関連資金調達コンサルタントなど行うコンサルタント事業を主たる事業とする会社であり、税理士会などネットワークによる相続関連の優良な案件の仕入れを行うなど、特徴を持った展開をしております。
当社グループは、平成29年８月24日付け株式会社Impression（以下「Impression」という）を株式交換より子会社化し、不動産関連事業への進出を果たしております。トータルマネージメントが当社グループの一員となることにより、Impressionにおける投資用不動産の取扱に加え、戸建分譲、収益物件の開発など総合的な不動産事業へ取組みが可能となり、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えております。また、トータルマネージメントが保有する不動産のうち民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンすることで、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTWIST合同会社（以下「TWIST」という）と連携した民泊関連事業の強化が実現可能です。
当社グループは、不動産とIT テクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。今後、当社グループは、ITノウハウ及びImpressionやTWIST等の不動産及び民泊関連のリソースを最大限活用し、当社グループ内におけるシナジーの最大化を図ってまいります。
トータルマネージメント子会社化は、当社が普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社が議決権のない優先株式を保有する子会社である投資弐号において、トータルマネージメントの株主から現金にて一旦取得し、その後速やかに、当社と投資弐号で株式交換を行うことにより、トータルマネージメントの完全子会社化を行います。
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
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当社 |
投資弐号 |
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株式交換比率 |
１ |
28.2 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び投資弐号から独立した第三者算定機関であるM&Aプロ株式会社（以下「M&Aプロ」という）を選定し、平成29年11月１日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、M&Aプロは当社及び投資弐号の関連当事者には該当せず、当社及び投資弐号との間で重要な利害関係を有しません。
ASCは、投資弐号の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、修正純資産法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時における投資弐号の株主名簿に記載又は記録された投資弐号の株主（当社を除く）に対し、投資弐号の優先株式に代わり、その有する投資弐号の優先株式の合計数に28.2を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
該当事項はありません。