## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

#### （１）業績

当連結会計年度（平成29年１月１日～平成29年12月31日）における我が国経済は、政府・日銀による経済・金融政策を背景に、企業収益・雇用情勢の改善が継続し、個人消費も緩やかな持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が継続しております。一方、世界経済は、欧米の景気拡大に加え新興国経済にも回復の動きが見られるものの、米国と先進各国との政策不一致による世界経済への影響、東アジアや中東における地政学的リスクの一層の高まりなど、不透明な要因が数多く存在しております。

当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴 い、インターネット利用者数の増加やＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けており ます。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイ ルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを 提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。

このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤を強化し、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営 事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作り、深耕を進めてまいりました。また、新たに不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業をセグメントとして追加し、拡大する訪日外国人旅行客市場において民泊サービスを提供する事業を開始致しました。

その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高15,871,857千円（前期比168.7％増加）、営業利益2,691,299千円（前期は営業損失1,605,244千円）、経常利益2,760,222千円（前期は経常損失1,428,847千円）、親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、2,080,570千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,147,939千円）となりました。

また、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は3,431,145千円（前期比584.0％増加）、のれん償却前当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却額）は2,352,484千円（前期は406,429千円のマイナス）となりました。

なお、来期においても、営業効率の強化及び販売力・生産性を更に向上させ、通期での営業キャッシュ・フロー黒字化並びにのれん償却前の営業黒字を目指してまいります。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

#### ①ITサービス事業

ITサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う株式会社ファーストペンギン、及びデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しております。

以上の結果、売上高は4,651,561千円（前年同期比19.0％増加）、営業利益は440,075千円（前年同期比39.2％増加）となりました。

##### ②コンテンツ事業

コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにドラマCDやボイスCD、キャラクターグッズの販売等を行っております。スマートフォン向けゲーム「A3！（エースリー）」の収益が好調に推移したことにより売上高、営業利益とも増加しております。

以上の結果、売上高は8,938,141千円（前年同期比329.8％増加）、営業利益は2,420,282千円（前年同期は営業損失1,900,923千円）となりました。

##### ③アセットマネージメント事業

アセットマネージメント事業につきましては、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行っております。

以上の結果、売上高は2,380,671千円、営業損失は94,514千円となりました。

#### （２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ5,940,387千円増加し、9,001,071千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

#### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は3,455,190千円（前年同期は360,775千円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益2,736,733千円（前年同期は△1,885,195千円）、減価償却費467,933千円（前年同期は365,386千円）、減損損失32,314千円（前年同期は427,306千円）、のれん償却額271,913千円(前年同期は1,741,509千円）、売上債権の増加額1,822,458千円（前年同期は109,992千円の減少）、預り金の増加額1,123,565千円（前年同期は230,319千円の減少）を計上したことなどによるものであります。

#### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は1,408,613千円（前年同期は478,285千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出370,381千円（前年同期は488,636千円）、投資有価証券の取得による支出999,602千円(前年同期は1,251千円）等があったことによるものであります。

#### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,841,135千円（前年同期は107,448千円の減少）となりました。これは主に、短期借入れによる収入964,940千円、短期借入金の返済による支出1,015,418千円（前年同期は63,279千円）、長期借入れによる収入280,838千円（前年同期は100,000千円）、長期借入金の返済による支出291,775千円（前年同期は64,594千円）、株式の発行による収入2,757,922千円があったことによるものであります。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

| 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期
自己資本比率（％） | 86.3 | 61.1 | 50.2 | 46.2
時価ベースの自己資本比率（％） | 159.6 | 72.6 | 135.1 | 100.2
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | ― | 3.1 | 1.9 | 2.3
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | ― | 35.2 | 40.4 | 65.1

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１） | いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２） | 株式時価総額は自己株式を除く、発行済株式数をベースに計算しております。
（注３） | キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを使用しております。
（注４） | 有利子負債は連結貸借対照表上に計上されている負債のうち、利子を支払っている負債を対象としています。
（注５） | 算出の結果数値がマイナスとなる場合には「―」で表記しています。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

#### （１）生産実績

該当事項はありません。

#### （２）受注状況

該当事項はありません。

#### （３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％)
ITサービス事業 | 4,616,792 | 119.2
コンテンツ事業 | 8,874,393 | 436.8
アセットマネージメント事業 | 2,380,671 | ―
合計(千円） | 15,871,857 | 268.7

（注） | １． | セグメント間の取引については、相殺消去しております。
| ２． | 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 前連結会計年度 （平成28年１月１日～ 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （平成29年１月１日～ 平成29年12月31日）
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
Apple | ― | ― | 4,375,924 | 27.6
Google | ― | ― | 2,502,956 | 15.8

| ３． | 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
| ４． | Apple及びGoogleは、前連結会計年度においては、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

### ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### （１）会社の経営の方針

当社は設立以来、「コミュニケーション」をキーワードに「ネットワーク社会における『空気』（Air）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す」ことを目標に事業展開を行っております。当社の役割は直接的、間接的に関わらず利用者の皆様に価値のあるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していくことだと考えています。

今後も引き続き、成長の速い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を常に念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行い、広く皆様に利用していただけるサービスを目指しながら発展していければと考えております。

（経営理念）

・「コミュニケーション」をキーワードにネットワーク社会における『空気』（Air）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す。

・利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していく。

・成長の早い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行う。

・財務報告の信頼性を重視し、適正な税務報告を開示し、透明かつ健全な企業経営を行う。

・良き企業市民として社会的な責任を果たし、社会の発展に貢献する。

#### （２）目標とする経営指標

当社は、EBITDAを重要な経営指標として位置付けております。EBITDAの成長を通じて、中長期的に企業価値の向上も努めてまいります。

#### （３）中長期的な会社の経営戦略

各事業の連携とシナジー創出によりリスクの分散を図りながら強固な収益基盤を確立し、国内及び海外市場における事業規模の拡大を目指してまいります。

ITサービス事業におきましては、既存顧客との取引関係を強化するとともに、新たな顧客開拓により安定収益を獲得してまいります。

コンテンツ事業におきましては、女性をターゲットにしたマーケットにおいて影響力を強化するとともに、海外市場やオンラインカジノ等の新規マーケットへ進出してさらなる事業拡大を目指してまいります。

アセットマネージメント事業におきましては、アエリアグループが持っているITノウハウやコンテンツをインバウンド拡大を見据えた民泊サービスに活用することにより業界リーダーを目指してまいります。

#### （４）会社の対処すべき課題

マーケットのニーズが多様化するコンテンツ業界、テクノロジーが著しい進化を遂げるインターネット及びモバイル業界において、当社グループが良質なサービスを提供し、継続的な成長、事業規模拡大をしていくために、以下の課題に取り組んでまいります。

##### ① コンテンツ・サービスの創出及びマーケットの創出

当社グループ各社が持つ、コンテンツ制作、マーケティング、プロダクト開発における強みを活かしながら、ＶＲ／ＡＲ等、より高度化する技術を積極的に取り入れることにより、良質かつ満足度の高い新たなコンテンツ・サービス創出に取り組んでまいります。
また、当社の新たな柱となったアセットマネージメント事業においては、民泊サービスをインバウンド向けのコンテンツ提供の場として活用することにより、新たなマーケット創出にも取り組んでまいります。

##### ② グループシナジーの強化及び経営管理体制の確立

当社グループは、スマートフォン向けゲームの開発・配信・運営やキャラクター等周辺コンテンツ提供を行うコンテンツ事業、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム提供やデータサービスのＩＴ事業、ならびに民泊を中心としたアセットマネージメント事業を収益源の３本柱とし、事業規模及び事業領域の拡大を図っております。今後、当社グループが経営資源を効率的に活用し継続的な成長と収益力の最大化を図るためには、各企業が自立した経営に従事しつつ、当社及び関係会社間において、グループ関連携促進とグループコントロールに重点を置くことで、グループシナジーを最大限に追及していくことが重要な課題だと考えております。

また、当社が関係会社を統括し一元的な管理を行うことにより、グループ全体を通じた組織横断的かつ高度な経営管理体制を確立することが必要と考えております。

##### ③ 資本提携及び業務提携の推進ならびに新規成長マーケットへの進出

当社グループは、継続的・安定的に成長を実現していくために、既存事業の強化・改善に加え、新たな資本提携及び業務提携を通じ、海外展開、ならびに新規成長マーケット開拓を進めることで、事業規模及び事業領域の拡大を図ることが必要だと考えております。

##### ④ 組織力の強化及び内部統制システムの整備

当社グループが事業規模及び事業領域の拡大を実現するためには、これらの施策を実行できる優れた人材を対象とした採用・人事制度の構築、専門性の高い人材を育成する社内教育制度の充実、権限委譲の促進等による社員のモチベーション向上等、組織力の強化が必要と考えております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備を進め、コンプライアンス・リスクマネジメント体制を強化し、ステークホルダーの要請を満たす、実効性のある内部統制システムの構築・運用に取り組んでまいります。

### ４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループと致しましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

### ① 現在の事業環境に関するリスク

##### a.インターネット市場について

当社グループが事業展開しているインターネット市場においては、世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループの運営するサイトを通じた取引総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での取引総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### b.コンテンツ市場について

当社グループが事業展開しているコンテンツ市場は、スマートフォン端末の普及が進み、従来のPCによるオンラインゲームに加えスマートフォン向けコンテンツに対する新たな需要が発生する一方で、当事業においては当社グループと類似する事業を展開する事業者の事業拡大や大きな参入障壁が無いことから新規参入が相次いでおり、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループはスマートフォン向けコンテンツの開発並びに配信サービスを継続する一方で子会社の持つコンテンツの強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの更なる基盤作りを進めていく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合或いは市場に対する新たな規制等が設けられた場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### c.不動産市場について

アセットマネージメント事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。

さらに、アセットマネージメント事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

### ② 現在の事業内容に関するリスク

#### ａ．技術革新について

当社グループが展開しているモバイル及びインターネット関連の業界は、スマートフォンやタブレット、パソコンのハードウェアの高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や、新機能に対応したソフトウエア及びコンテンツを開発する必要が生じます。このような状況の中で、常に業界内で確固たる地位を維持するためには、研究開発費等の費用負担が多大に発生する可能性も否定できません。また競合会社が開発したサービスにより、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ｂ．競合について

当社グループが展開しているインターネット及びモバイル関連業界は、いずれの分野も有力な競合会社が存在しております。

特にコンテンツ事業においては、市場が成長段階にあり、新規参入を含めた競合が激化し淘汰が始まっております。当社グループは、平成16年より当事業を開始し、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりました。この強みをもって、今後も事業を拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ｃ．コンテンツの開発について

当社グループは更なる事業拡大のため、オリジナルコンテンツの開発を行うと共に、国内外のパートナー企業と協業でコンテンツの開発も行っております。

しかしながらこれらのコンテンツの開発が計画どおりに進まない場合、またはコンテンツが完成し、サービスを開始したものの、予定どおりに利用者の獲得ができない場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

##### ｄ．有利子負債への依存について

当社グループの主要な事業のひとつであるアセットマネージメント事業は、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金には一定の財務維持要件が付されており、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ｅ．不動産の欠陥・瑕疵等について

不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、当社グループが販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても瑕疵担保責任を追うことがあります。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### ｆ．個人情報の保護について

当社グループのウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報の登録が必要となります。また、クライアント企業が独自に収集した個人情報をその個人情報提供者の了解の下で、一時的に保有することがあります。こうした情報は当社グループにおいて守秘義務があり、個人情報の取扱については、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。

しかし、このような対策にも拘わらず、外部からの不正アクセス等により当社グループの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

##### ｇ．新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図るため、電子出版・販売ポータルサイトの運営及びスマートフォン向けコンテンツの配信等を筆頭に新規事業を積極的に展開して参りました。今後も引き続きインターネット市場を中心として様々なお客様の期待に応えられるサービスや潜在需要を掘り起こす革新的なサービスの開発に取り組む方針です。しかしながら、これらの新規事業に対する初期投資により当社グループの利益率が低下する可能性があり、また、当初の計画通りに新規事業の収益化が進まない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

#### ③会社組織のリスク

##### ａ．特定人物への依存について

当社グループにおいては、創業者である代表取締役会長長嶋貴之及び代表取締役社長小林祐介の２名が、経営戦略の決定をはじめ、企画開発、資本政策、営業等、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、上記２名に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により上記２名の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ｂ．コンプライアンスの徹底について

当社グループが展開しているインターネット関連業界には様々な法的規制等があり、これらを企業として遵守することのみならず、各役職員に強いモラルが求められていると考えております。当社グループの役職員に対して社内規程で法令等の遵守を要請するとともに、継続的な啓蒙活動とチェックを実施することにより、その徹底を図っております。

しかしながら、万が一当社グループの役職員による不祥事等が発生した場合は当社グループの社会的評価が失墜し、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

#### ④システムに関するリスク

###### ａ．プログラム不良について

当社グループが開発したプログラムその他のソフトウエア又はハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びお客様データの破損が生じる可能性があります。当社グループはこれら製品を納品する前に社内において入念なチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ｂ．システムダウンについて

当社グループの事業の多くが、サーバー等のハードウェアを介してのサービス提供を行っております。これらが一時的なアクセス集中によるサーバー負担の増加、自然災害、事故、外部からの不正な侵入等の犯罪等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社グループは外部からの侵入を防ぐ為に24時間監視体制、システムの二重化等の対策を施しております。しかし、このような対策にも拘わらず、何らかの理由により重要なデータが消失または漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

#### ⑤知的財産権の確保について

当社グループの事業分野における第三者の特許等が新たに成立登録された場合、また当社グループが認識していない特許等が成立している場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑥訴訟等について

当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底及び特許等を含めた第三者の権利の尊重に努めておりますが、訴訟その他の法的手続等の対象となることがありえます。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することが困難です。当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑦M＆A等の積極展開について

当社グループは、事業拡大の一環としてM＆Aや資本提携を含む事業提携を積極展開しております。M＆A等を遂行する過程において、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、事後的に判明する予期せぬ簿外債務や偶発債務の発生並びに対象企業の経営陣及び従業員との不調和等の予測困難な問題が発生した場合、また対象企業の事業が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

#### ⑧継続企業の前提に関する重要な事象等

該当事項はございません。

### ５【経営上の重要な契約等】

#### (1) 株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年４月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (2) 株式会社グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年６月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (3) Twist合同会社を子会社とする持分譲渡契約について

当社は、平成29年７月12日開催の取締役会において、Twist合同会社（現 Twist株式会社）の全ての持分を取得して子会社化することを決議し、持分譲渡契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (4) 株式会社Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (5) 株式会社サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (6) 株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年７月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (7) 株式会社ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年８月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (8) 株式会社ＧＧ７を株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年８月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ＧＧ７を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (9) 株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年９月５日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換（追加取得）を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (10)株式会社アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換契約について

当社は、平成29年９月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

#### (11)清匠株式会社を子会社とする株式譲渡契約について

当社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の株式を全て取得して子会社化することを決議し、株式譲渡契約を同日に締結いたしました。

この詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

### ６【研究開発活動】

当社グループの事業は、IT業界を中心とする比較的技術進歩のスピードが速い業界に属しており、新たな技術やコンテンツを企画開発していくことが、次の新たなビジネスモデルを構築することにも繋がるため、常に組織的に最新情報を共有し、新技術を使ったWebメディア、コンテンツ企画を進めていく方針であります。

研究開発体制は、関係会社を中心とする企業との提携を模索しつつ、活動を推進しております。

当連結会計年度における主な活動内容としては、コンテンツ事業が該当しており、研究開発費の総額は12,212千円となっております。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、当社グループの連結財務諸表に基づいて分析した内容です。

#### 提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

#### （１）経営成績の分析

#### ①売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ9,965,225千円（前年同期比168.7％増加）増加し、15,871,857千円となりました。主な要因としては、「A3！（エースリー）」の収益が好調に推移し、またM&Aによる連結子会社の増加によるものであります。

#### ②売上原価及び売上総利益

売上原価は、前連結会計年度に比べ4,064,845千円（前年同期比111.3％増加）増加し、7,716,769千円となりました。その結果、売上総利益は8,155,087千円（前年同期比261.7％増加）となりました。売上原価増加の主な要因としましては、M&Aによる連結子会社の増加によるものであります。

#### ③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,603,835千円（前年同期比41.6％増加）増加し、5,463,788千円となりました。主な要因としましては、コンテンツ事業における売上高の増加に伴う回収代行手数料及び広告宣伝費の増加によるものであります。

#### ④営業損益

営業利益につきましては、2,691,299千円（前年同期は営業損失1,605,244千円）となりました。

#### ⑤営業外収益及び費用

営業外収益は188,778千円が計上され、営業外費用は119,854千円が計上されております。

#### ⑥経常損益

経常利益につきましては、2,760,222千円（前年同期は経常損失1,428,847千円）となりました。

#### ⑦特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益

特別利益は、主に関係会社株式売却益60,851千円が計上され、特別損失は、主に減損損失32,314千円、特別退職金12,414千円、債権放棄損50,577千円が計上されました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,080,570千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,147,939千円）となりました。

#### （２）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ5,940,387千円増加し、9,001,071千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は3,455,190千円（前年同期は360,775千円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益2,736,733千円（前年同期は△1,885,195千円）、減価償却費467,933千円（前年同期は365,386千円）、減損損失32,314千円（前年同期は427,306千円）、のれん償却額271,913千円（前年同期は1,741,509千円）、売上債権の増加額1,822,458千円（前年同期は109,992千円の減少）、預り金の増加額1,123,565千円（前年同期は230,319千円の減少）を計上したことなどによるものであります。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は1,408,613千円（前年同期は478,285千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出370,381千円（前年同期は488,636千円）、投資有価証券の取得による支出999,602千円（前年同期は1,251千円）等があったことによるものであります。

##### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は2,841,135千円（前年同期は107,448千円の減少）となりました。これは主に、短期借入れによる収入964,940千円、短期借入金の返済による支出1,015,418千円（前年同期は63,279千円）、長期借入れによる収入280,838千円（前年同期は100,000千円）、長期借入金の返済による支出291,775千円（前年同期は64,594千円）、株式の発行による収入2,757,922千円があったことによるものであります。

#### （３）財政状態の分析

##### ①流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ16,824,568千円増加し、21,243,639千円となりました。これは主に、M&Aによる連結子会社の増加などによるものであります。

##### ②固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ3,170,440千円増加し、6,526,403千円となりました。これは主に、のれんの増加及び投資有価証券の増加などによるものであります。

##### ③流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,349,645千円増加し、8,715,219千円となりました。これは主に、短期借入金の増加、預り金及び未払法人税等の増加などによるものであります。

##### ④固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,596,151千円増加し、5,946,686千円となりました。これは主に、長期借入金の増加及び繰延税金負債の増加などによるものであります。

##### ⑤純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ9,049,211千円増加し、13,108,137千円となりました。これは主に、M&Aによる連結子会社の増加の計上などによるものであります。

#### （４）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２．事業の状況、４．事業等のリスク」に記載しております。

##### （５）経営者の問題意識と今後の方針について

今後の成長に向けた問題意識、今後の方針につきましては、「第２．事業の状況　３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。