## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,680,000
計 | 22,680,000

（注）平成30年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より55,320,000株増加し、78,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年３月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,224,213 | 19,579,728 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は 100株であります
計 | 19,224,213 | 19,579,728 | ― | ―

（注） | 「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### ①平成26年５月27日の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 60(注)１ | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)１、４ | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,250(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月28日～ 平成30年６月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,257.71 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。）する数は100株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、また、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者は、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した場合も（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）、権利行使ができるものとする。なおこの場合、行使期間を超えることはできない。

(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち 1 名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②平成29年２月15日の取締役会決議に基づき発行した第14回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 800 (注)１ | 800
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 160,000 (注)１、６ | 160,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,608 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年３月15日～ 平成30年３月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,628 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数　×　１株当たりの払込金額
時　　価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株式に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社子会社の取締役、従業員、顧問等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社子会社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。

(2)本新株予約権者は、平成29年12月期の事業年度にかかる当社が提出する四半期報告書に記載されるレビュー済みの当社連結財務諸表に含まれる、連結子会社株式会社リベル・エンタテインメントの連結消去前の個別損益計算書において、各四半期会計期間の何れかで通期ベースで売上高1,000百万円以上及び営業利益300百万円以上の進捗が確認される数値（四半期会計期間では売上高250百万円以上及び営業利益75百万円以上）となった場合において、本新株予約権の全部を行使することができる。

(3)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

４.新株予約権の取得事由

(1)本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象とな る本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の５営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使する前に、上記（注)３．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ③平成29年４月28日の取締役会決議に基づき発行した第15回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 317,686 (注)１ | 317,686
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 635,372 (注)1、6 | 635,372
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,957 (注)2、6 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月５日～ 平成31年４月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,998 (注）6 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

##### ④平成29年４月28日の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 153,062 (注)１ | 15,306
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 306,124 (注)１、６ | 30,612
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,381 (注)２、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月５日～ 平成31年４月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,421 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は２株とする。

※平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、調整しております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数　×　１株当たりの払込金額
時　　価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下 同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利をを与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。

ⅰ．株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度における支払金利前税引前利益（以下「EBIT」という。）の額が1.5億円を超過した場合

（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×50%

ⅱ．株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度におけるEBITの額が1.5億円以下の場合

（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×50%×（当該事業年度EBIT÷1.5億円）

ⅲ. 株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円を超過した場合

（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）－（当該時点で行使済の本新株予約権）

ⅳ. 株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円以下の場合

（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×（当該事業年度EBIT÷3億円）－（当該時点で行使済の本新株予約権）

なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社アリスマティックの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会の決議にて定めるものとする。

(3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社取締役会の決議により許可を得た際に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約 、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。

##### ⑤平成29年６月8日の取締役会決議に基づき発行した第18回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 115,200 (注)１ | 115,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 115,200 (注)１、６ | 115,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,719 (注)２、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月12日～ 平成31年５月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,719 （注)６ 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 交付株式数　×　１株当たりの払込金額
時　　価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。

本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。

①新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社グッドビジョンのEBITの額が２億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社グッドビジョンの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、株式会社グッドビジョンにおいて、行使期間が属する事業年度の連続する３事業年度における剰余金配当の合計額が0.5億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。

(2)上記①の条件は当社の取締役会の決議に基づき、変更可能とする。

(3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ⑥平成29年７月18日の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 114,000 (注)１ | 114,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 114,000 (注)1 | 114,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,536 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,579 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

##### ⑦平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第20回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 684,000 (注)１ | 684,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 684,000 (注)1 | 684,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,193 (注)2 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　2,225 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（2)本新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社Impressionの事業年度決算おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。

営業利益の額の判定においては、株式会社Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

①平成28年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が2億円以上の場合

②平成28以降の各事業年度における配当額が5000万円以上であり、通算で３事業年度の配当額が1億5000万円以上となった場合

（3)各本新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ⑧平成29年７月18日の取締役会決議に基づき発行した第21回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 106,000(注)１ | 106,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 106,000 (注)１ | 106,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,434(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成31年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　2,467 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ | ―

##### ⑨平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第22回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 84,800(注)１ | 84,800
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 84,800(注)１ | 84,800
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,227(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成31年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　2,253 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社サクラゲートの事業年度決算において、営業利益の額が20百万円を超過した場合に限り、権利行使を行うことができるものとする。営業利益の額の判定においては、株式会社サクラゲートの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ⑩平成29年８月21日の取締役会決議に基づき発行した第23回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 167,200 (注)１ | 125,030
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 167,200 (注)１ | 125,030
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,562(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年９月27日～ 平成31年８月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,601 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（2)本新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下　、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑪平成29年８月29日の取締役会決議に基づき発行した第24回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 380,000(注)１ | 354,167
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 380,000 (注)１ | 354,167
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,316(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月５日～ 平成31年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,355 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ | ―

##### ⑫平成29年８月29日の取締役会決議に基づき発行した第25回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 95,000(注)１ | 95,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,000(注)１ | 95,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,053(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月５日～ 平成31年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,090 資本金組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)本新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ⑬平成29年9月5日の取締役会決議に基づき発行した第26回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 147,815(注)１ | 147,815
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 147,815 (注)１ | 147,815
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,568(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月13日～ 平成31年７月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,605 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ | ―

##### ⑭平成29年９月５日の取締役会決議に基づき発行した第27回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 37,000(注)１ | 37,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,000(注)１ | 37,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,082(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年10月13日～ 平成31年７月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,093 資本組入額 発行価格の２分の１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ―

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)本新株予約権の一部行使はできない。

４．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。

(7)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(8)新株予約権の取得に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年7月１日(注)１ | 6,731,208 | 6,799,200 | ― | 236,772 | ― | 446,985
平成25年８月20日(注)２ | △1,500,000 | 5,299,200 | ― | 236,772 | ― | 446,985
平成27年１月１日～ 平成27年３月31日(注)３ | 17,000 | 5,316,200 | 21,462 | 258,234 | 21,462 | 468,447
平成27年４月24日(注)４ | 883,400 | 6,199,600 | ― | 258,234 | 1,313,615 | 1,782,063
平成27年６月１日(注)５ | 249,660 | 6,449,260 | ― | 258,234 | 659,352 | 2,441,415
平成27年７月13日(注)６ | 133,900 | 6,583,160 | 150,034 | 408,269 | 150,034 | 2,591,450
平成27年10月26日(注)７ | 854,038 | 7,437,198 | ― | 408,269 | 1,080,358 | 3,671,808
平成27年12月18日(注)８ | 92,450 | 7,529,648 | ― | 408,269 | 90,785 | 3,762,594
平成28年６月27日(注)９ | ― | 7,529,648 | △308,269 | 100,000 | △2,720,178 | 1,042,415
平成29年１月１日～ 平成29年６月30日(注)３ | 619,800 | 8,149,448 | 754,857 | 854,857 | 754,857 | 1,797,273
平成29年６月５日(注)10 | 153,062 | 8,302,510 | ― | 854,857 | 984,188 | 2,781,462
平成29年７月１日(注)11 | 8,302,510 | 16,605,020 | ― | 854,857 | ― | 2,781,462
平成29年７月12日(注)12 | 47,328 | 16,652,348 | ― | 854,857 | 168,960 | 2,950,423
平成29年８月24日(注)13 | 200,640 | 16,852,988 | ― | 854,857 | 417,531 | 3,367,954
平成29年８月24日(注)14 | 21,200 | 16,874,188 | ― | 854,857 | 44,117 | 3,412,072
平成29年８月30日(注)15 | 34,160 | 16,908,348 | ― | 854,857 | 71,086 | 3,483,159
平成29年９月27日(注)16 | 311,500 | 17,219,848 | ― | 854,857 | 648,231 | 4,131,390
平成29年10月５日(注)17 | 190,000 | 19,409,849 | ― | 854,857 | 401,090 | 4,532,480
平成29年10月13日(注)18 | 185 | 17,410,033 | ― | 854,857 | 390 | 4,532,871
平成29年11月20日(注)19 | 1,111,080 | 18,521,113 | ― | 854,857 | 1,816,615 | 6,349,486
平成29年７月１日～ 平成29年12月31日(注)３ | 703,100 | 19,224,213 | 648,202 | 1,503,059 | 648,202 | 6,997,689

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換（交換比率１：4,417）による増加であります。

５．株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換（交換比率１：4,161）による増加であります。

６．有償第三者割当（発行価格2,241円　資本組入額1,120.5円）

割当先　Oakキャピタル株式会社

７．株式会社アスガルドとの株式交換（交換比率１：854.038）による増加であります。

８．株式会社GESIとの株式交換（交換比率１：9.245）による増加であります。

９．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金308,269千円及び資本準備金2,720,178千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,028,448千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。

10．株式会社アリスマティックとの株式交換（交換比率１：153.062）による増加であります。

11．株式分割（１：２）によるものであります。

12．株式会社グッドビジョンとの株式交換（交換比率１：96）による増加であります。

13．株式会社Impressionとの株式交換（交換比率１：22.8）による増加であります。

14．株式会社サクラゲートとの株式交換（交換比率１：53）による増加であります。

15．株式会社エイタロウソフトとの株式交換（交換比率１：1.22）による増加であります。

16．株式会社ゼノバースとの株式交換（交換比率１：8.9）による増加であります。

17．株式会社GG７との株式交換（交換比率１：0.19）による増加であります。

18．株式会社エイタロウソフトとの株式交換（交換比率１：1.85）による増加であります。

19．株式会社アエリア投資弐号との株式交換（交換比率１：28.2）による増加であります。

20．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が355,515株、資本金が254,588千円及び資本準備金が254,588千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 平成29年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 6 | 37 | 99 | 42 | 21 | 13,349 | 13,554 | －
所有株式数(単元) | - | 6,880 | 8,492 | 2,654 | 13,046 | 83 | 161,049 | 192,204 | 3,813
所有株式数の割合(％) | - | 3.58 | 4.42 | 1.38 | 6.79 | 0.04 | 83.79 | 100.00 | －

（注）自己株式405,274株は、「個人その他」に4,052単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
長嶋　貴之 | 東京都千代田区 | 3,037,600 | 15.80
小林　祐介 | 東京都港区 | 2,202,800 | 11.46
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 534,100 | 2.78
TUSCAN CAPITAL LLC | 910 FOULK ROAD, SUITE 201, WILMINGTON DE 19803 USA | 508,600 | 2.65
株式会社アエリア | 東京都港区赤坂3-7-13 | 405,274 | 2.11
BNP PARIBAS LONDON | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON | 379,424 | 1.97
高濱　憲一 | CAIRNHILL ROAD, SINGAPORE | 249,400 | 1.30
寺島　義貴 | 東京都目黒区 | 238,024 | 1.24
牟田　正 | 神奈川県鎌倉市 | 166,996 | 0.87
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 160,800 | 0.84
計 | ― | 7,883,018 | 41.01

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 平成29年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式　　 405,200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,815,200 | 188,152 | ―
単元未満株式 | 普通株式　 　 3,813 | ― | ―
発行済株式総数 | 普通株式 19,224,213 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 188,152 | ―

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 平成29年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂 三丁目７番13号 | 405,200 | ― | 405,200 | 2.11
計 | ― | 405,200 | ― | 405,200 | 2.11

（注）１．自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。

２．当社は、平成29年２月27日付にて東京都港区赤坂三丁目７番13号に移転しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

#### （平成26年５月27日取締役会決議）

決議年月日 | 平成26年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員６名及び当社従業員28名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

#### （平成29年２月15日取締役会決議）

決議年月日 | 平成29年２月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成29年10月25日)での決議状況 (取得期間平成29年10月26日～平成30年３月23日) | 200,000 | 400,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 400,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 133,700 | 222,704
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 353,280 | 533,452
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）貸付金の代物弁済に伴う取得であります。

当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 405,274 | ― | 458,874 | ―

（注）１．平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより当事業年度における自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、M&Aをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
平成30年３月29日 定時株主総会決議 | 188,189 | 10

### ４ 【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期
決算年月 | 平成25年12月 （注）２ | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 （注）３
最高(円) | 296,900 ※2,090 | 2,500 | 3,390 | 1,980 | 7,130 ※3,730
最低(円) | 69,700 ※732 | 1,012 | 825 | 571 | 1,344 ※1,397

(注) | １． | 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
| ２． | ※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
| ３． | ※印は、株式分割（平成29年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 3,730 | 3,055 | 2,436 | 2,217 | 1,925 | 1,640
最低(円) | 2,993 | 1,983 | 1,916 | 1,702 | 1,464 | 1,397

（注） | 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役会長 | － | 長嶋　貴之 | 昭和48年１月15日 | 平成８年４月 | イマジニア株式会社入社 | (注)４ | 3,037,600
平成９年７月 | ソフトバンク株式会社入社
平成10年５月 | 有限会社コミュニケーションオンライン設立 同社代表取締役就任
平成11年７月 | 株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役会長就任
平成11年９月 | インターネットコム株式会社 取締役就任
平成14年10月 | 当社設立 代表取締役会長就任（現任）
平成17年12月 | 株式会社アエリアファイナンス　取締役就任
平成18年４月 | 株式会社エイジャックスネット（現株式会社サンゼロミニッツ）代表取締役就任
平成18年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc. 取締役就任
平成18年９月 | 株式会社エイジャックスネット（現株式会社サンゼロミニッツ）取締役就任
平成19年３月 | 株式会社ゲームポット 取締役就任
平成20年12月 | 株式会社スリーエス 取締役就任
| GUI YOU Information Technology Ltd. 取締役就任
平成21年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 取締役就任
平成22年１月 | 株式会社アクワイア　取締役就任
平成22年３月 | 株式会社エアネット 取締役就任（現任）
平成23年12月 | Aeria America Inc. 取締役就任（現任）
平成24年７月 | Good Able Limited. 取締役就任
平成26年６月 | 株式会社エンサピエ 取締役就任（現任）
平成26年12月 | 株式会社グレイセルズ 取締役就任（現任）
平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ ント（現株式会社エイジ） 取締役就任（現任）
平成27年１月 | 株式会社チームゼロ 代表取締役就任（現任）
平成28年４月 | 株式会社エア・コミュニケーション 取締役就任（現任）
平成28年８月 | 株式会社コントラス 代表取締役就任（現任）
平成28年10月 | 株式会社アエリアゲームズ 代表取締役就任（現任）
平成29年８月 | 株式会社サクラゲート　取締役就任（現任）
平成29年９月 | 株式会社エイタロウソフト　取締役就任（現任）
平成29年９月 | 株式会社アエリア投資弐号　取締役就任（現任）
平成29年12月 | 株式会社ミラキュール取締役就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役社長 | － | 小林　祐介 | 昭和47年８月14日 | 平成８年４月 | イマジニア株式会社入社 | (注)４ | 2,202,800
平成８年９月 | ソフトバンク株式会社入社
平成10年５月 | 有限会社コミュニケーションオンライン設立 同社取締役就任
平成11年７月 | 株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役社長就任
平成11年９月 | インターネットコム株式会社 取締役社長就任
平成14年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
平成17年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 取締役就任
平成18年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc. 取締役就任
平成20年12月 | 株式会社スリーエス　取締役就任
平成21年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア　代表取締役就任
| 株式会社スリーエス 代表取締役就任
平成21年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（現株式会社あかつき本社）取締役就任（現任）
平成22年１月 | 株式会社アクワイア　取締役就任
平成23年12月 | Aeria America Inc. 取締役就任（現任）
平成24年７月 | GUI YOU Information Technology Ltd. 取締役就任
平成26年７月 | 株式会社ソアラボ 代表取締役就任（現任）
平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ ント（現株式会社エイジ） 監査役就任
平成29年４月 | 株式会社エンパシーゲームズ　代表取締役就任（現任）
平成29年８月 | 株式会社Impression　取締役就任（現任）
平成29年９月 | Twist株式会社　代表取締役就任（現任）
| 株式会社アエリア投資弐号　代表取締役就任（現任）
| 株式会社トータルマネージメント　取締役就任（現任）
取締役 | － | 三宅　朝広 | 昭和44年７月17日 | 平成７年４月 | 株式会社リクルート入社 | (注)４ | 12,000
平成13年１月 | 株式会社ピースマインド取締役就任
平成13年３月 | 株式会社コミュニケーションオンライン 取締役就任
平成14年10月 | 当社取締役就任（現任）
平成17年９月 | 株式会社ClubT 代表取締役就任（現任）
平成29年３月 | 株式会社HRデータラボ　代表取締役就任（現任）
取締役 | － | 吉村　隆 | 昭和36年７月30日 | 平成９年１月 | 株式会社ネットワークカタリスト入社 | (注)４ | ―
平成12年５月 | メディアエクスチェンジ株式会社入社
平成22年３月 | 株式会社エアネット入社
平成22年４月 | 同社取締役就任
平成25年７月 | 同社代表取締役就任（現任）
平成28年４月 | 株式会社エア・コミュニケーション 代表取締役就任（現任）
平成29年３月 | 当社取締役就任（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤 監査役 | － | 田名網　一嘉 | 昭和44年10月15日 | 平成４年４月 | シティバンク，エヌ・エイ東京支店入行 | (注)５ | ―
平成９年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所（現税理士法人山田＆パートナーズ）
平成15年１月 | 優成監査法人入所
平成16年６月 | 当社監査役就任（現任）
平成17年12月 | 株式会社アエリアファイナンス　監査役就任
平成18年10月 | 株式会社アエリアＩＰＭ 監査役就任
平成19年３月 | 株式会社ゲームポット 監査役就任
平成20年６月 | 黒川木徳証券株式会社（現あかつき証券株式会社）監査役就任
平成20年11月 | 株式会社アクワイア　監査役就任
平成21年３月 | 株式会社エアネット　監査役就任（現任）
平成21年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 監査役就任
平成21年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（現株式会社あかつき本社）監査役就任（現任）
平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント（現株式会社エイジ） 監査役就任（現任）
平成27年６月 | 株式会社リベル・エンタテインメント 監査役就任（現任）
平成27年10月 | 株式会社アスガルド 監査役就任（現任）
平成27年11月 | 株式会社ファーストペンギン 監査役就任（現任）
平成29年６月 | 株式会社アリスマティック　監査役就任（現任）
平成29年８月 | 株式会社Impression　監査役就任（現任）
平成29年９月 | 株式会社アエリア投資弐号　監査役就任（現任）
監査役 | － | 加藤　俊郎 | 昭和20年６月24日 | 昭和44年６月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注)５ | 10,000
平成元年10月 | カナダさくら銀行（現カナダ三井住友銀行）社長就任
平成６年６月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）神谷町支店長
平成12年７月 | 東映アニメーション株式会社入社
平成13年４月 | 同社　経理部長
平成17年９月 | ＮＩＳ証券株式会社（現ヤマゲン証券株式会社）入社
平成18年８月 | 当社　入社
平成18年11月 | 当社　内部監査室長
平成19年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（株式会社あかつき本社）　監査役就任
平成21年３月 | 当社監査役就任（現任）
監査役 | － | 和田　安央 | 昭和33年５月14日 | 昭和53年４月 | 株式会社兼吉　入社 | (注)５ | ―
昭和55年10月 | 日本ユニコム株式会社　入社
平成11年６月 | 和田安央社会保険労務士事務所開設（現任）
平成21年３月 | 当社監査役就任（現任）
合計 | 5,262,400

（注） | １． | 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、代表取締役会長長嶋貴之、代表取締役社長小林祐介で構成されております。
| ２． | 取締役三宅朝広は、社外取締役であります。
| ３． | 監査役田名網一嘉及び監査役和田安央の各氏は、社外監査役であります。
| ４． | 取締役の任期は、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結時の時から平成30年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。
| ５． | 監査役の任期は、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結時から平成33年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、平成18年５月31日に開催された取締役会において、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めており、平成20年５月30日の取締役会にて一部改訂しております。

##### ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。

（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。

（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。

##### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。

##### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査役に報告する。

（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査役にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。

（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。

##### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。

（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。

##### ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。

（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。

##### ｆ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を補助すべき使用人として指名することができる。

（ロ）監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関する指揮権は監査役に移譲したものとし、当該使用人に関する人事異動及び考課については、取締役会と監査役との協議の上決定するものとする。

##### ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査役会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査役へ遅滞なく報告するものとし、監査役は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。

（ロ）監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

（ハ）内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。

（ニ）取締役会は、監査役の求めがあった場合、監査役が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

###### ｈ．反社会勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

#### ②内部監査及び監査役監査

###### a．内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。

###### b．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会規程、監査基本計画、監査方針等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署及び当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催し、各監査役の活動状況及び活動結果の共有を図り、意見の交換を行っております。なお、社外監査役田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、監査役と積極的に意見交換を行い、会計監査人とは必要に応じ打合せをし、意見交換を行っております。
監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。

#### ③社外取締役及び社外監査役

###### a．社外取締役及び社外監査役の人数

平成29年12月31日現在、当社社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。

###### b．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係

社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役和田安央氏は、当社の株主であり、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外監査役田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### c．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。

###### d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

#### ④役員の報酬等

###### a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 2,912 | 2,912 | ― | ― | ― | ３
監査役 (社外監査役を除く。) | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | １
社外役員 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | ３

(注) 当社は、役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

###### b．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### c．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### ⑤株式の保有状況

###### a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

###### c．保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式等 | 20,083 | 19,992 | 1,484 | 408 | ―
非上場株式以外の株式等 | 47,366 | 37,701 | ― | ― | △9,664

#### ⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務の執行は、監査法人アヴァンティアの公認会計士木村直人氏及び戸城秀樹氏が行っております。継続監査年数は７年以内であります。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であり、補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき決定されております。

#### ⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑧自己株式

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑨剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

#### ⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑪取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

#### ⑫監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | 2,000 | 22,000 | ―
連結子会社 | 4,000 | 5,500 | 6,500 | ―
計 | 27,000 | 7,500 | 28,500 | ―

（注）当社の監査公認会計士等は、当連結会計年度より監査法人アヴァンティアに異動しております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言業務等であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。