該当事項はありません。
(1)連結子会社の数
主要な連結子会社の名称
株式会社エアネット
株式会社ファーストペンギン
株式会社リベル・エンタテインメント
株式会社Impression
株式会社トータルマネージメント
なお、株式会社Impression、株式会社トータルマネージメント他９社は株式交換等により連結子会社としたため、当連結会計年度より連結の範囲に加えております。
(2)非連結子会社の名称等
Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.
株式会社ミラキュール
(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
(1)持分法適用関連会社の数
サイバー・ゼロ株式会社
なお、エイディシーテクノロジー株式会社については、保有株式をすべて売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。
(2)持分法を適用していない非連結子会社（Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.他１社）及び関連会社（株式会社エンサピエ他３社）は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3)持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
連結子会社のうち、株式会社グッドビジョンの決算日は、２月28日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）
平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
平成10年４月１日以降平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定額法
平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法
建物以外
平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法
平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法
ロ 無形固定資産
会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。
但し、サービス提供目的のソフトウエアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。
また、販売用ソフトウエアは、主として見込販売収益に基づき償却しております。
顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額償却しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
(注)当該担保資産は、資金決済に関する法律に基づき供託しております。
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
（注）新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
２．新株予約権等に関する事項
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第15回～第27回新株予約権の増加は、株式交換に伴う新株予約権の新規発行によるものであります。
第15回新株予約権の増加数のうち425,186株及び第16回新株予約権の増加数のうち153,062株は、平成29年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。
第12回、第15回、第19回、第23回、第26回の新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
株式の取得により新たにTwist株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTwist株式会社の取得価額とTwist株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
※３ 重要な非資金取引
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
(1) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社アリスマティックの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物219,141千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(2) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社Impressionの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物353,269千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(3) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社ＧＧ７の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物178,254千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(4) 株式交換により連結子会社（完全子会社）となった株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物268,593千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容にてらして重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当社グループの主な事業は、オンライン電子出版におけるアフィリエイトプラットフォーム事業及びデータサービス事業、並びにスマートフォン向けコンテンツの開発・配信・運営サービス事業、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業であり、主としてアフィリエイトプラットフォーム事業での決済及びスマートフォン向け新規コンテンツの開発等、アセットマネージメント事業での販売用不動産の仕入に係る資金需要の可能性に備えるため、手元流動性を維持しております。
また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、純投資目的及び事業提携目的で保有しております。これらは、それぞれ市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金、社債は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
当社グループは、受注及び与信規程に従い、新規取引等の審査及び与信管理を行っております。また、経理規程に従い、営業債権について各事業部門と管理部門の協働により、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しており、上場株式等については四半期ごとに時価の把握を行っております。
当社は、各部門からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。
※１ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
※２ １年以内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
※１ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
現金及び預金並びに受取手形及び売掛金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格、または投資信託は取扱金融機関等から掲示された価格によっております。
負 債
（１）短期借入金、（２）預り金
短期借入金及び預り金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておリます。
（４）社債
社債の時価については、当社連結子会社の信用状態が社債発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられているため、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
（注４）短期借入金、長期借入金、社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年12月31日）
（単位：千円）
※１ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
※２ １年以内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
（単位：千円）
※１ 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注５）表示方法の変更
前連結会計年度において表示しておりました「長期貸付金」及び「貸倒引当金」、「買掛金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては注記をしておりません。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお前連結会計年度の「長期貸付金」及び「貸倒引当金」の連結貸借対照表計上額は685,915千円及び△45,000千円、時価は641,676千円であります。同じく「買掛金」の連結貸借対照表計上額は393,416千円、時価は393,416千円であります。また「短期借入金」及び「社債」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。
前連結会計年度（平成28年12月31日）
当連結会計年度（平成29年12月31日）
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
当社連結子会社の一部は、退職一時金制度を採用しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたっては、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法によっております。
２．確定給付制度
（単位：千円）
（注）上記のほかに、希望退職者の募集に伴う割増退職金等（前連結会計年度 ―千円、当連結会計年度 12,414千円）を特別損失の「特別退職金」として計上しております。
（単位：千円）
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成29年７月１日に普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
②単価情報
提出会社
（１）使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
（２）主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．平成28年１月から平成29年１月までの月次株価を利用し年率換算して算定しております。
２．直近の配当実績に基づき算定しております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
連結子会社（株式会社リベル・エンタテインメント）
（１）使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
（２）主な基礎数値及びその見積方法
（注）１．上場類似会社の平成25年7月から平成29年6月までの過去4年間の株価変動性の平均値を利用し算定しております。
２．直近の配当実績に基づき算定しております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
被取得企業の名称 株式会社アリスマティック(以下「アリスマティック」という)
事業の内容 インターネット及びモバイルにおける広告代理店業
コンテンツ企画、制作、運営、経営コンサルティング
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けコンテンツでの実績をもつアリスマティックが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
平成29年６月５日（みなし取得日 平成29年６月30日）
当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議 決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アリスマティックの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 153.062株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株数
153,062株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 728,711千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
２. グッドビジョン
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドビジョン(以下「グッドビジョン」という)
事業の内容 ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用
バーチャルリアリティー(VR)商材の企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、VR事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年７月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
グッドビジョンの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 96株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で 協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
47,328株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 168,966千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
３. Twist
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Twist株式会社(以下「Twist」という)
事業の内容 宿泊施設の企画、運営、管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業
② 企業結合を行った主な理由
民泊運営代行サービスを運営しており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
平成29年９月25日に組織変更によりTwist合同会社からTwist株式会社に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4） 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 14,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 95,511千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
４. Impression
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Impression(以下「Impression」という)
事業の内容 不動産事業
賃貸管理事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
Impressionの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 22.8株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で 協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
200,640株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 54,894千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
５. サクラゲート
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サクラゲート(以下「サクラゲート」という)
事業の内容 ゲーミング事業に関するローカライズ等
モバイルサイト企画・開発・運用
ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
サクラゲートの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 53株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
21,200株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 48,058千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
６. エイタロウソフト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる３Ｄエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月30日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 1.22株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数 34,160株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 250,328千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
７． ゼノバース
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.(以下「ゼノバース」という）
事業の内容 コンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込む事により、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年９月27日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ゼノバースの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 8.9株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
311,500株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 10,700千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 306,928千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
８．トータルマネージメント
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年９月29日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 767,692千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
９. ＧＧ７
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧＧ７(以下「ＧＧ７」という)
事業の内容 キャラクターコンテンツの企画プロデュース、販売業
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びライセンサーよりアニメやゲーム等のキャラクター商品の企画・製作・販売実績をもつＧＧ７が、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、デジタル商品だけではなくアナログ商品までの領域をカバーすることができ、コンテンツ事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年10月５日（みなし取得日 平成29年10月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ＧＧ７を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ＧＧ７の普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 0.19株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
190,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 25,445千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 354,947千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10. アエリア投資弐号
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アエリア投資弐号(以下「アエリア投資弐号」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
アエリア投資弐号の子会社である株式会社トータルマネージメントは不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年11月20日
④ 企業結合の法的形式
当社株式とアエリア投資弐号が発行する優先株式を保有する非支配株主との株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
アエリア投資弐号が発行する優先株式との株式交換のため議決権比率に変更はありません。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 2,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 △153,384千円
平成29年９月26日開催の取締役会決議に基づく株式の取得及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時ののれんの額から控除しております。
② 発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額を下回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
エイタロウソフト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
株式交換によって当社の新株予約権をあらかじめ付与しておき、エイタロウソフトが今後も資金繰りが難航した場合には、代表である西島氏の追加出資のための手段として、また、業績向上を目指す上でのインセンティブとして効果を発揮できるため。
③ 企業結合日
平成29年10月13日（みなし取得日 平成29年10月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 99.6％
企業結合日に取得した議決権比率 0.4％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 1.85株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
185株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 7,520千円
平成29年７月24日開催の取締役会決議に基づく株式交換及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
② 発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額を上回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
当社及び一部の連結子会社における事務所及びデータセンターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
事務所につきましては、使用見込期間を取得から４年から24年と見積り、割引率は0.038%から1.634%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。また、データセンターにつきましては、使用見込期間を取得から35年と見積り、割引率は2.012%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
当社の一部連結子会社では、東京都において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は下記のとおりであります。