第４【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は684,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号および第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使価額とする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。
(4)2019年12月期から2023年12月期の5連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を1回でも超過した場合に限り、行使することができる。
(5)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。
４．本新株予約権の取得事由及び取得請求
(1)本新株予約権者が前項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合、または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3)新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
５．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
上表「新株予約権の行使期間」において本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」において定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上表「新株予約権の行使の行使価額(円)」を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)３及び(注)４に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2017年７月18日の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権
2017年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第20回新株予約権
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)本新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社Impressionの事業年度決算において、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。
営業利益の額の判定においては、株式会社Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
①2016年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が2億円以上の場合
②2016年以降の各事業年度における配当額が5,000万円以上であり、通算で３事業年度の配当額が1億5000万円以上となった場合
（3)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換（交換比率１：4,417）による増加であります。
３．株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換（交換比率１：4,161）による増加であります。
４．有償第三者割当（発行価格2,241円 資本組入額1,120.5円）
割当先 Oakキャピタル株式会社
５．株式会社アスガルドとの株式交換（交換比率１：854.038）による増加であります。
６．株式会社GESIとの株式交換（交換比率１：9.245）による増加であります。
７．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金308百万円及び資本準備金2,720百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,028百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
８．株式会社アリスマティックとの株式交換（交換比率１：153.062）による増加であります。
９．株式分割（１：２）によるものであります。
10．株式会社グッドビジョンとの株式交換（交換比率１：96）による増加であります。
11．株式会社Impressionとの株式交換（交換比率１：22.8）による増加であります。
12．株式会社サクラゲートとの株式交換（交換比率１：53）による増加であります。
13．株式会社エイタロウソフトとの株式交換（交換比率１：1.22）による増加であります。
14．株式会社ゼノバースとの株式交換（交換比率１：8.9）による増加であります。
15．株式会社GG７との株式交換（交換比率１：0.19）による増加であります。
16．株式会社エイタロウソフトとの株式交換（交換比率１：1.85）による増加であります。
17．株式会社アエリア投資弐号との株式交換（交換比率１：28.2）による増加であります。
18．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金5,494百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
19．2020年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、当有価証券報告書提出日である2020年3月31日に資本金2,144百万円及び資本準備金1,617百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,761百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
（５）【所有者別状況】
（注）自己株式538,974株は、「個人その他」に5,389単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
2019年12月31日現在
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
②【自己株式等】
（注）自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月16日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、M&Aをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり12円としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立していくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。監査役３名（うち２名は社外監査役）は、取締役会に出席し経営への具申を行うとともに、必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。
・取締役会
取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されております。当社では毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、全取締役・監査役が出席し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
議長：代表取締役社長 小林 祐介
構成員：代表取締役会長 長嶋 貴之、取締役 三宅 朝広、取締役 吉村 隆
・監査役会
監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。各監査役は毎月定例監査役会を開催するとともに、取締役会等に出席し、重要な経営の意思決定の過程及び業務の執行状況の監視・監督を行っております。
議長：常勤監査役 田名網 一嘉
構成員：監査役 加藤 俊郎、監査役 和田 安央
当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役を２名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社における企業統治の体制は、2006年５月31日に開催された取締役会において、「業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針」として、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めており、2008年５月30日の取締役会にて一部改訂しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。
（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。
（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査役に報告する。
（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査役にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。
（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。
（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。
（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。
（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。
f．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を補助すべき使用人として指名することができる。
（ロ）監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関する指揮権は監査役に移譲したものとし、当該使用人に関する人事異動及び考課については、取締役会と監査役との協議の上決定するものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査役会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査役へ遅滞なく報告するものとし、監査役は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。
（ロ）監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
（ハ）内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。
（ニ）取締役会は、監査役の求めがあった場合、監査役が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
ｈ．上記ｇ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記g.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
ｉ．当社の監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
j．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 自己株式
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
② 社外役員の状況
a．社外取締役及び社外監査役の人数
2019年12月31日現在、当社社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
b．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係
社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役和田安央氏とは、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外監査役田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。
d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査計画、監査方針等に基づき取締役会等に出席し、適宜意見を述べるなど経営に関する監視を行っております。また内部監査室と積極的に意見交換を行い、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会規程、監査基本計画、監査方針等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署及び当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催し、各監査役の活動状況及び活動結果の共有を図り、意見の交換を行っております。なお、社外監査役田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ｂ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 木村直人
業務執行社員 藤田憲三
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務執行能力、内部管理体制等総合的に勘案した上で、選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等について総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
ｅ．監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定の方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
取締役の報酬限度額は、2008年３月28日開催の第６期定時株主総会決議において年額250百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されています。監査役の報酬限度額は、2008年３月28日開催の第６期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されています。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長小林祐介であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の報酬限度額は、2008年３月28日開催の第６回定時株主総会決議において年額250百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2008年３月28日開催の第６回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
３．当事業年度末現在の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。