## 第４【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 78,000,000
計 | 78,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,649,428 | 23,649,428 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります
計 | 23,649,428 | 23,649,428 | － | －

(注) | 「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況

第30回　新株予約権 |
決議年月日 | 2019年10月４日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　７（うち監査等委員である取締役　３） 当社従業員　　　　６ 当社子会社取締役　１ 当社子会社従業員　12
新株予約権の数（個） | 6,840
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　684,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,234
新株予約権の行使期間 | 2019年11月４日～2024年11月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,245 資本組入額　発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数及び種類

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は684,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使価額とする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．その他の本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。

(4)2019年12月期から2023年12月期の５連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を１回でも超過した場合に限り、行使することができる。

(5)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。

４．本新株予約権の取得事由及び取得請求

(1)本新株予約権者が前項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合、または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3)新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

５．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

上表「新株予約権の行使期間」において本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」において定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上表「新株予約権の行使価額(円)」を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)３及び(注)４に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年３月28日(注)１ | － | 23,649,428 | － | 2,244 | △5,494 | 2,244
2020年３月31日(注)２ | － | 23,649,428 | △2,144 | 100 | △1,617 | 627

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金5,494百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金2,144百万円及び資本準備金1,617百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,761百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 24 | 113 | 34 | 77 | 13,968 | 14,217 | －
所有株式数(単元) | － | 1,728 | 6,645 | 2,946 | 11,197 | 1,326 | 212,589 | 236,431 | 6,328
所有株式数の割合(％) | － | 0.73 | 2.81 | 1.25 | 4.74 | 0.56 | 89.92 | 100.00 | －

（注）自己株式1,376,274株は、「個人その他」に13,762単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
長嶋　貴之 | 東京都千代田区 | 3,151,200 | 14.15
小林　祐介 | 東京都港区 | 2,301,800 | 10.33
林田　浩太郎 | 神奈川県横浜市港北区 | 974,400 | 4.37
TUSCAN CAPITAL LLC | 910 FOULK ROAD, SUITE 201, WILMINGTON DE 19803 U.S.A. | 508,600 | 2.28
山下　博 | 大阪府泉南市 | 323,100 | 1.45
石田　博男 | 東京都練馬区 | 300,000 | 1.35
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. | 247,400 | 1.11
アエリアグループ役員持株会 | 東京都港区赤坂３丁目７番13号 | 197,300 | 0.89
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 172,800 | 0.78
西村　智 | 福岡県福岡市南区 | 135,000 | 0.61
計 | － | 8,311,600 | 37.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,376,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,266,900
| 222,669 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 6,328
| － | －
発行済株式総数 |
普通株式 | 23,649,428
| － | －
総株主の議決権 | － | 222,669 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂 三丁目７番13号 | 1,376,200 | － | 1,376,200 | 5.82
計 | － | 1,376,200 | － | 1,376,200 | 5.82

(注)　自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 110,800 | 40 | － | －
保有自己株式数 | 1,376,274 | － | 1,376,274 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、Ｍ＆Ａをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円としております。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年３月28日 定時株主総会決議 | 111 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立していくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものであると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。

###### ・取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち１名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。当社では毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、全取締役が出席し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

議長：代表取締役社長　小林　祐介

構成員：代表取締役会長　長嶋　貴之、取締役　三宅　朝広、取締役　吉村　隆

取締役(監査等委員）田名網　一嘉、取締役(監査等委員）加藤　俊郎、取締役(監査等委員）和田　安央

###### ・監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。各監査等委員は毎月定例監査等委員会を開催するとともに、取締役会等に出席し、重要な経営の意思決定の過程及び業務の執行状況の監視・監督を行っております。必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。

######

議長：取締役(監査等委員）田名網　一嘉

構成員：取締役(監査等委員）加藤　俊郎、取締役(監査等委員）和田　安央

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外取締役(監査等委員）を２名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社における企業統治の体制は、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めております。

##### ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。

（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。

（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。

##### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。

（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。

##### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査等委員会にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。

（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。

##### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。

（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。

##### ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。

（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。

##### ｆ．監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（イ）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該取締役又は使用人を監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人として指名することができる。補助取締役又は補助使用人は専任又は兼務とする。

（ロ）上記(イ)に基づき、補助業務を行う取締役又は使用人が監査等委員会から必要な指示を受けた場合は、その指示に対して他の取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令を受けない。当該取締役又は使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。

##### ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）監査等委員会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査等委員会へ遅滞なく報告するものとし、監査等委員会は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。

（ロ）監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

（ハ）内部監査部門は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査等委員会に報告するものとする。

（ニ）取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

###### ｈ．上記ｇ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記g.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

###### ｉ．当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。

###### ｊ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を31回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 長嶋　貴之 | 31回 | 31回
代表取締役社長 | 小林　祐介 | 31回 | 31回
取締役 | 吉村　隆 | 31回 | 31回
社外取締役 | 三宅　朝広 | 31回 | 31回
社外取締役(監査等委員) | 田名網　一嘉 | 31回 | 31回
取締役(監査等委員) | 加藤　俊郎 | 31回 | 31回
社外取締役(監査等委員) | 和田　安央 | 31回 | 31回

取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針・経営計画に関する重要事項、経営課題、年度予算、事業報告及び計算書類の承認、株主総会、組織編成に関する事項、投資計画、法令及び定款等で定められた事項等に関して審議を行っております。また、各事業部門の責任者から取締役会に対し報告及び情報の共有を行っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の額を限度とする（職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限る。）旨の責任限定契約を締結しております。

##### ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役及び監査役、執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等　委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑧　自己株式

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

#### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑪　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

### （２）【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役会長 | 長嶋　貴之 | 1973年１月15日 |
1996年４月 | イマジニア株式会社入社
1997年７月 | ソフトバンク株式会社入社
1998年５月 | 有限会社コミュニケーションオンライン設立 同社代表取締役
1999年７月 | 株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役会長
1999年９月 | インターネットコム株式会社 取締役
2002年10月 | 当社設立 代表取締役会長（現任）
2005年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 取締役
2006年４月 | 株式会社エイジャックスネット（株式会社サンゼロミニッツ）代表取締役
2006年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc. 取締役
2006年９月 | 株式会社エイジャックスネット（株式会社サンゼロミニッツ）取締役
2007年３月 | 株式会社ゲームポット 取締役
2008年12月 | 株式会社スリーエス 取締役
| GUI YOU Information Technology Ltd. 取締役
2009年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 取締役
2010年１月 | 株式会社アクワイア 取締役
2010年３月 | 株式会社エアネット 取締役（現任）
2011年12月 | Aeria America Inc. 取締役（現任）
2012年７月 | Good Able Limited. 取締役
2014年６月 | 株式会社エンサピエ 取締役（現任）
2014年12月 | 株式会社グレイセルズ 取締役（現任）
2014年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント（現株式会社エイジ） 取締役（現任）
2015年１月 | 株式会社チームゼロ 代表取締役（現任）
2016年４月 | 株式会社エア・コミュニケーション 取締役（現任）
2016年８月 | 株式会社コントラス 代表取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社アエリアゲームズ 代表取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社サクラゲート 取締役（現任）
2017年９月 | 株式会社エイタロウソフト 取締役
| 株式会社アエリア投資弐号 取締役（現任）
| 株式会社トータルマネージメント 取締役（現任）
2017年12月 | 株式会社ミラキュール 取締役
2018年４月 | 株式会社AIグローバルリサーチ 代表取締役
2018年６月 | 株式会社サイバード 取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングス 代表取締役（現任）
| 株式会社アエリアワン 取締役
2019年３月 | Twist株式会社 取締役（現任）
2019年４月 | セレブレイトメッセージ株式会社（現株式会社クレイオ） 取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社エクスフィット　代表取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社リベル・エンタテインメント 取締役（現任）
| (注)５ | 3,151,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役社長 | 小林　祐介 | 1972年８月14日 |
1996年４月 | イマジニア株式会社入社
1996年９月 | ソフトバンク株式会社入社
1998年５月 | 有限会社コミュニケーションオンライン設立 同社取締役
1999年７月 | 株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役社長
1999年９月 | インターネットコム株式会社 取締役社長
2002年10月 | 当社設立 代表取締役社長（現任）
2005年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 取締役
2006年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc. 取締役
2008年12月 | 株式会社スリーエス 取締役
2009年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 代表取締役
| 株式会社スリーエス 代表取締役
2009年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（現株式会社あかつき本社）社外取締役（現任）
2010年１月 | 株式会社アクワイア 取締役
2011年12月 | Aeria America Inc. 代表取締役（現任）
2012年７月 | GUI YOU Information Technology Ltd. 取締役
2014年７月 | 株式会社ソアラボ 代表取締役（現任）
2014年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ ント（現株式会社エイジ） 監査役
2017年４月 | 株式会社エンパシーゲームズ 代表取締役（現任）
2017年８月 | 株式会社Impression 取締役（現任）
2017年９月 | Twist株式会社 代表取締役（現任）
| 株式会社アエリア投資弐号 代表取締役（現任）
| 株式会社トータルマネージメント 取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社アリスマティック 取締役（現任）
2020年７月 | 株式会社インベストオンライン 取締役 (現任）
2023年３月 | 株式会社ファーストペンギン　代表取締役（現任）
| (注)５ | 2,301,800
取締役 | 三宅　朝広 | 1969年７月17日 |
1995年４月 | 株式会社リクルート入社
2001年１月 | 株式会社ピースマインド 取締役
2001年３月 | 株式会社コミュニケーションオンライン 取締役
2002年10月 | 当社取締役（現任）
2005年９月 | 株式会社ClubT 代表取締役（現任）
2017年３月 | 株式会社HRデータラボ 代表取締役（現任）
2018年２月 | 株式会社リベル・エンタテインメント 取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社サイバード 取締役
2019年１月 | 株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングス 取締役（現任）
| (注)５ | 49,800
取締役 | 吉村　隆 | 1961年７月30日 |
1997年１月 | 株式会社ネットワークカタリスト入社
2000年５月 | メディアエクスチェンジ株式会社入社
2010年３月 | 株式会社エアネット入社
2010年４月 | 同社取締役
2013年７月 | 同社代表取締役（現任）
2016年４月 | 株式会社エア・コミュニケーション 代表取締役（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | 30,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役(監査等委員） | 田名網　一嘉 | 1969年10月15日 |
1992年４月 | シティバンク，エヌ・エイ東京支店入行
1997年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所（現税理士法人山田＆パートナーズ）
2003年１月 | 優成監査法人（現太陽有限責任監査法人)入所
2004年６月 | 当社監査役
2005年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 監査役
2006年10月 | 株式会社アエリアＩＰＭ 監査役
2007年３月 | 株式会社ゲームポット 監査役
2008年６月 | 黒川木徳証券株式会社（現あかつき証券株式会社） 監査役
2008年11月 | 株式会社アクワイア 監査役
2009年３月 | 株式会社エアネット 監査役（現任）
2009年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 監査役
2009年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（現株式会社あかつき本社）監査役
2014年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント（現株式会社エイジ） 監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社リベル・エンタテインメント 監査役（現任）
2015年10月 | 株式会社アスガルド 監査役
2015年11月 | 株式会社ファーストペンギン 監査役
2017年６月 | 株式会社アリスマティック 監査役（現任）
2017年８月 | 株式会社Impression 監査役（現任）
2017年９月 | 株式会社アエリア投資弐号 監査役（現任）
2018年４月 | 清匠株式会社 監査役
2018年６月 | 株式会社あかつき本社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年６月 | 株式会社サイバード 監査役
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | -
取締役(監査等委員） | 加藤　俊郎 | 1945年６月24日 |
1969年６月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1989年10月 | カナダさくら銀行（現株式会社三井住友銀行 カナダ支店） 社長
1994年６月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行） 神谷町支店長
2000年７月 | 東映アニメーション株式会社入社
2001年４月 | 同社 経理部長
2005年９月 | ＮＩＳ証券株式会社（現ウィブル証券株式会社）入社
2006年８月 | 当社入社
2006年11月 | 当社 内部監査室長
2007年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（株式会社あかつき本社） 監査役
2009年３月 | 当社監査役
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | 12,000
取締役(監査等委員) | 和田　安央 | 1958年５月14日 |
1978年４月 | 株式会社兼吉入社
1980年10月 | 日本ユニコム株式会社入社
1999年６月 | 和田安央社会保険労務士事務所開設（現任）
2009年３月 | 当社監査役
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | 100
計 | 5,545,500

(注) | １． | 2022年３月30日開催の株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

| ２． | 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、代表取締役会長長嶋貴之、代表取締役社長小林祐介で構成されております。

| ３． | 取締役三宅朝広は、社外取締役であります。

| ４． | 取締役（監査等委員）田名網一嘉及び取締役（監査等委員）和田安央の各氏は、社外取締役であります。

| ５． | 取締役の任期は、2023年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

| ６． | 取締役(監査等委員）の任期は、2023年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

##### ②　社外役員の状況

###### ａ．社外取締役の人数

2023年12月31日現在、当社社外取締役は３名（監査等委員ではない取締役１名、監査等委員である取締役２名）であります。

###### ｂ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係

社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外取締役（監査等委員）和田安央氏とは、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外取締役（監査等委員）田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### ｃ．社外取締役の提出会社からの独立性に関する考え方

社外取締役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。

###### ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査等委員である取締役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外取締役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員である取締役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査計画、監査方針等に基づき取締役会等に出席し、適宜意見を述べるなど経営に関する監視を行っております。また内部監査室と積極的に意見交換を行い、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の監査の状況

当社における監査等委員会は取締役３名で構成され、２名が社外取締役であります。監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。

社外取締役の田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては監査等委員会を13回開催しております。なお、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員(社外) | 田名網　一嘉 | 監査等委員会　13回 | 監査等委員会　13回
監査等委員 | 加藤　俊郎 | 監査等委員会　13回 | 監査等委員会　13回
監査等委員(社外) | 和田　安央 | 監査等委員会　13回 | 監査等委員会　13回

監査等委員会における主な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。監査等委員は日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、必要に応じて随時、各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び社外取締役役との情報の共有に努めております。

###### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

###### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

海南監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降の２年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　溝口俊一

指定社員　業務執行社員　米川　博

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　２名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務執行能力、内部管理体制等総合的に勘案した上で、選定しております。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等について総合的に評価を行っております。

###### ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期　監査法人アヴァンティア

第21期　海南監査法人

###### なお、2022年３月15日付の臨時報告書に記載をした事項は次のとおりであります。

(１)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

(２)異動の年月日

2022年３月30日

(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年３月30日

(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人アヴァンディアが、第20期定時株主総会終結時をもって任期満了となることに伴い、当社事業規模に見合った監査対応と監査報酬の相当性を総合的に検討した結果、新たに会計監査人として海南監査法人を選任するものであります。

(６)上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(７)上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 27 | － | 28 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 37 | － | 37 | －

######

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

###### ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定の方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、①～④において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2022年４月の取締役会決議において決定しております。当該決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

###### ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬より構成される。

###### ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

###### ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとする。株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額50百万円の範囲内（うち、社外取締役は年額10百万円以内。）において、金銭報酬債権を付与する。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会にて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定をする。

###### ｄ．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した構成とし、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

##### ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額250百万円以内（うち社外取締役は年額10百万円以内）と決議いただいております。また、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2022年３月30日開催の定時株主総会において、上記基本報酬の限度額と別枠にて、年額50百万円以内（うち社外取締役は年額10百万円以内）と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役(監査等委員）の人員は、取締役３名（うち社外取締役２名）であります。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長小林祐介であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して基本報酬額を決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、譲渡制限付株式報酬の配分等については、取締役会にて決議をしております。

##### ④　当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 86 | 57 | 29 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | 2 | 2 | － | 1
社外役員 | 23 | 16 | 6 | 3

（注）１. 非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、詳細については①ｃに記載しております。

２．当事業年度において、社外取締役(監査等委員を含む）が、役員を兼任する当社子会社等から役員として受けた役員報酬等はありません。

###### ⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 14 | 20 | 14 | 20
非上場株式以外の株式 | 1 | 573 | 1 | 398

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 24 | － | 250

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。