## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 184,000,000
Ａ種優先株式 | 3,400,000
計 | 187,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,124,500 | 56,124,500 | 東京証券取引所 市場第一部（2022年3月31日） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数　100株
Ａ種優先株式 | 3,400,000 | 3,400,000 | 非上場 | 単元株式数　 1株 （注）２
計 | 59,524,500 | 59,524,500 | ― | ―

(注)１　「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)２会社法第108条第１項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びＡ種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記３．議決権に記載の通り、会社法第322条第２項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

１．剰余金の配当

(1) 優先配当金

剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。

(3) 累積条項

ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

２．残余財産の処分

(1) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４.(1)に定義する。但し、下記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。

(3) 非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式1株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

(3) 償還請求受付場所

東京都千代田区有楽町１丁目２番２号　東宝日比谷ビル６F

株式会社ぐるなび

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記４.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。

６．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

#### イ.　平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)

決議年月日 | 2011年11月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　６
新株予約権の数(個)　※ | 80　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)　※ | 普通株式　16,000　(注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １　(注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2011年12月10日 至　2041年12月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　312 資本組入額　156 (注) ３
新株予約権の行使の条件　※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注) ５

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

###### ロ.　2018年４月発行新株予約権

決議年月日 | 2018年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　467
新株予約権の数(個)　※ | 1,836　[1,792]　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)　※ | 普通株式　183,600　[179,200]　(注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,519　(注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日 至　2024年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,886 資本組入額　　943 (注) ３
新株予約権の行使の条件　※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注) ５

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

新規発行株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数
調整後行使価額

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適用します。

③　上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

④　行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,519円と付与日における公正な評価単価367円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定します。

###### ハ.　2020年９月発行新株予約権

決議年月日 | 2020年８月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員　７
新株予約権の数(個)　※ | 223 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)　※ | 普通株式　22,300　(注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1　(注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年９月25日 至　2025年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 684 資本組入額　　342 (注) ３
新株予約権の行使の条件　※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | (注) ５

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年5月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価683円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

（2）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除きます）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

（3）新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

（4）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。

①　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。

②　割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4％について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。

③　割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％（ただし、割当日２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7％までとします）について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。

④　割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができるものとします。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定します。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年７月30日 （注）１ | ― | 48,675,100 | △2,234,300 | 100,000 | △2,884,780 | ―
2021年７月31日～ 2021年10月３日 | ― | 48,675,100 | ― | 100,000 | ― | ―
2021年10月４日 （注）２ | 7,449,400 | 56,124,500 | 1,650,042 | 1,750,042 | 1,650,042 | 1,650,042
2021年10月４日 （注）２ | ― | 56,124,500 | △1,650,042 | 100,000 | △1,650,042 | ―
2021年10月５日～ 2021年12月９日 | ― | 56,124,500 | ― | 100,000 | ― | ―
2021年12月10日 （注）３ | Ａ種優先株式 3,400,000 | 59,524,500 | 850,000 | 950,000 | 850,000 | 850,000
2021年12月10日 （注）３ | ― | 59,524,500 | △850,000 | 100,000 | △850,000 | ―
2021年12月11日～ 2022年３月31日 | ― | 59,524,500 | ― | 100,000 | ― | ―

(注)１　当社の今後の柔軟な資本政策を確保するため資本金及び資本準備金の減少を行ったものであります。

(注)２　2021年10月4日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が7,449,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,650,042,100円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,650,042,100円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

普通株式　　　第三者割当
発行価格　　　443円（１株あたり）

資本組入額　　221.5円（１株あたり）

割当先　　　　楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝 久雄、杉原 章郎、株式会社エクス・ブレイン

(注)３資本金及び資本準備金がそれぞれ850,000,000円増加しておりますが、同日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

Ａ種優先株式　第三者割当

発行価格　　　500円（１株あたり）

資本組入額　　250円（１株あたり）

割当先　　　　SMBCCP投資事業有限責任組合１号

(注)４有価証券届出書（2021年８月25日提出）及びこれに関する訂正届出書（2021年９月30日提出）に記載の第三者割当により発行される新株式による手取金の使途及び支出予定時期については、以下の通りサードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ、モバイルオーダーサービスの構築・強化、食材等受発注支援サービスの構築・強化、ソフトウェアテストの機能向上等の施策に充当するとしておりました。

(１)新規発行による手取金の額

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
3,300,084,200 | 5,000,000 | 3,295,084,200

(２)手取金の使途

具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期
① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ | 1,000百万円 | 2021年10月～2023年３月
② モバイルオーダーサービスの構築・強化 | 500百万円 | 2021年10月～2023年３月
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化 | 1,495百万円 | 2021年10月～2023年３月
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上 | 300百万円 | 2022年１月～2024年３月

しかし、その後、新型コロナウイルス感染再拡大の懸念やウクライナ情勢等を背景に事業環境の先行き不透明な状況が続き、着実に黒字への転換を図り財務の安定化を図るには注力事業の徹底した絞り込みと経営資源配分の見直しが必要との判断に至り、2022年５月11日開催の取締役会において、以下の通り、手取金の使途及び支出予定時期の変更を決議いたしました。

(１)新規発行による手取金の額

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
3,300,084,200 | 5,000,000 | 3,295,084,200

(２)手取金の使途

具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期
① サードパーティーデリバリーサービスの新規立ち上げ | 300百万円 | 2021年10月～2022年７月
② モバイルオーダーサービスの構築・強化 | 1,200百万円 | 2021年10月～2024年３月
③ 食材等受発注支援サービスの構築・強化 | 1,495百万円 | 2021年10月～2024年３月
④ ソフトウェアテスト（品質管理）の機能向上 | 300百万円 | 2022年１月～2024年３月

#### (5) 【所有者別状況】

①普通株式
| 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 13 | 33 | 112 | 55 | 60 | 21,622 | 21,895 | -
所有株式数 (単元) | - | 57,155 | 12,985 | 184,918 | 21,964 | 502 | 283,569 | 561,093 | 15,200
所有株式数の割合(％) | - | 10.18 | 2.31 | 32.95 | 3.91 | 0.08 | 50.53 | 100.00 | -

(注) １．自己株式 1,128,462株は、「個人その他」に 11,284単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

②Ａ種優先株式
| 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 | -
所有株式数 (単元) | - | - | - | - | - | - | 3,400,000 | 3,400,000 | -
所有株式数の割合(％) | - | - | - | - | - | - | 100.00 | 100.00 | -

#### (6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 9,274,600 | 15.88
滝 久雄 | 東京都大田区 | 7,097,800 | 12.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,673,300 | 6.29
SMBCCP投資事業有限責任組合1号　(注)１ | 東京都千代田区丸の内１－1－２ | 3,400,000 | 5.82
株式会社ＳＨＩＦＴ | 東京都港区麻布台２－４－５ | 2,257,300 | 3.87
公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 1,862,800 | 3.19
杉原 章郎 | 東京都渋谷区 | 1,271,883 | 2.18
小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 1,128,500 | 1.93
東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 973,600 | 1.67
滝　裕子 | 東京都港区 | 847,000 | 1.45
計 | ― | 31,786,783 | 54.43

(注)　上記のほか、自己株式が1,128,462株あります。

②所有議決権数

2021年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 92,746 | 16.86
滝 久雄 | 東京都大田区 | 70,978 | 12.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 36,733 | 6.68
株式会社ＳＨＩＦＴ | 東京都港区麻布台２－４－５ | 22,573 | 4.1
公益財団法人日本交通文化協会 | 東京都千代田区有楽町１－１－３ | 18,628 | 3.39
杉原 章郎 | 東京都渋谷区 | 12,609 | 2.29
小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２－28－12 | 11,285 | 2.05
東京地下鉄株式会社 | 東京都台東区東上野３－19－６ | 9,736 | 1.77
滝　裕子 | 東京都港区 | 8,470 | 1.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託東急株式会社口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 7,026 | 1.28
計 | ― | 290,784 | 52.87

(注)１上記①　所有株式数別に記載しているSMBCCP投資事業有限責任組合1号のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式は、2021年11月30日開催の当社臨時株主総会においてその発行が承認され、2021年12月10日に払込みが完了したもので、所有者は下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１株式等の状況（1）株式の総数等　②発行済み株式」に記載しております。

Ａ種優先株式

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
SMBCCP投資事業有限責任組合1号 | 東京都千代田区丸の内１－1－２ | 3,400,000 | ―
計 | ― | 3,400,000 | ―

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 3,400,000 | ― | (注)１
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,128,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 54,980,900
| 549,809 | (注)２
単元未満株式 |
普通株式 | 15,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 59,524,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 549,809 | ―

(注)１　Ａ種優先株式の内容は、「第４　提出会社の状況　１.株式等の状況（1）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

(注)２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | 1,128,400 | － | 1,128,400 | 1.90
計 | ― | 1,128,400 | － | 1,128,400 | 1.90

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 12,200 | -
当期間における取得自己株式（注） | 12,200 | -

(注）譲渡制限付株式を付与した従業員の退職に伴う取得であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間 (自　2022年４月１日 至　2022年５月31日)
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(注)２ | 641,000 | 1,695,006 | － | －
保有自己株式数 | 1,128,462 | － | 1,128,462 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(注)２ その他は、譲渡制限付株式付与639,900株、新株予約権の権利行使1,100株となります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと、また毎年９月30日又は３月31日を基準日とし配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の普通株式に係る配当については、上述の当期連結業績を踏まえ、現時点において外食産業の復興のための事業展開に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら、無配といたしました。Ａ種優先株式に係る配当については、定款及び発行要項の定めに基づき１株当たり13.808円といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年３月30日 取締役会決議 | Ａ種優先株式 | 46 | 13.808

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

取締役会は、代表取締役１名を含む７名の取締役（うち社外取締役５名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査役会は、４名の監査役(うち社外監査役３名)により構成され、原則として毎月開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。

なお、上記社外取締役５名のうち３名及び社外監査役３名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

##### ロ．当該体制を採用する理由

当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場を踏まえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、３名の独立役員である社外取締役を選任し、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

###### ハ．内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1) 当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンスに関する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(3) 当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。

当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。

報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。

(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。

(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。

(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。

(7) 当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。

###### ニ．損失の危険に関する規定その他の体制

リスク管理に関して以下の体制を構築しております。

(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。

(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。

(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。

###### ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有しております。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。

(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行しております。

###### ②　コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査役会の開催、出席状況

・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は13回開催し、社外取締役の出席率は82％であります。

・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は14回開催し、社外監査役の出席率は100％であります。

##### ③　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤　自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥　議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。

##### ⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

##### ⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 会長 | 滝　　久雄 | 1940年２月３日生 |
1963年４月 | 三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社
1984年８月 | ㈱エヌケービーコンピュータサービス(現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役
1989年10月 | 当社取締役
1993年６月 | 公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)
1999年12月 | 当社代表取締役会長兼社長
2001年６月 | 当社代表取締役会長
2004年３月 | 当社取締役会長
2005年10月 | ㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄ビジネス研究所)代表取締役(現任)
同年12月 | ㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセンター)代表取締役(現任)
2010年２月 | 当社代表取締役会長
同年７月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長
同年10月 | ㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任)
2011年４月 | ㈱エヌケービー取締役会長(現任)
2014年６月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長
2015年11月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長
2016年６月 | 当社代表取締役会長
同年11月 | 当社代表取締役会長企画開発本部長
2019年６月 | 当社取締役会長(現任)
2021年12月 | ㈱レッツエンジョイ東京代表取締役相談役（現任）
| (注)３ | 70,978
代表取締役 社長 | 杉原　章郎 | 1969年８月26日生 |
1996年３月 | インターネットサービス会社　起業
1997年２月 | ㈱エム・ディー・エム(現楽天グループ㈱)の共同創業者として参画
1999年11月 | 楽天㈱取締役新規事業開発部部長
2000年10月 | 楽天ブックス㈱(現楽天グループ㈱)代表取締役社長
2003年３月 | 楽天㈱(現楽天グループ㈱)取締役執行役員
2006年４月 | 楽天㈱取締役常務執行役員EC事業カンパニー第二EC事業本部本部長
2007年７月 | 楽天㈱取締役常務執行役員CPO(Chief Produce Officer)開発編成統括本部本部長
2012年４月 | 楽天㈱取締役常務執行役員人事総務担当役員
2016年３月 | 楽天㈱常務執行役員
2018年10月 | 楽天㈱常務執行役員オペレーションディビジョンCHO(Chief Health Officer)シニアディレクター(Operation Division)
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 12,728

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 月原　紘一 (注)１ | 1947年10月25日生 |
1970年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1997年６月 | 同行取締役
2001年１月 | 同行常務執行役員
2003年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2004年４月 | 同行専務取締役兼専務執行役員
2005年４月 | 同行専務取締役兼専務執行役員
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ
| 専務執行役員
同年６月 | 同行副頭取兼副頭取執行役員
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ
| 副社長執行役員
2006年４月 | 同行取締役
同年５月 | 三井住友カード㈱代表取締役社長
| 兼最高執行役員
2011年６月 | 三井住友カード㈱代表取締役会長
2012年６月 | 当社社外取締役(現任)
同年同月 | 三井住友カード㈱取締役会長
2013年６月 | 三井住友カード㈱特別顧問
同年同月 | 塩野義製薬㈱社外監査役
同年同月 | エリーパワー㈱社外取締役(現任)
2016年４月 | ㈱ヤマシタコーポレーション（現㈱ヤマシタ）社外取締役(現任)
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツＩＮＥ(独立非業務執行役員)
2017年11月 | 三井住友カード㈱顧問(現任)
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社ＩＮＥ(独立非業務執行役員)
| (注)３ | 92
取締役 | 佐藤　英彦 (注)１ | 1945年４月25日生 |
1968年４月 | 警察庁入庁
2002年８月 | 警察庁長官
2005年２月 | 警察共済組合理事長
2011年６月 | 弁護士登録
同年同月 | 大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱）社外監査役
同年同月 | ㈱住生活グループ(現㈱LIXILグループ)社外取締役
2013年６月 | 大日本住友製薬㈱社外取締役
2014年６月 | ㈱りそな銀行社外取締役
2015年６月 | ㈱りそなホールディングス社外取締役(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 21
取締役 | 藤原　裕久 (注)１ | 1960年11月６日生 |
1983年４月 | 東京急行電鉄㈱(現東急㈱）入社
2011年７月 | 同社執行役員
2015年６月 | 同社取締役
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 武田　和徳 (注)１ | 1961年５月17日生 |
1986年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2006年７月 | 楽天㈱(現　楽天グループ㈱)入社
同年同月 | 同社常務執行役員
2007年３月 | 同社取締役常務執行役員
2016年３月 | 楽天ヴィッセル神戸㈱取締役
同年７月 | 楽天㈱ライフ＆レジャーカンパニープレジデント
2018年４月 | 同社副社長執行役員
2019年１月 | 楽天損害保険㈱取締役(現任)
同年５月 | 楽天㈱副社長執行役員コマースカンパニープレジデント(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
同年７月 | 楽天ヴィッセル神戸㈱取締役副会長（現任）
2021年3月 | ㈱SYホールディングス取締役
同年６月 | ＲＡＫＵＴＥＮ ＦＲＡＮＣＥ　Ｓ．Ａ．Ｓ取締役（現任）
同年７月 | JP楽天ロジスティクス㈱代表取締役会長（現任）
同年12月 | ㈱西友ホールディングス取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 小野　由衣 (注)１ | 1983年4月3日生 |
2007年12月 | 楽天㈱(現　楽天グループ㈱)入社
2020年１月 | ＭＩＨＡ㈱取締役（現任）
同年10月 | 楽天㈱執行役員
2021年４月 | Rakuten Global Trading USA, Inc.取締役（現任）
2022年３月 | 楽天グループ㈱上級執行役員(現任)
同年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | -
常勤監査役 | 鈴木　清司 | 1959年３月７日生 |
1981年４月 | パイオニア㈱入社
1999年12月 2002年１月 2003年６月 2008年３月 2010年７月 | 当社取締役技術部長 当社取締役技術部長兼制作部長 当社取締役技術部長 当社取締役技術部門担当 当社取締役情報システム部門長
2011年６月 | 当社取締役執行役員情報システム部門長
2012年４月 | 当社取締役執行役員情報システム部門長兼情報セキュリティ担当
2013年11月 | 当社取締役執行役員情報システム部門長
2017年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 746
監査役 | 南木　武輝 (注)２ | 1945年３月９日生 |
1969年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1978年５月 | 南木法律事務所開設
1994年５月 | 南木・北沢法律事務所と改称、代表(現任)
1997年６月 | 日特エンジニアリング㈱社外監査役
2010年10月 | ㈱エヌケービー社外監査役(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | 167

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 浅沼　唯明 (注)２ | 1945年11月15日生 |
1970年４月 | 日本国有鉄道入社
1996年６月 | 西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社長
1999年６月 | 山陽ステーション開発㈱社長
2002年６月 | 岡山ステーション開発㈱社長
2007年６月 | JR西日本コミュニケーションズ㈱社長
2012年６月 | 国連世界観光機関アジア太平洋センター代表
同年同月 | 一般財団法人アジア太平洋観光交流センター理事長
同年同月 | ぐるなび総研㈱アドバイザー
2016年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)６ | 43
監査役 | 石田　義雄 (注)２ | 1943年５月24日生 |
1967年４月 | 日本国有鉄道入社
1992年６月 | 東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長
1997年６月 | 同社常務取締役東京地域本社長
2000年６月 | 同社代表取締役副社長鉄道事業本部長
2004年６月 | 同社取締役副会長技術関係（全般）、国際関係（全般）
2012年６月 | 同社監査役
2019年６月 | ㈱JR東日本パーソネルサービス顧問（現任）
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)６ | 43
計 | 84,821

(注) １．取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び小野由衣氏は、社外取締役であります。

２．監査役南木武輝氏、浅沼唯明氏及び石田義雄氏は、社外監査役であります。

３．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

５．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として齊藤美保(旧姓：竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一及び田村敏郎、執行役員として劉昊、行武耕司、花島大祐、西久保啓一、西原史郎及び小島光成の計12名で構成されております。

８．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

##### ②　社外取締役及び社外監査役について

###### イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。

取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役藤原裕久氏は、東急㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役小野由衣氏は、食関連ビジネスをはじめとするEC事業分野における高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。

監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

監査役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

###### ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

区　分 | 氏　名 | 当社との関係
社外取締役 | 月 原　 紘 一 | 当社株式を9,266株所有しております。 なお、所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております（以下同じ）。
社外取締役 | 佐 藤　 英 彦 | 当社株式を2,173株所有しております。 同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。
社外取締役 | 藤 原　 裕 久 | 同氏が取締役常務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で主として共同サイトの運営等に係る取引があります。
社外取締役 | 武 田　 和 徳 | 同氏が副社長執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付与 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・楽天×ぐるなびデリバリー及びテイクアウトに関する業務委託費・システム利用料 ・出向者に対する給与支給 楽天損害保険㈱との間で、主として以下のような取引があります。 ・楽天会員向けの広告出稿
社外取締役 | 小　野　　由　衣 | 同氏が上級執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付与 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・楽天×ぐるなびデリバリー及びテイクアウトに関する業務委託費・システム利用料 ・出向者に対する給与支給
社外監査役 | 南 木 　武 輝 | ㈱エヌケービーとの間でプロモーションその他広告宣伝に係る取引があります。 当社株式を16,702株所有しております。
社外監査役 | 浅 沼　 唯 明 | 当社株式を4,349株所有しております。
社外監査役 | 石 田 　義 雄 | 当社株式を4,349 株所有しております。 同氏が理事を務める(公財)日本交通文化協会に対し、当社が依頼する情報コンテンツ提供に関する報酬の支払いがあります。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

###### ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)①ニ．損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)①　監査役監査の状況」、「(3)②　内部監査の状況」及び「(3)③　会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

###### ニ．責任限定契約

社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

###### ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しております。なお、上場会社から役員報酬以外に「多額」の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)の場合における「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２％を超えることをいいます。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。監査役会は４名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 鈴木　清司 | 14回 | 14回（100%）
監査役(独立役員) | 南木　武輝 | 14回 | 14回（100%）
監査役(独立役員) | 浅沼　唯明 | 14回 | 14回（100%）
監査役(独立役員) | 石田　義雄 | 14回 | 14回（100%）

監査役会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状況(新型コロナウィルスの感染が拡大している状況下での業績状況、構造改革の進捗状況、ガバナンス及びリスク管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価、監査役の選任等について検討を行いました。

監査役の活動状況につきましては、各監査役は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は100%でした（社外監査役100%、常勤監査役100%）。常勤監査役は、その他の重要会議（経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会）に出席するほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利益相反取引の点検、営業所往査、会計監査人との連携及び監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査部(人員４名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社長及びコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告しており、指摘を受けた部署の長は改善報告書等により改善状況を報告しております。また、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

(監査役と会計監査人の連携状況)

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リスク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の財務諸表に大きな影響がある項目を中心に、会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。

(監査役と内部監査部門の連携状況)

常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査役に適宜報告しております。

(内部監査部門と会計監査人の連携状況)

監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

23年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　御厨　健太郎

指定有限責任社員　業務執行社員　武田　芳明

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ７名
その他 | ６名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,000 | 550 | 39,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39,000 | 550 | 39,000 | －

前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、「収益認識に関する会計基準」に係る助言業務に対する報酬であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、(公社)日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定基本報酬 | 業績連動報酬 （短期インセンティブ） | 譲渡制限付株式報酬 （中長期インセンティブ） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 150,894 | 124,008 | － | 26,886 | 26,886 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 13,500 | 13,500 | － | － | － | 1
社外役員 | 35,400 | 35,400 | － | － | － | 6

(注) １．上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記員数には、無報酬の取締役２名は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の報酬額を年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、社外取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。また、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する取締役の報酬額を年額270百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内)と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2017年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

###### ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社取締役の報酬等（以下単に「報酬」といいます。）は、企業理念を実践し、かつ企業価値向上を実現できる人材の獲得に資するものであることを前提に、経済環境や市場水準をふまえ各取締役に求められる役割・責任に応じた貢献に報いることを基本方針として、客観的な手続を経て決定するものとします。

また、当社取締役の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬である「中長期インセンティブ」で構成されており、詳細は以下の通りです。

Ⅰ.「固定基本報酬」は、各取締役に対し、その職責等をふまえて固定額を定め、金銭にて毎月支給するものとします。

Ⅱ.「短期インセンティブ」は、取締役のうち業務執行取締役に対して、年次賞与として、年1回金銭で支給するものとします。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適していることから、決算短信において公表している連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役位及び担当事業の業績・成果等を勘案・評価して決定するものとします。なお、各事業年度の会社の業績により、支給しないこともあります。また、当事業年度を含む連結純利益の推移は、第１ 企業の概況　１．主要な経営指標等の推移に記載のとおりです。

Ⅲ.「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象として、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。なお、付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やその他の定性的な要素を総合的に勘案して決定するものとして、在任中に年１回付与するものとします。

取締役のうち業務執行取締役に対しては、固定基本報酬と中長期インセンティブの割合をおおむね６：４と設定し、年次賞与が支給される場合には、中長期インセンティブの額を上回らない水準で支給するものとします。

業務執行取締役でない取締役に対しては、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の発揮の観点から、全額固定基本報酬での支給を基本としますが、必要に応じて中長期インセンティブの支給を検討し決定するものとします。

また、各取締役の報酬の内容の決定についての全部を取締役会から一任された代表取締役社長が、社外取締役の意見を聴取した上で、株主総会で決議された総額の範囲内で決定するものとします。

なお、上記の決定方針は、2021年２月25日開催の取締役会で決定したものであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、社外取締役の意見を聴取していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）の報酬額を年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、社外取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する取締役の報酬額を年額270百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は２名）です。

監査役の金銭報酬の限度額は、2017年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

（3）取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、経営の機動性を確保する理由から、取締役会の委任決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬の額を決定することをその権限の内容として、代表取締役社長杉原章郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 21 | 475,020
非上場株式以外の株式 | 1 | 66,444

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 60,000 | 協力・協業関係の強化のため取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 193,417

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱駅探 | 158,200 | 158,200 | 協力・協業関係の強化のため | 無
66,444 | 87,959
㈱ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ | － | 78,100 | 協力・協業関係の強化のため | 無
－ | 46,547

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。