第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

184,000,000

A種優先株式

3,400,000

187,400,000

 

(注)当社は2025年6月25日開催第36回定時株主総会において、定款変更が決議された場合、A種優先株式の発行可能株式総数が3,400,000株減少し、0株となり、発行可能株式総数の合計が184,000,000株となります。

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2025年6月 24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

56,903,800

56,903,800

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数 100株

56,903,800

56,903,800

 

(注)1 「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)2 当社は2025年2月7日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づき全てのA種優先株式の取得及び消却を決議し、2025年2月25日付ですべての優先株式を自己株式として取得し、対価として優先株式1株につき540.808円を支払うとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日で会社法第178条に基づき消却しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ. 平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)

決議年月日

2011年11月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 6

新株予約権の数(個) ※

80 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株) ※

普通株式 16,000 (注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1 (注) 2

新株予約権の行使期間 ※

自 2011年12月10日
至 2041年12月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  312
資本組入額 156
(注) 3

新株予約権の行使の条件 ※

(注) 4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
事項 ※

(注) 5

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

 

調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1円とします。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価311円を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から2年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。

(2) 新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

 

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額1円を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)4に準じて決定します。

 

ロ. 2020年9月発行新株予約権

決議年月日

2020年8月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 6

新株予約権の数(個) ※

201 〔18〕(注) 1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 20,100 〔1,800〕(注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1 (注) 2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年9月25日

至 2025年9月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    684

資本組入額  342

(注) 3

新株予約権の行使の条件 ※

(注) 4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注) 5

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2025年5月31日)現在にかけて変更された事項は、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から事項に変更はありません。

(注) 1.当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」といいます)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価683円を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役を除きます)、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

(3)新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとします。

① 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます)からその1年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。

② 割当日の1年後の応当日から割当日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の33.4%について行使することができるものとします(行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします)。

③ 割当日の2年後の応当日から割当日3年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7%(ただし、割当日2年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7%までとします)について行使することができるものとします(行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします)。

④ 割当日の3年後の応当日から割当日の5年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができるものとします。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

  上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)新株予約権の取得条項

  以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

  上記4.に準じて決定します。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年7月30日

(注)1

48,675,100

△2,234,300

100,000

△2,884,780

2021年10月4日

(注)2

7,449,400

56,124,500

1,650,042

1,750,042

1,650,042

1,650,042

2021年10月4日

(注)2

56,124,500

△1,650,042

100,000

△1,650,042

2021年12月10日

(注)3

A種優先株式

3,400,000

59,524,500

850,000

950,000

850,000

850,000

2021年12月10日

(注)3

59,524,500

△850,000

100,000

△850,000

2023年1月30日

(注)4

779,300

60,303,800

150,015

250,015

150,015

150,015

2023年1月30日

(注)4

60,303,800

△150,015

100,000

△150,015

2023年12月15日

(注)5

A種優先株式

△1,000,000

59,303,800

100,000

2025年2月25日

(注)6

A種優先株式

△2,400,000

56,903,800

100,000

 

(注)1 当社の今後の柔軟な資本政策を確保するため資本金及び資本準備金の減少を行ったものであります。

(注)2 2021年10月4日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が7,449,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,650,042,100円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,650,042,100円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

   普通株式   第三者割当
 発行価格   443円(1株あたり)

    資本組入額  221.5円(1株あたり)

    割当先    楽天グループ株式会社、株式会社SHIFT、滝 久雄、杉原 章郎、株式会社エクス・ブレイン

(注)3 資本金及び資本準備金がそれぞれ850,000,000円増加しておりますが、同日を効力発生日として、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

   A種優先株式 第三者割当

    発行価格   500円(1株あたり)

    資本組入額  250円(1株あたり)

    割当先    SMBCCP投資事業有限責任組合1号

(注)4 2023年1月30日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が779,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,015,250円増加しておりますが、同日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ150,015,250円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

       普通株式   第三者割当
  発行価格   385円(1株あたり)

     資本組入額 192.5円(1株あたり)

     割当先   株式会社オプティム 

(注)5 本優先株式の優先配当の支払い負担の低減を目的とし、2023年12月15日付でA種優先株式のうち1,000,000株を1株当たり531.932円でSMBCCP投資事業有限責任組合1号より取得し、同日消却をしたものであります。

(注)6 当社は2025年2月7日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づき全てのA種優先株式の取得及び消却を決議し、2025年2月25日付ですべての優先株式を自己株式として取得し、対価として優先株式1株につき540.808円を支払うとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日で会社法第178条に基づき消却しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

10

34

74

52

62

16,422

16,654

-

所有株式数
(単元)

-

73,496

15,283

185,748

24,310

725

269,340

568,902

13,600

所有株式数の割合(%)

-

12.91

2.68

32.65

4.27

0.12

47.34

100.00

-

 

(注) 1.自己株式501,462株は、「個人その他」に5,014単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

楽天グループ株式会社

東京都世田谷区玉川1-14-1

9,274,600

16.44

滝 久雄

東京都大田区

7,097,800

12.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

5,086,600

9.02

株式会社SHIFT

東京都港区麻布台1-3-1

2,257,300

4.00

公益財団法人日本交通文化協会

東京都千代田区有楽町1-1-3

1,862,800

3.30

杉原 章郎(注)1

東京都渋谷区

1,310,995

2.32

小田急電鉄株式会社

東京都渋谷区代々木2-28-12

1,128,500

2.00

東京地下鉄株式会社

東京都台東区東上野3-19-6

973,600

1.73

滝 裕子

東京都渋谷区

847,000

1.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

830,400

1.47

30,669,595

54.38

 

 (注)1杉原章郎の株式には役員持株会の株式32,095株が含まれます。議決権を有する株式は1,278,900株になります。

 (注)2上記のほか、自己株式が501,462株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

501,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

56,388,800

 

563,888

(注)1

単元未満株式

普通株式

13,600

 

発行済株式総数

56,903,800

総株主の議決権

563,888

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ぐるなび

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

501,400

501,400

0.88

501,400

501,400

0.88

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155 条第13 号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

79,500

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

18,300

39,726

保有自己株式数(注)

501,462

483,162

 

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は基本的に中間配当と期末配当の年2回実施することとしており、会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うこと、また毎年9月30日又は3月31日を基準日とし配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の普通株式に係る配当については、前述のとおり当社業績は黒字転換したものの利益創出力を一段と高める必要があり、現時点においては当社事業の中長期にわたる再成長のための事業展開に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら無配とする予定です。

なお、2025年2月7日開催の取締役会決議に基づき、同年2月25日にA種優先株式の全部を償還したため、当期の当該株式に係る優先配当はありません。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社では2023年6月21日開催の第34回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、提出日(2025年6月24日)現在代表取締役1名を含む8名の取締役(うち社外取締役5名)により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査等委員会は、4名の監査等委員(うち社外取締役3名)により構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会には常勤監査等委員を置き、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。

また、代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。

なお、上記社外取締役5名のうち4名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査等委員も出席しております。

※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であ る取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名(内、社外取締役4名)、監査等委員である取締役は4名(内、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」及び「ガバナンス委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「⑵役員の状況①」のとおりであり、ガバナンス委員会の委員は、社外取締役佐藤英彦、社外取締役南木みお及び代表取締役社長杉原章郎となります。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。


機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

ガバナンス委員会

取締役会長

滝  久雄

 

 

代表取締役社長

杉原 章郎

 

取締役

(社外取締役)

藤原 裕久

 

 

取締役

(社外取締役)

小野 由衣

 

 

取締役

鈴木 清司

 

取締役

(社外取締役)

南木 武輝

取締役

(社外取締役)

佐藤 英彦

取締役

(社外取締役)

石田 義雄

 

 

 

 

※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(内、社外取締役7名)となります。また、機関ごとの構成員は以下の通りとなります。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

ガバナンス委員会

取締役会長

滝  久雄

 

 

代表取締役社長

杉原 章郎

 

取締役

(社外取締役)

藤原 裕久

 

 

取締役

(社外取締役)

笠原 和彦

 

 

取締役

(社外取締役)

安藤 公二

 

 

取締役

(社外取締役)

松村  亮

 

 

取締役

鈴木 清司

 

取締役

(社外取締役)

佐藤 英彦

取締役

(社外取締役)

石田 義雄

 

取締役

(社外取締役)

南木 みお

 

・南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場をふまえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく、4名の監査等委員である取締役(うち3名は独立役員)が、取締役会における議決権の行使及び適法性・妥当性の監査・監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼしております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名と報酬に関する任意の仕組みであるガバナンス委員会を活用することにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。

(1) 当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)のコンプライアンスに関する基本方針を以下のとおり制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、使用人に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

  私たちぐるなびは、「食でつなぐ。人を満たす。」というPURPOSEのもと、食の可能性を信じ、世界中のヒト・モノ・コトをつなげ、人が満たされる場を創出する企業として存在しています。

  その存在価値を最大化するためには、役員や社員一人ひとりが、法令や社会規範の順守は当然として、当社グループと取り巻くすべてのみなさまからの信頼に応え、企業市民として期待される社会的責任を果たすことが不可欠です。

  そこで、当社は、「株式会社ぐるなび コンプライアンス指針」として次頁の項目を定め、実践していくことをお約束します。

1.お客様の視点に立ち、お客様が満足するサービスを提供し、信頼の向上に努めます。

お客様の声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。お客様に正しい情報を提供することに努めるとともに、他人の知的所有権を侵害しません。

2.社員の人権と人格を尊重し、働きやすい職場づくりに努めます。

理念体系に定める3つの「社員との約束」を守るとともに、多様性を尊重します。差別やハラスメントには厳正に対処し、安心して働ける会社を目指します。

3.取引先とは常に対等な関係を保ち、公正な取引を実践します。

取引先とは公正・公平な関係を維持し、お互いが発展するために努力します。健全な競争を行い、食に関わる全ての業界が一層発展することを目指します。

いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。

4.情報を、適切に管理および利活用します。

高度な情報セキュリティ環境を構築し、不正な手段により情報を得ようとする者から当社の情報を守ります。

情報を適切な手続きを経て入手するとともに、安全かつ世の中に貢献できるサービスを提供するために利活用します。

5.透明性の高い企業運営に努めます。

事業を推進するために、適正な手続きを遵守します。会計に関する法令を順守した、適切な財務報告を実践します。

投資家の皆様に対し、適時・適切な情報を開示し、インサイダー取引の防止に努めます。

国、行政機関等から一定の目的をもって提供された資金(補助金、助成金、競争的研究費等)を適切に管理し、不正防止に努めます。

(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。

(3) 当社は、当社グループ各社の役員、使用人がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。当社は、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、当社グループ各社の使用人が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署または外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、常勤監査等委員に報告するとともに、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。

(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「いかなる反社会的勢力とも関係を断ち、かつ、不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。

(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。

(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、使用人に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。

(7) 当社の内部監査部署は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。

ロ.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理に関して以下の体制を構築しております。

(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。

(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。

(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、使用人に周知する。

ハ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有する。

(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行する。

④ コーポレート・ガバナンスの実施状況

取締役会・監査等委員会・ガバナンス委員会の開催、出席状況

・取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、監督機能を発揮しています。

氏名

取締役会出席状況

(出席回数/開催回数)

監査等委員会出席状況

(出席回数/開催回数)

ガバナンス委員会出席状況

(出席回数/開催回数)

滝 久雄

11/12回

杉原 章郎

12/12回

3/3回

月原 紘一

2/2回

2/2回

藤原 裕久

12/12回

武田 和徳

11/12回

小野 由衣

11/12回

鈴木 清司

12/12回

12/12回

南木 武輝

12/12回

12/12回

3/3回

佐藤 英彦

12/12回

10/12回

1/1回

石田 義雄

12/12回

12/12回

 

 ※取締役月原紘一氏につきましては、2024年6月26日の第35回定時株主総会をもって任期満了で退任しております。したがって、当事業年度中のガバナンス委員会には、2回中2回出席しております。

 ※取締役佐藤英彦氏につきましては、2024年6月26日開催の取締役会の決議により、ガバナンス委員に就任しております。したがって、当事業年度中のガバナンス委員会には、1回中1回出席しております。

 ※取締役武田和徳氏につきましては、2025年3月28日付で辞任しております。

・監査等委員会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

・ガバナンス委員会は、四半期に1回を目安に開催することとしているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己株式の取得

当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第459条の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝  久雄

1940年2月3日

1963年4月

三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社

1989年10月

当社取締役

1993年6月

(公財)日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年6月

当社代表取締役会長

2004年3月

当社取締役会長

2010年2月

当社代表取締役会長

2011年4月

㈱エヌケービー取締役会長(現任)

2019年6月

当社取締役会長(現任)

2021年12月

㈱レッツエンジョイ東京代表取締役相談役(現任)

(注)2

70,978

代表取締役
社長

杉原 章郎

1969年8月26日

1996年3月

インターネットサービス会社起業

1997年2月

エム・ディー・エム(現楽天グループ)の共同創業者として参画

1999年11月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)取締役

2000年10月

楽天ブックス㈱(現楽天グループ)代表取締役社長

2015年6月

テクマトリックス㈱監査等委員である取締役(現任)

2016年3月

㈱楽天野球団取締役(現任)

 同年同月

楽天常務執行役員

 同年同月

楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

13,109

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
 (百株)

取締役(社外)

藤原 裕久
(注)1

1960年11月6日

1983年4月

東京急行電鉄㈱(現東急㈱)入社

2011年7月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役

2019年6月

当社取締役(現任)

2022年7月

東急㈱取締役専務執行役員(現任)

(注)2

-

 

取締役(社外)

小野 由衣
(注)1

1983年4月3日

2007年12月

楽天㈱(現楽天グループ)入社

2020年10月

楽天㈱執行役員

2022年3月

楽天グループ㈱上級執行役員(現任)

 同年6月

当社取締役(現任)

(注)2

-

取締役
 監査等委員
(常勤)

鈴木 清司

1959年3月7日

1981年4月

パイオニア㈱入社

1999年12月

当社取締役

2011年6月

当社取締役執行役員

2017年6月

当社監査役(常勤)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

766

取締役(社外)
監査等委員

南木 武輝
(注)1

1945年3月9日

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1978年5月

南木法律事務所開設

1994年5月

南木・北沢法律事務所代表(現任)

2010年10月

㈱エヌケービー社外監査役(現任)

2015年6月

当社社外監査役

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

368

 

取締役(社外)
監査等委員

佐藤 英彦
(注)1

1945年4月25日

1968年4月

警察庁入庁

2002年8月

警察庁長官

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱(現住友ファーマ㈱)社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ(現㈱LIXIL)社外取締役

2013年6月

大日本住友製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年6月

㈱りそなホールディングス社外取締役

2019年6月

当社社外取締役

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

72

取締役(社外)
監査等委員

石田 義雄
(注)1

1943年5月24日

1967年4月

日本国有鉄道入社

1992年6月

東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長

1997年6月

同社常務取締役東京地域本社長

2000年6月

同社代表取締役副社長鉄道事業本部長

2004年6月

同社取締役副会長技術関係(全般)、国際関係(全般)

2012年6月

同社監査役

2020年6月

当社社外監査役

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

144

85,438

 

(注) 1.取締役藤原裕久氏、小野由衣氏、南木武輝氏、佐藤英彦氏及び石田義雄氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として竹島美保(戸籍姓:齊藤)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一、執行役員として劉昊、花島大祐、西原史郎、行武耕司及び小島光成の計10名で構成されております。

5.所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2025年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

 

 

 

※2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及び任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝  久雄

1940年2月3日

1963年4月

三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社

1989年10月

当社取締役

1993年6月

(公益)日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年6月

当社代表取締役会長

2004年3月

当社取締役会長

2010年2月

当社代表取締役会長

2011年4月

㈱エヌケービー取締役会長(現任)

2019年6月

当社取締役会長(現任)

2021年12月

㈱レッツエンジョイ東京代表取締役相談役(現任)

(注)2

70,978

代表取締役
社長

杉原 章郎

1969年8月26日

1996年3月

インターネットサービス会社起業

1997年2月

エム・ディー・エム(現楽天グループ)の共同創業者として参画

1999年11月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)取締役

2000年10月

楽天ブックス㈱(現楽天グループ)代表取締役社長

2015年6月

テクマトリックス㈱監査等委員である取締役(現任)

2016年3月

㈱楽天野球団取締役(現任)

 同年同月

楽天常務執行役員

 同年同月

楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

13,109

取締役(社外)

藤原 裕久
(注)1

1960年11月6日

1983年4月

東京急行電鉄㈱(現東急㈱)入社

2011年7月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役

2019年6月

当社取締役(現任)

2022年7月

東急㈱取締役専務執行役員(現任)

(注)2

-

 

取締役(社外)

笠原 和彦(注)1

1954年10月15日

1977年4月

日本オリベッティ㈱(現NTTデータルウィーブ㈱)入社

1982年1月

日本電気㈱入社

1989年10月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役

2002年6月

同社代表取締役副社長

2004年4月

㈱Tカード(現CCCMKホールディングス㈱)代表取締役社長

2011年11月

㈱ワールド常務執行役員

2014年11月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)ポイントパートナー事業長

2019年4月

楽天ペイメント㈱取締役常務執行役員

 同年5月

楽天㈱常務執行役員

2020年9月

楽天東急プランニング㈱代表取締役社長(現任)

2021年4月

楽天ペイメント㈱取締役副社長副社長執行役員(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)2

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役(社外)

安藤 公二
(注)1

1973年1月17日

1995年4月

㈱セガ・エンタープライゼス(現㈱セガ))入社

2000年4月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社

2002年8月

楽天トラベル㈱取締役副社長

2006年4月

楽天㈱執行役員

2013年2月

同社常務執行役員

2023年4月

楽天グループ㈱顧問(現任)

2023年7月

NSグループ㈱代表取締役社長

2025年3月

CPAエクセレントパートナーズ㈱取締役副社長(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)2

-

取締役(社外)

 松村  亮
(注)1

1977年9月30日

2000年7月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア㈱)入社

2004年12月

A.T.カーニー㈱入社

2013年8月

楽天㈱(現楽天グループ㈱)入社

2017年4月

同社執行役員

2025年4月

楽天グループ㈱専務執行役員(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)2

-

取締役
 監査等委員
(常勤)

鈴木 清司

1959年3月7日

1981年4月

パイオニア㈱入社

1999年12月

当社取締役

2011年6月

当社取締役執行役員

2017年6月

当社常勤監査役

2023年6月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)3

766

取締役(社外)
監査等委員

佐藤 英彦
(注)1

1945年4月25日

1968年4月

警察庁入庁

2002年8月

警察庁長官

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱(現住友ファーマ㈱)社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ(現㈱LIXIL)社外取締役

2013年6月

大日本住友製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年6月

㈱りそなホールディングス社外取締役

2019年6月

当社社外取締役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

72

取締役(社外)
監査等委員

石田 義雄
(注)1

1943年5月24日

1967年4月

日本国有鉄道入社

1992年6月

東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長

1997年6月

同社常務取締役東京地域本社長

2000年6月

同社代表取締役副社長鉄道事業本部長

2004年6月

同社取締役副会長技術関係(全般)、国際関係(全般)

2012年6月

同社監査役

2020年6月

当社社外監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

144

取締役(社外)
監査等委員

南木 みお
 (注)1

1973年4月6日

2003年10月

検事任官

2017年4月

㈱農林漁業成長産業化支援機構法務部長(出向)

2019年4月

南木・北沢法律事務所パートナー弁護士(現任)

2019年6月

生化学工業㈱社外取締役(現任)

2021年6月

NITTOKU㈱社外監査役

2024年3月

住友重機械工業㈱社外監査役(現任)

2025年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

-

 

85,070

 

(注) 1.取締役藤原裕久氏、笠原和彦氏、安藤公二氏、松村亮氏、佐藤英彦氏、石田義雄氏及び南木みお氏は、社外取締役であります。

 2. 2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3. 2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4. 南木みお氏の戸籍上の氏名は菱川みおですが、上記には同氏が職業上使用している氏名を記載しています。

 5. 当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。第36回定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、専務執行役員として竹島美保(戸籍姓:齊藤)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬、今村俊一、執行役員として劉昊、花島大祐、西原史郎、行武耕司、小島光成及び岩本俊明の計11名を選任する予定です。

 6. 所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2025年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

 

② 社外取締役について
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役5名を選任しております。

取締役藤原裕久氏は、経営者としての豊富な経験と財務戦略に関する見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役小野由衣氏は、食関連ビジネスをはじめとするEC事業分野における高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官及び弁護士としての経験、法務の専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役は、「ロ.当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

 

※2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は以下の7名となります。

取締役藤原裕久氏は、経営者としての豊富な経験と財務戦略に関する見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役笠原和彦氏は、経営者としての豊富な経験と決済システム及びセールスに関する高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役安藤公二氏は、経営者及び内部監査部担当役員としての豊富な経験とインターネット上の旅行関連サービスやベンチャーキャピタルに関する深い見識に基づき、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役松村亮氏は、経営管理の豊富な経験とマーケティングに関する高い見識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官及び弁護士としての経験、法務の専門的な知識を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

取締役南木みお氏は、検事及び弁護士としてコンプライアンス経営に高い見識を有していることから、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役は、「ロ.当社と社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

 

 

ロ.当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

区 分

氏 名

当社との関係

社外取締役

藤 原  裕 久

同氏が取締役専務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で当社が同社と共同で運営する訪日外国人向け観光情報提供サービス「LIVEJAPAN PERFECT GUIDE」の売上及び運営費用の分配に係る取引があります。

社外取締役

小 野  由 衣

同氏が上級執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。

・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及びマーケティング委託費

・プロモーションに関する委託・受託

・アフィリエイト収益の受け取り及び連携の開発費等

・楽天トラベル施設掲載

・出向者給与等

社外取締役

監査等委員

南 木  武 輝

同氏が社外監査役である㈱エヌケービーとの間で主として以下のような取引があります。

・イベント・プロモーションの企画・運営委託・受託

・当社が同社と共同で運営する訪日外国人向け観光情報提供サービス「LIVEJAPAN PERFECT GUIDE」の売上及び運営費用の分配

・出向者給与等

・制作物作成委託、掲載料等

当社株式を36,852株所有しております。

社外取締役

監査等委員

佐 藤  英 彦

同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。

当社株式を7,207株所有しております。

社外取締役

監査等委員

石 田  義 雄

当社株式を14,422所有しております。

 

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

※2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役は7名となります。そのうち、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がある取締役は以下の6名となります。

区 分

氏 名

当社との関係

社外取締役

藤 原  裕 久

同氏が取締役専務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で当社が同社と共同で運営する訪日外国人向け観光情報提供サービス「LIVEJAPAN PERFECT GUIDE」の売上及び運営費用の分配に係る取引があります。

社外取締役

笠 原 和 彦

同氏が取締役副社長 副社長執行役員である楽天ペイメント㈱との間で、楽天ペイ加盟店獲得施策、楽天ペイ新ターミナル告知DMの受託等に係る取引があります。

社外取締役

安 藤 公 二

同氏が過去常務執行役員であった楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。

・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及びマーケティング委託費

・プロモーションに関する委託・受託

・アフィリエイト収益の受け取り及び連携の開発費等

・楽天トラベル施設掲載

・出向者給与等

社外取締役

松 村  亮

同氏が専務執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を9,274,600株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。

・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の楽天ポイントの付与及びマーケティング委託費

・プロモーションに関する委託・受託

・アフィリエイト収益の受け取り及び連携の開発費等

・楽天トラベル施設掲載

・出向者給与等

社外取締役

監査等委員

佐 藤  英 彦

同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。

当社株式を7,207株所有しております。

社外取締役

監査等委員

石 田  義 雄

当社株式を14,422所有しております。

 

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

ハ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)③ロ.損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査等委員会」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ.責任限定契約

社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性基準を以下のように定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

① 当社グループの業務執行者(※1)若しくは子会社の業務執行者でない取締役

② 当社を主要な取引先とする者(※2)又はその業務執行者

③ 当社の主要な取引先(※3)又はその業務執行者

④ 当社から役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律

専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

⑤ 当社の主要株主(※5)(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等(業務執行者又は

過去に業務執行者であった者をいいます。)をいいます。)

⑥ 社外役員の相互就任(※6)の関係にある先の出身者

⑦ 当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者

⑧ 過去3年間において上記①から⑦に該当したことがある者

⑨ 近親者(※7)が上記①から⑧のいずれかに該当する者。ただし、④以外は重要な者(※8)に限りま

す。

※1 「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者をいいます(以下同じ)。

※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、相手方の連結売上高の2%超の支払いを当社グループが行った者をいいます。

※3 「当社の主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高の2%超の支払いを当社グループに行った者又は当社グループの連結総資産の2%超の融資を当社に行った者をいいます。

※4 「多額」とは、当社グループからの提供が、過去3事業年度のいずれかにおいて、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます(以下同じ)。

※5 「主要株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

※6 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社グループの社外取締役又は社外監査役であることをいいます。

※7 「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族をいいます。

※8 「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員又は部長相当以上の役職及び権限を有する者をいいます。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会

 イ.監査等委員会の組織、状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、4名の取締役監査等委員(うち、社外取締役3名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。また、常勤監査等委員1名を選任しております。

監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて適宜監査等委員会を開催することとしております。

 

ロ.監査等委員会の開催頻度、各監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

監査等委員会出席状況

(出席率)

取締役監査等委員(常勤)

鈴木 清司

12/12回

(100%)

取締役監査等委員(社外役員)

南木 武輝

12/12回

(100%)

取締役監査等委員(社外役員)

佐藤 英彦

10/12回

(83%)

取締役監査等委員(社外役員)

石田 義雄

12/12回

(100%)

 

 

監査等委員会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状況(業績状況、新規事業の進捗状況、ガバナンス及びリスク管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価、監査等委員の選任等について検討を行いました。

 

監査等委員の活動状況につきましては、各監査等委員は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は100%でした。常勤監査等委員は、その他の重要会議(経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、各事業部門の会議等)に出席するほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利益相反取引の点検、会計監査人との連携及び監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査部(人員3名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社長及びコンプライアンス・リスク管理担当役員、常勤監査等委員へ報告するとともに、取締役会及び監査等委員会の機能を発揮する観点から、監査部から取締役及び監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。また、改善指示を受けた監査対象部署の長は、改善報告書等により改善状況を報告しており、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の取締役監査等委員(うち3名は社外取締役)で構成されることとなります。

 

(監査等委員と会計監査人の連携状況)

監査等委員会は、期末において会計監査人から会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リスク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の財務諸表に大きな影響がある項目を中心に、会計監査人と情報共有及び意見交換を行いました。

 

(監査等委員と内部監査部門の連携状況)

常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査等委員会に適宜報告しております。

 

(内部監査部門と会計監査人の連携状況)

監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

26年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山根  洋人

指定有限責任社員 業務執行社員 武田 芳明

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

7名

その他

9名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

39,000

42,000

連結子会社

39,000

42,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、(公社)日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

イ.取締役報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 1.基本方針

当社取締役の報酬等(以下単に「報酬」といいます。)は、企業理念を実践し、かつ企業価値向上を実現できる人材の獲得に資するものであることを前提に、経済環境や市場水準をふまえ各取締役に求められる役割・責任に応じた貢献に報いることを基本方針として決定するものとします。

 2.報酬体系及びその額等の決定方針

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬である「中長期インセンティブ」(以下短期インセンティブと中長期インセンティブを合わせて「変動報酬」といいます。)で構成されており、詳細は以下の通りです。

(1)「固定基本報酬」は、各取締役に対し、その職責等をふまえて固定額を定め、金銭にて毎月支給するものとします。

(2)「短期インセンティブ」は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対して、年次賞与として、年1回金銭で支給するものとします。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適していることから、決算短信において公表している連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役位及び担当事業の業績・成果等を勘案するものとします。なお、各事業年度の会社の業績により、支給しないこともあります。

(3)「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象として、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。なお、付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やその他の定性的な要素を総合的に勘案して決定するものとして、在任中に年1回付与するものとします。

 3.報酬の構成比率(支給割合)に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対して変動報酬を支給する場合には、原則として、固定基本報酬の3分の2を上回らない水準で支給するものとします。

業務執行取締役でない取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対しては、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の発揮の観点から、全額固定基本報酬での支給を基本としますが、必要に応じて中長期インセンティブの支給を検討し決定するものとします。

監査等委員である取締役に対しては、固定基本報酬のみを支給します。

 4.決定プロセスに関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬の内容の決定についての全部を取締役会から一任された代表取締役社長が、ガバナンス委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された総額の範囲内で決定するものとします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、上記の決定方針は、2023年6月21日開催の取締役会で決定したものであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会の審議を経ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(2)取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する

 事項

取締役の報酬限度額は、2023年6月21日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬額を年額5億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額5千万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額2億7千万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額2千万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役は4名)です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2023年6月21日開催の定時株主総会において年額5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち、社外取締役は3名)です。

(3)取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、経営の機動性を確保する理由から、取締役会の委任決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬の額を決定することをその権限の内容として、代表取締役社長杉原章郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

 

ロ.役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定基本報酬

業績連動報酬

(短期インセンティブ)

譲渡制限付株式報酬

(中長期インセンティブ)

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

105,210

103,200

2,010

2,010

2

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く)

15,000

15,000

1

社外役員

25,500

25,500

5

 

 

(注) 1.上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.株式報酬(中長期インセンティブ)は、非金銭報酬であり、その費用計上額を記載しております。

3.業績連動報酬(短期インセンティブ)の算定方法、算定に用いる業績指標等は、上記2(2)のとおりです。

 

ハ.取締役ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

 

ニ.使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

16

151,418

非上場株式以外の株式

1

236,004

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

3

109,916

将来的に協働を検討するため、株式を取得しております。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

2

162,615

非上場株式以外の株式

 

(注)株式数が減少した非上場株式のうち1社は、会社清算によるものであり、売却価額の発生はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ネットスターズ

284,000

284,000

同社は、QRコード決済大手であり、中国系の決済サービスにも強く今後の飲食店におけるDX化への連携対応検討やインバウンド需要の情報収集等も目的に株式保有しています。
また飲食店向けミニアプリ開発や地域デジタル通貨等の事業も行っており、飲食店CRM強化や地域活性化の視点からも継続して協業・協力を検討していく予定です。
なお、今後も保有方針は見直してまいります。

236,004

374,880

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。