第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,542,864	2,358,196
受取手形及び売掛金	2,617,566	2,048,746
商品及び製品	39,304	29,767
仕掛品	680,647	599,000
原材料及び貯蔵品	10,763	10,546
前渡金	1,052,393	1,093,381
短期貸付金	1,250,314	450,684
未収入金	1,744,191	1,055,978
繰延税金資産	75,244	76,516
その他	199,878	165,824
貸倒引当金	△2,920,246	△1,885,545
流動資産合計	8,292,922	6,003,096
固定資産
有形固定資産
有形固定資産	1,263,957	1,317,694
無形固定資産
のれん	6,607,782	5,797,473
その他	119,040	133,422
無形固定資産合計	6,726,823	5,930,895
投資その他の資産
投資有価証券	105,566	259,616
差入保証金	319,383	251,577
長期貸付金	1,311,663	1,946,270
長期未収入金	2,655,596	2,474,712
繰延税金資産	135	481
その他	33,386	20,274
貸倒引当金	△3,798,611	△4,276,546
投資その他の資産合計	627,120	676,386
固定資産合計	8,617,900	7,924,976
資産合計	16,910,823	13,928,072

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	697,530	416,430
短期借入金	703,104	334,017
1年内返済予定の長期借入金	2,547,607	1,868,999
未払金	629,338	592,781
前受金	223,145	337,598
賞与引当金	153,253	191,741
引当金	143,000	89,000
その他	710,849	515,812
流動負債合計	5,807,829	4,346,381
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	1,165,000	1,165,000
長期借入金	4,064,733	3,397,385
退職給付に係る負債	23,036	23,573
繰延税金負債	57,575	56,776
その他	122,146	153,550
固定負債合計	5,432,492	4,796,286
負債合計	11,240,321	9,142,667
純資産の部
株主資本
資本金	1,210,579	1,235,945
資本剰余金	636,276	642,348
利益剰余金	1,081,038	221,573
自己株式	△54,151	△10,351
株主資本合計	2,873,742	2,089,515
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	3,235	4,530
繰延ヘッジ損益	14	887
為替換算調整勘定	171,828	144,196
その他の包括利益累計額合計	175,078	149,613
新株予約権	78,589	59,204
非支配株主持分	2,543,092	2,487,071
純資産合計	5,670,501	4,785,405
負債純資産合計	16,910,823	13,928,072

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	3,934,286	6,205,699
売上原価	3,234,883	5,106,221
売上総利益	699,402	1,099,477
販売費及び一般管理費	※１ 930,997	※１ 1,554,204
営業損失（△）	△231,595	△454,727
営業外収益
受取利息	9,441	3,164
為替差益	5,449	－
受取家賃	4,783	14,896
その他	22,335	3,035
営業外収益合計	42,009	21,096
営業外費用
支払利息	26,165	111,097
為替差損	－	29,382
その他	25,899	31,857
営業外費用合計	52,064	172,336
経常損失（△）	△241,651	△605,967
特別利益
固定資産売却益	－	933
持分変動利益	67,495	－
見積遅延損害金戻入額	－	58,586
貸倒引当金戻入額	－	13,760
その他	9,153	17,622
特別利益合計	76,649	90,903
特別損失
固定資産売却損	－	3,761
固定資産除却損	979	25
投資有価証券評価損	986	876
減損損失	2,086	442,653
貸倒損失	－	4,638
和解金	25,000	－
特別損失合計	29,052	451,955
税金等調整前四半期純損失（△）	△194,054	△967,018
法人税、住民税及び事業税	20,869	22,131
法人税等調整額	△13,418	△1,380
法人税等合計	7,451	20,750
四半期純損失（△）	△201,505	△987,769
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△131,222	△128,304
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△70,282	△859,464

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年６月30日)
四半期純損失（△）	△201,505	△987,769
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△10,628	1,242
繰延ヘッジ損益	－	872
為替換算調整勘定	△6,974	△39,821
その他の包括利益合計	△17,603	△37,706
四半期包括利益	△219,108	△1,025,475
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△87,381	△884,928
非支配株主に係る四半期包括利益	△131,726	△140,547

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△194,054	△967,018
減価償却費	33,947	58,364
のれん償却額	88,183	367,655
投資有価証券評価損益（△は益）	986	876
投資有価証券売却損益（△は益）	－	－
減損損失	2,086	442,653
為替差損益（△は益）		17,421
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△84,449	△13,812
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△30,407	537
賞与引当金の増減額（△は減少）	57,727	38,487
その他の引当金の増減額（△は減少）	△18,000	△4,000
受取利息及び受取配当金	△9,579	△3,356
支払利息	26,165	111,097
持分変動損益（△は益）	△67,495	－
固定資産除却損	979	25
固定資産売却損益（△は益）	－	2,827
和解金	25,000	－
見積遅延損害金戻入額	－	△58,586
売上債権の増減額（△は増加）	280,757	537,799
預り金の増減額（△は減少）	△52,325	△4,930
たな卸資産の増減額（△は増加）	△300,900	91,401
前渡金の増減額（△は増加）	291,141	4,133
前受金の増減額（△は減少）	△497,106	73,637
未収入金の増減額（△は増加）	－	151,436
未払金の増減額（△は減少）	－	△63,902
仕入債務の増減額（△は減少）	11,692	△281,051
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△2,797	△391,508
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△91,956	△130,802
その他	△127,615	△16,806
小計	△658,021	△37,421
利息及び配当金の受取額	287	62,818
利息の支払額	△31,179	△101,007
和解金の支払額	△25,000	△11,000
法人税等の支払額	△58,772	△43,069
法人税等の還付額	64,259	13,625
営業活動によるキャッシュ・フロー	△708,425	△116,054

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△336,000	－
定期預金の払戻による収入	400,000	－
投資有価証券の取得による支出	△286,363	△149,850
短期貸付けによる支出	△4	△5,000
短期貸付金の回収による収入	206	31,117
長期貸付金の回収による収入	－	6,470
有形固定資産の取得による支出	△238,819	△122,318
無形固定資産の取得による支出	△704,991	△5,629
有形固定資産の売却による収入	－	41,578
差入保証金の差入による支出	△156	△1,316
差入保証金の回収による収入	37,628	116,960
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△594,599	－
関係会社株式の売却による収入	－	359,195
関係会社株式の取得による支出	－	△45,121
その他	3,945	44,794
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,719,154	270,880
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	100,000	300,000
短期借入金の返済による支出	△50,000	△668,402
長期借入れによる収入	883,000	229,000
長期借入金の返済による支出	△445,722	△1,579,548
社債の償還による支出	△108,000	－
株式の発行による収入	－	63,094
新株予約権付社債の発行による収入	1,157,481	－
非支配株主への配当金の支払額	△108,946	△107,262
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入	－	219,572
非支配株主からの払込みによる収入	299,635	106,311
その他	△5,337	52,809
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,722,110	△1,384,427
現金及び現金同等物に係る換算差額	△3,801	44,932
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△709,271	△1,184,668
現金及び現金同等物の期首残高	4,717,276	3,486,676
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 4,008,005	※１ 2,302,007

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい
う。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」
という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等
会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社
の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用とし
て計上する方法に変更しております。

　また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

　当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子
会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分
に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取
得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分
に記載する方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事
業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点か
ら将来にわたって適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は、27,968千円増加しております。また、第２四半期連結会計期間末の資本剰余金は同額増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対
応報告第32号 平成28年６月17日）を当第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建
物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成27年１月１日 　　至  平成27年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成28年１月１日 　　至  平成28年６月30日）
給与	267,488千円	354,352千円
業務委託費	122,865	158,267
のれん償却額	88,183	367,655

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成27年１月１日 至  平成27年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成28年１月１日 至  平成28年６月30日）
現金及び預金勘定	4,503,805千円	2,358,196千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△392,185	△56,188
長期性預金	△103,615	－
現金及び現金同等物	4,008,005	2,302,007

　　　　　２．重要な非資金取引の内容

　　　　　前第２四半期連結累計期間

　　　　　　当第２四半期連結累計期間において、連結子会社が発行する転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、新株予約権付社債が615,000千円減少し、非支配株主持分が505,574千円増加し、持分変動益が67,495千円発生しております。

　　　　　当第２四半期連結累計期間

　　　　　　該当事項はありません。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
平成27年３月26日 定時株主総会	普通株式	108,946	3	平成26年12月31日	平成27年３月27日	資本剰余金

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
平成28年３月30日 定時株主総会	普通株式	109,103	3	平成27年12月31日	平成28年３月31日	資本剰余金

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年１月１日　至平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント
	情報 サービス	コンサル ティング	インターネット旅行	デバイス	広告代理業	計
売上高
外部顧客への売上高	476,721	22,593	694,249	1,468,198	1,272,184	3,933,947
セグメント間の内部売上高又は振替高	8,443	7,683	1,727	36,264	1,827	55,945
計	485,164	30,276	695,977	1,504,462	1,274,011	3,989,893
セグメント利益 又はセグメント損失（△）	21,528	△30,208	1,732	△169,899	87,878	△88,969

			（単位：千円）
	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	339	3,934,286	－	3,934,286
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	55,945	△55,945	－
計	339	3,990,232	△55,945	3,934,286
セグメント利益 又はセグメント損失（△）	255	△88,713	△142,881	△231,595

(注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント（教育事業関連）であります。

　　 ２． セグメント利益又は損失の調整額△142,881千円には、セグメント間取引消去△55,945千円及び各セグメントに帰属していない全社費用△86,935千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　 ３． セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれんに関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　デバイス事業において、有形固定資産の減損損失2,086千円を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　デバイス事業において、株式会社SJIの株式を新たに取得しため、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は5,011,887千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年１月１日　至平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント
	情報 サービス	コンサル ティング	インターネット旅行	デバイス	広告代理業	計
売上高
外部顧客への売上高	558,105	18,889	660,331	4,805,646	157,064	6,200,037
セグメント間の内部売上高又は振替高	8,450	2,971	852	33,724	180	46,179
計	566,556	21,860	661,184	4,839,370	157,244	6,246,216
セグメント利益 又はセグメント損失（△）	81,134	△11,827	△6,619	△204,271	△24,343	△165,927

			（単位：千円）
	その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
売上高
外部顧客への売上高	6,928	6,206,965	△1,266	6,205,699
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,367	49,546	△49,546	－
計	10,295	6,256,512	△50,813	6,205,699
セグメント利益 又はセグメント損失（△）	△43,590	△209,517	△245,209	△454,727

(注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント（ワイン事業及び教育事業関連）であります。

　　 ２． セグメント利益又は損失の調整額△245,209千円には、セグメント間取引消去△42,734千円及び各セグメントに帰属していない全社費用△202,474千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　 ３． セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれんに関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　デバイス事業において、のれんの減損が発生しております。当該事象によるのれんの減少額は442,653千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

(企業結合等関係)

　　　 取得による企業結合

　　　 １．取得原価の当初配分額に重要な修正がなされた場合の修正内容及び金額

　平成27年９月30日に行ったMEC S.R.L SOCIETA' AGRICOLAの企業結合について、前連結会計年度及び第１四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、当第２四半期連結会計期間において次のとおり確定しています。

のれん（修正前）	504,671千円
土地（修正金額）	54,505千円
のれん（修正後）	559,176千円

　　　　　この結果、暫定的に算定されたのれんの金額504,671千円は、金額処理の確定により54,505千円増加し、559,176千円となっております。また、前連結会計年度末の土地が54,505千円減少しております。

　　　　　これらの見直しに伴い、当第２四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に当該見直しが反映されております。

　　　 ２．償却の方法及び償却期間

　　　　のれん：10年間の定額法により償却を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年１月１日 至　平成27年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年１月１日 至　平成28年６月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△１円94銭	△23円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△70,282	△859,464
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△70,282	△859,464
普通株式の期中平均株式数（株）	36,315,500	37,175,641

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

Ⅰ．連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の発行

　　　　当社の連結子会社である株式会社ネクスグループは、平成28年５月26日開催の取締役会において第三者割当による第６回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について、また、同年６月９日開催の同社取締役会において発行内容の修正について決議し、平成28年６月13日に払込が完了しております。概要は次のとおりであります。

　　　　　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）

銘柄	株式会社ネクスグループ第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別	無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円）	金　300,000,000円
各社債の金額（円）	金　10,000,000円
発行価額の総額（円）	金　300,000,000円
発行価額（円）	各社債の金額100円につき金100円 本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
利率（%）	年率0.7％
利払日	償還日
利息支払の方法	１.本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、償還日に支払う。 ２.１か年に満たない期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割をもってこれを計算する。 ３.利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ４.償還期日後は利息をつけない。 ５.本新株予約権行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権行使の効力発生日後はこれをつけない。 ６．利息の支払場所は、下記「申込取扱場所」とする。
償還期限	平成29年６月12日
償還の方法	１．償還金額 各本社債の額面100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元本は、平成29年６月12日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
募集の方法	第三者割当の方法により、株式会社シークエッジ・インベストメントに300,000,000円（額面10,000,000円の本社債30個）を割り当てる。
申込証拠金（円）	該当事項はありません。
申込期間	平成28年６月13日
申込取扱場所	東京都港区南青山五丁目4番30号 株式会社ネクスグループ管理本部
払込期日	平成28年６月13日（月）
振替機関	該当事項はありません。
担保	本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 （担保提供制限）	該当事項はありません。
財務上の特約 （その他の条項）	該当事項はありません。

（注）１. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

      ２. 社債管理者の不設置

　　　　本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。

（新株予約権付社債に関する事項）

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ネクスグループ普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　　本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

２．転換価額

　　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金643円とする。

３．転換価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの払込価額
						時価
						既発行株式数+交付株式数

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

株式数	＝	（調整前転換価額-調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
		調整後転換価額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金　300,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権付社債の社債権者は、平成28年６月13日から平成29年６月12日（本新株予約権付社債の払込み後）までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

　　東京都港区南青山五丁目4番30号

    株式会社ネクスグループ管理本部

２．新株予約権の行使請求の取次場所

    該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

   東京都新宿区四谷3丁目3番1号

   株式会社みずほ銀行四谷支店（当座預金）

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

――

　　　（注）１　本社債に付された新株予約権の数

　各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり1個とし、合計30個の新株予約権を発行する。

　　　　　　２　本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。

(3) 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。

　　　　３　株式の交付方法

　　　　　　　当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

（資金の使途）

　新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。

使途	金額	支出予定時期
①事業運転資金（人件費）	50百万円	平成28年6月〜平成28年8月
②事業運転資金（借入金返済資金）	210百万円	平成28年6月〜平成28年8月
③農業ICT関連（開発費）	15百万円	平成28年6月〜平成28年12月
④農業ICT関連（設備投資）	20百万円	平成28年10月～平成28年11月
合　計	295百万円

Ⅱ．重要な子会社の異動

　　　　　当社及び当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ（以下「ネクスグループ」といいます。）は、平成28年６月30日開催の取締役会において、平成28年８月１日付で株式譲渡人である株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションによる第三者割当増資を条件として株式会社チチカカ（以下「チチカカ」といいます。）の株式を取得することを決議いたしました。平成28年８月１日付で同社の増資が実施され、ネクスグループがチチカカの株式90％を取得したことから、チチカカは連結子会社（特定子会社）となりました。

　　　　　１．株式取得の目的

　　　　　ネクスグループは前述した通り様々な産業分野へのIoTの導入を目指しておりますが、その内のターゲットとしてファッション事業や飲食事業を検討しておりました。昨今ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、ＡＲ（仮想現実）を利用した試着サービス、販売データなどをビックデータ化しＡＩと組み合わせる事でお客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドするサービス、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。ネクスグループは現在まで培ったデバイス機器の組み込み技術とアプリケーションサービスを組み合わせる事で、新たなIoTサービスをチチカカと共同で開発していきます。

　また、チチカカにはB to Cとしての小売業のノウハウが有り、全国に運営店舗を有しております。現在のネクスグループでのサービスはインターネット旅行事業を除き、ほとんどがBtoBのビジネスになっております。今後は、農業ICT事業の生産物の販売などのBtoCに加え、デバイス製品やアプリケーション等もコンシューマー向け製品の開発および販売を手掛けていく予定です。その際に、チチカカでのノウハウと、全国にリアル店舗をもつという事がネクスグループの今後の事業展開において非常に大きな強みとなると考えたことから株式取得することにいたしました。

　　　　２．子会社の概要

　　　　　(1)　商号　　　　株式会社チチカカ

　　　　　(2)　所在地　　　神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目２番地３

　　　　　(3)　事業内容　　エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売

　　　　　(4)　代表者　　　代表取締役CEO 三河　宏彰　代表取締役社長 田中 義章

　　　　　(5)　資本金　　　1,287百万円(平成28年８月１日現在）

　　　　　(6)　設立年月日　平成17年７月１日

　　　　３．株式取得日

　　　　　平成28年８月１日

　　　　４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　　　　　(1)　取得する株式の数　　1,791株

　　　　　(2)　取得価額　　　　　　1,791円

　　　　　(3)　取得後の持分比率　（所有割合：間接90％）

２【その他】

　該当事項はありません。