第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
37,696,000 |
37,696,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
37,696,000 |
37,696,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
＜平成23年９月16日臨時株主総会決議及び平成24年８月６日取締役会決議＞
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,267 |
2,267 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同 左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,133,500 |
1,133,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 54 |
同 左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月７日 至 平成31年８月６日 |
同 左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) |
発行価格 54 資本組入額 27 |
同 左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者のうち、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員は、新株予約権行使時においても当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 ②新株予約権者のうち、業務提携先の役職員は、当該新株予約権行使時においても当社の業務提携先の役職員の地位にあることを要する。 |
同 左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
同 左 |
|
代用払込みに関する事項 |
――――― |
――――― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
――――― |
――――― |
（注） １：割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
２：当社は平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いました。
３：当社は平成26年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数（株）、新株予約権の行使時の払込金額（円）、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）がそれぞれ変更されております。
＜平成28年３月30日定時株主総会決議及び平成28年９月29日取締役会決議＞
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同 左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
100,000 |
100,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 308 |
同 左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年９月30日 至 平成33年９月29日 |
同 左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) |
発行価格 308 資本組入額 154 |
同 左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権行使時において当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
同 左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
同 左 |
|
代用払込みに関する事項 |
――――― |
――――― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
――――― |
――――― |
（注） 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年１月１日～ 平成25年６月30日(注)１ |
258 |
73,652 |
12,900 |
1,208,429 |
－ |
－ |
|
平成25年７月１日 (注)２ |
7,291,548 |
7,365,200 |
－ |
1,208,429 |
－ |
－ |
|
平成26年１月１日～ 平成26年６月30日(注)３ |
4,300 |
7,369,500 |
2,150 |
1,210,579 |
－ |
－ |
|
平成26年７月１日(注)４ |
29,478,000 |
36,847,500 |
－ |
1,210,579 |
－ |
－ |
|
平成28年１月１日～ 平成28年３月30日(注)５ |
666,000 |
37,513,500 |
24,602 |
1,235,182 |
24,602 |
24,602 |
|
平成28年３月31日 (注)６ |
－ |
37,513,500 |
－ |
1,235,182 |
33,700 |
58,303 |
|
平成28年４月１日～ 平成28年12月31日(注)７ |
182,500 |
37,696,000 |
6,840 |
1,242,022 |
6,840 |
65,143 |
（注）１．ストックオプションの行使による増加であります。
２．株式分割（1:100）によるものであります。
３．ストックオプションの行使による増加であります。
４．株式分割（1:５）によるものであります。
５．ストックオプションの行使による増加であります。
６．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
７．ストックオプションの行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び |
金融 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
自己名義株式 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
3 |
24 |
62 |
19 |
23 |
9,710 |
1 |
9,842 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
39,689 |
13,037 |
20,316 |
153,415 |
185 |
149,383 |
917 |
376,942 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.53 |
3.46 |
5.39 |
40.70 |
0.05 |
39.63 |
0.24 |
100 |
－ |
(注) 単元未満株式のみを有する株主数は107名であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
シークエッジ インベストメント インターナショナル リミテッド (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
ROOM 1135-1139,SUN HUNG KAI CENTRE,30 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．平成28年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成28年７月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
保有株券等の数 株式 3,665,900株
株券等保有割合 9.77%
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 91,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 37,602,500 |
376,025 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
37,696,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
376,025 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に |
|
株式会社フィスコ |
大阪府岸和田市荒木町 二丁目18番15号 |
91,700 |
－ |
91,700 |
0.24 |
|
計 |
－ |
91,700 |
－ |
91,700 |
0.24 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
（平成23年９月16日臨時株主総会決議及び平成24年８月６日取締役会決議）
会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役並びに当社の業務提携先の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権6,000個を上限とした募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成23年９月16日の臨時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第３項に基づき、平成23年９月16日から１年以内の割当日について有効となりますが、平成24年８月６日取締役会決議により当社取締役１名、当社従業員２名、完全子会社の取締役１名、連結子会社の取締役１名の計５名に対し付与しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成23年９月16日（臨時株主総会）及び 平成24年８月６日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 （注） |
取締役 １名 従業員 ２名 完全子会社取締役 １名 連結子会社取締役 １名 合計５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）「付与対象者の区分及び人数」は、当初付与した合計人員数を記載しております。
（平成28年３月30日定時株主総会決議及び平成28年９月29日取締役会決議）
会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権1,000個を上限とした募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成28年３月30日の定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第３項に基づき、平成28年３月30日から１年以内の割当日について有効となりますが、平成28年９月29日取締役会決議により当社取締役１名、当社従業員６名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員２名の計11名に対し付与しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年３月30日定時株主総会及び 平成28年９月29日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 （注） |
取締役 １名 従業員 ６名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 ２名 合計11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）「付与対象者の区分及び人数」は、当初付与した合計人員数を記載しております。
（平成29年３月29日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権1,000個を上限とした募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成29年３月29日の定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第３項に基づき、平成29年３月29日から１年以内の割当日について有効となります。
|
決議年月日 |
平成29年３月29日定時株主総会 |
|
付与対象者の区分及び人数（注） |
未定 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
100,000株を上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
未定 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権行使時において当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月16日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月26日～平成28年12月21日） |
600,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
600,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注） |
388,000 |
25,996,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
91,700 |
－ |
91,700 |
－ |
(注）当事業年度の「その他」は、ストック・オプションの権利行使であります。
３【配当政策】
当社は、長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標に、収益性と安定性を追求し、安定した利益配当とともに将来の事業展開に備えた内部留保の拡充に努力してまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の条項を定款に配しておりますが、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となります。なお、中間配当につきましては「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とし、最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。」旨の条項を定款に配しております。
内部留保資金につきましては、当社グループの企業価値を高める施策に積極的に活用したいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年３月29日 |
112,812 |
3 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
39,050 |
149,100 ※975 |
1,818 ■668 |
443 |
657 |
|
最低（円） |
18,750 |
30,550 ※550 |
715 ■245 |
211 |
239 |
（注）１．最高・最低株価は、第19期から第20期の平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。
２．※印は、株式分割（平成25年７月１日付で１株を100株とする分割）による権利落後の株価であります。
３．■印は、株式分割（平成26年７月１日付で１株を５株とする分割）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
平成28年８月 |
平成28年９月 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
348 |
308 |
323 |
303 |
289 |
309 |
|
最低（円） |
276 |
274 |
272 |
277 |
239 |
266 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価であります。
５【役員の状況】
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
法人営業本部長兼アドバイザリー事業部長 |
狩野 仁志 |
昭和34年 |
昭和57年４月 安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行 平成５年２月 Bayerische Landesbank 東京支店入行 平成16年９月 ABN AMRO銀行東京支店入行 平成17年11月 株式会社東京スター銀行入行 平成22年３月 当社代表取締役社長就任(現任) 平成23年10月 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役就任（現任） 平成24年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役就任（現任） 平成25年５月 株式会社バーサタイル取締役就任（現任） 平成26年８月 当社法人営業本部長（現任） 平成28年９月 当社アドバイザリー事業部長就任（現任） 平成28年10月 株式会社グロリアツアーズ取締役就任（現任） |
（注)４ |
831,600 |
|
取締役 |
情報配信サービス事業本部長兼営業開発部長 |
中村 孝也 |
昭和49年 |
平成10年４月 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 平成12年１月 当社入社 平成18年１月 株式会社カブ知恵取締役就任 平成19年４月 当社再入社 平成24年３月 当社取締役就任（現任） 平成24年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役就任（現任） 平成25年５月 株式会社バーサタイル監査役就任（現任） 平成26年８月 当社情報配信サービス事業本部長兼営業開発部長（現任） |
（注)４ |
219,500 |
|
取締役 |
管理本部長 |
松崎 祐之 |
昭和51年 |
平成24年３月 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社監査役就任（現任） 平成24年５月 株式会社フィスコ・キャピタル監査役就任（現任） 平成24年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）監査役就任（現任） 平成25年12月 株式会社ネクス・ソリューションズ監査役就任（現任） 平成26年８月 当社取締役管理本部長（現任） 平成26年12月 株式会社シヤンテイ監査役就任（現任） 平成28年２月 株式会社ウェブトラベル監査役就任（現任） 平成28年３月 株式会社實業之日本社取締役就任（現任） 平成28年４月 株式会社フィスコ・コイン（現 株式会社フィスコ仮想通貨取引所）取締役就任（現任） 平成28年10月 株式会社グロリアツアーズ監査役就任（現任） |
（注)４ |
－ |
|
取締役 |
経営戦略 本部長 |
深見 修 |
昭和47年 |
平成23年３月 当社経営戦略本部長（現任） 平成24年10月 株式会社ネクス（現 株式会社ネクスグループ）取締役就任（現任） 平成25年３月 当社取締役就任（現任） 平成25年12月 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役就任（現任） 平成27年２月 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役（現任） 平成27年４月 株式会社ネクス取締役就任（現任） 平成28年２月 株式会社シヤンテイ取締役就任（現任） 平成28年３月 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー取締役就任（現任） 平成28年３月 株式会社フィスコIR取締役就任（現任） 平成28年３月 株式会社實業之日本社取締役就任（現任） 平成28年３月 株式会社バーサタイル取締役就任（現任） 平成28年７月 株式会社イーフロンティア取締役就任（現任） 平成28年８月 株式会社チチカカ取締役就任（現任） 平成28年10月 株式会社グロリアツアーズ取締役就任（現任） |
（注)４ |
222,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
法人営業部長 |
佐藤 元紀 |
昭和48年 |
平成24年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役就任（現任） 平成26年３月 当社取締役就任（現任） 平成26年５月 Care Online株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役就任（現任） 平成26年７月 株式会社ジェネラルソリューションズ（現 株式会社フィスコIR）代表取締役社長就任（現任） 平成26年８月 当社法人営業部長（現任） 平成26年12月 株式会社シヤンテイ取締役就任（現任） |
（注)４ |
－ |
|
取締役 |
|
後藤 克彦 |
昭和18年 |
昭和54年11月 株式会社マーケティング・オペレーション・センター（現 株式会社日経リサーチ）代表取締役就任 平成16年３月 同社代表取締役会長就任 平成18年３月 同社特別顧問 平成20年３月 同社客員 平成22年７月 当社顧問 平成23年３月 当社取締役就任（現任） 平成23年６月 大和小田急建設株式会社社外監査役就任 平成27年６月 大和小田急建設株式会社社外取締役就任 |
（注)４ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
吉元 麻衣子 |
昭和56年 |
平成18年４月 株式会社シークエッジ（現 株式会社シークエッジ・インベストメント）入社 平成23年４月 同社取締役就任（現任） 平成24年３月 株式会社ＣＮジャパン監査役就任 平成25年３月 当社常勤監査役就任（現任） 平成26年４月 Care Online株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）監査役就任（現任） 平成26年７月 株式会社ジェネラルソリューションズ（現 株式会社フィスコIR）監査役就任（現任） 平成28年３月 株式会社實業之日本社監査役就任（現任） 平成28年４月 株式会社フィスコ・コイン（現 株式会社フィスコ仮想通貨取引所）監査役就任（現任） 平成28年７月 株式会社イーフロンティア取締役就任（現任） |
（注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
加治佐 敦智 |
昭和47年 |
平成11年９月 辰巳勝朗税理士事務所入所 平成15年５月 税理士法人春好租税法事務所入所 平成18年６月 加治佐会計事務所設立 所長就任（現任） 平成26年３月 当社監査役就任（現任） |
（注)６ |
－ |
|
監査役 |
|
森花 立夫 |
昭和41年 |
昭和60年４月 郵政省入省 特定郵便局勤務 昭和63年７月 郵政省退職 平成２年11月 菊之井会計事務所入所 平成４年５月 菊之井会計事務所退所 平成４年５月 太田昭和監査法人入社 平成９年６月 太田昭和監査法人退社 平成９年６月 森花立夫税理士事務所設立 所長就任（現任） 平成27年３月 当社監査役就任（現任） |
（注)７ |
－ |
|
計 |
|
1,273,100 |
||||
(注)1．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
2. 後藤克彦は、社外取締役であります。
3. 監査役吉元麻衣子及び加治佐敦智並びに森花立夫は、社外監査役であります。
4. 選任後（平成29年３月29日開催の定時株主総会）１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
5. 選任後（平成29年３月29日開催の定時株主総会）４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
6. 選任後（平成26年３月27日開催の定時株主総会）４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
7. 選任後（平成27年３月26日開催の定時株主総会）４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
8. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
田野 好彦 |
昭和22年10月22日生 |
平成11年11月 経営コンサルタント開業（現在に至る） 平成12年１月 有限会社IPJコンサルティング（現株式会社アイポック）取締役社長就任 平成14年６月 株式会社アパレルウェブ取締役就任 平成19年３月 当社取締役就任 平成23年３月 当社監査役就任 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１． コーポレート・ガバナンス体制
（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に連結及び当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として毎月開催しております。また、監査役については、常勤監査役１名を含む３名が監査役会を構成しております。なお、当社の取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。
取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。
経営会議は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）、執行役員、部門長、監査役及び内部監査室に所属する内部監査人で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。
なお、代表取締役の日常業務が独断とならないように経営会議にてその趣旨、方針が伝えられますが、その業務内容に重要性がある場合は、社外取締役及び非常勤取締役以外の取締役から構成される常務会で事前に検討がなされます。
（当該体制を採用する理由）
当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社グループの企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。
（会社の機関・企業統治の体制を示す図表）
（内部統制システムの整備の状況）
当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用を図ってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善を継続的に努めております。なお、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて改定しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。
１） 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 「フィスコ・グループ企業行動憲章」を確立し、当社グループの役職員に対して、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。
② コンプライアンス委員会により、当社グループの運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。
③ 当社グループの役職員の社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。
④ 当社及び当社子会社に「内部通報」に関する規程を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。
⑤ 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
⑦ 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、管理本部を対応部門とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。
２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
① 役職員の職務執行に係る情報については文書管理規程に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。
② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて文書管理規程に規定された期間とする。
③ 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
３） 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの様々なリスクを一元的に把握・管理を行うため、リスクの洗い出し、予防、有事発生時における対応を行うため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
４） 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループは将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
③ 取締役会の決定に基づく職務執行に関する権限及び責任については、社内規程及び規則において明文化し業務を効率的に遂行する。
５） 当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役に子会社の取締役を兼務させ、関係会社管理規程その他関連規程に基づき、当該兼務者から子会社の職務執行及び事業状況の報告内容を当社に報告させる。
② 当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。
③ 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。
④ 当社及び子会社それぞれにリスク管理担当者を設け、各社連携して情報共有を行う。
⑤ 当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の指揮命令に服し、職務を遂行する。また、当該使用人の人事については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。
７） 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社及び子会社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす影響のおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、監査役又は内部通報窓口へ報告する。
② 監査役及び内部通報窓口に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。
③ 内部通報窓口の担当者は、内部通報窓口になされたすべての報告を監査役に報告する。
８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。
② 監査役と会計監査人との情報交換の機会を確保する。
③ 社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保することができる。
④ 監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
(リスク管理体制の整備の状況）
当社リスク管理体制は、リスク管理委員会が組織横断的リスクの状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。コンプライアンス、反社会的勢力への対応、災害、情報セキュリティ、与信管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程及び規則等を作成し、周知徹底を図っております。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社及び子会社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。
当社は、子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、関係会社管理規程に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣することを原則とする他、内部監査部門による情報共有を図っております。
２.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査室１名により実施されております。内部監査の基本方針は、各部門が金融商品取引法をはじめとする関連法規や、定款及び社内規程などに従い、適正に運用されているかを検証し、その結果を代表取締役に報告して、改善等必要な措置があればこれを指導し、改善等の実施状況をさらに代表取締役にフィードバックすることにより、会社の財産の保全、健全な会社運営に資するように活動を行っております。
内部監査は、監査対象及び監査項目を勘案して立案される監査計画に従って実施されておりますが、当該監査計画の立案に当たっては、監査役及び会計監査人による各監査の実施時期及び監査方法等を考慮して、有機的な内部監査を実施できるように講じられております。
監査役監査は、監査計画に従った定期的な手続きと、日常業務における随時的な手続きを監査役会で協議した上で実施しております。監査役は毎週経営会議に出席し、代表取締役が管轄する日常業務についても情報を得ることから、監査計画以外にも、必要に応じて随時、帳票や契約書等の検証を行うこととしております。このように監査役監査では、会計監査とともに業務監査も実施されております。なお、監査役会が監査計画を立案するに当たっては、内部監査及び会計監査人による各監査の実施時期及び内容等を考慮して、有機的な監査役監査を実施できるように講じられております。
内部監査室は、監査役と定期的に監査会議を開催して意見・情報交換の機会を設け、会計監査人とは、会計監査・内部統制監査の際、情報交換をしております。
（会計監査の状況）
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
指定社員 業務執行社員 髙田 博行 |
東光監査法人 |
――――― |
|
指定社員 業務執行社員 鈴木 昌也 |
東光監査法人 |
――――― |
|
指定社員 業務執行社員 早川 和志 |
東光監査法人 |
――――― |
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名であります。
また、当社は定款第48条において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。
３．社外取締役及び社外監査役
１）社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等は以下のとおりであります。
社外取締役の後藤克彦は、株式会社日経リサーチでの経営経験をもとに情報サービス業における豊富な経験と高い専門性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。
また、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社と会社法第427条第１項及び定款第32条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
当社の社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係等は以下のとおりであります。
当社監査役の吉元麻衣子、加治佐敦智及び森花立夫は社外監査役であります。３氏とは当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。吉元麻衣子は株式会社シークエッジ・インベストメントの取締役であります。同氏は、経営者として幅広い高度な知見と豊富な経験を有しております。加治佐敦智は加治佐会計事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。森花立夫は森花立夫税理士事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。
なお、当該社外監査役については、当社と会社法第427条第１項及び定款第43条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
２）社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任に際しては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
３）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役及び内部監査室と、取締役会・役員意見交換会にて、定期的に意見・情報交換の機会を設け、会計監査・内部統制監査の報告書などで監督・監査を行っております。また、必要に応じて、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室に対して提言等のアドバイスをしております。
４．役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
役員報酬の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
34,725 |
34,725 |
1,215 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
6,125 |
6,125 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。
５． 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
1銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
149百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
テックビューロ㈱ |
333 |
149 |
業務提携関係の構築のための政策投資 |
６． 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
７． 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
８．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
９． 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
10．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款で定めております。
11． 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
10,000 |
－ |
10,000 |
－ |
|
連結子会社 |
34,700 |
－ |
53,720 |
－ |
|
計 |
44,700 |
－ |
63,720 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。