１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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前渡金 |
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短期貸付金 |
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未収入金 |
|
|
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繰延税金資産 |
|
|
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仮払金 |
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|
|
その他 |
|
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
|
|
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
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のれん |
|
|
|
その他 |
|
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無形固定資産合計 |
|
|
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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|
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差入保証金 |
|
|
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長期貸付金 |
|
|
|
長期未収入金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
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|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
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|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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前受金 |
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未払法人税等 |
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資産除去債務 |
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引当金 |
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繰延税金負債 |
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|
|
その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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転換社債型新株予約権付社債 |
|
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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|
資産除去債務 |
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|
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繰延税金負債 |
|
|
|
その他 |
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|
|
固定負債合計 |
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|
|
負債合計 |
|
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純資産の部 |
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|
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株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
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利益剰余金 |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
繰延ヘッジ損益 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
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|
新株予約権 |
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|
|
非支配株主持分 |
|
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|
純資産合計 |
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|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
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売上高 |
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|
|
売上原価 |
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|
|
売上総利益 |
|
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|
販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
|
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受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
受取家賃 |
|
|
|
その他 |
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|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
支払手数料 |
|
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|
持分法による投資損失 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
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経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
関係会社株式売却益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
|
|
|
関係会社清算益 |
|
|
|
見積遅延損害金戻入額 |
|
|
|
貸倒引当金戻入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
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|
固定資産売却損 |
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|
|
固定資産除却損 |
|
|
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投資有価証券評価損 |
|
|
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減損損失 |
|
|
|
貸倒損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
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|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
|
|
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
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|
繰延ヘッジ損益 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
△ |
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|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
△ |
|
その他の包括利益合計 |
△ |
|
|
四半期包括利益 |
△ |
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|
（内訳） |
|
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|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
その他の引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損益（△は益） |
|
△ |
|
持分法による投資損益（△は益） |
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|
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
|
|
|
投資有価証券売却損益（△は益） |
|
△ |
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関係会社株式売却損益（△は益） |
|
△ |
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固定資産除却損 |
|
|
|
固定資産売却損益（△は益） |
|
△ |
|
見積遅延損害金戻入額 |
△ |
|
|
持分変動損益（△は益） |
|
△ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
|
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
前渡金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
未収入金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
未払金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
未払費用の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
預り金の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
前受金の増減額（△は減少） |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
和解金の支払額 |
△ |
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
資産除去債務の履行による支出 |
|
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の売却による収入 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
△ |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 |
|
|
|
短期貸付けによる支出 |
△ |
△ |
|
短期貸付金の回収による収入 |
|
|
|
長期貸付けによる支出 |
|
△ |
|
長期貸付金の回収による収入 |
|
|
|
差入保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
差入保証金の回収による収入 |
|
|
|
分配金の仮払による支出 |
|
△ |
|
関係会社株式の売却による収入 |
|
|
|
関係会社株式の取得による支出 |
△ |
|
|
その他 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入れによる収入 |
|
|
|
短期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
自己株式の取得による支出 |
|
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 |
|
|
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
（１）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社 SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。
当第２四半期連結会計期間より、連結子会社バーサタイルが、株式会社ファセッタズムの発行する普通株式4,182,000株（発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。また、連結子会社である星際富通（福建）網絡科技有限公司及び星際富溢（福建）信息諮詢有限公司の、清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカは、持分法適用の範囲に含めております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） |
|
給与 |
|
|
|
業務委託費 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
2,358,196千円 |
2,824,055千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△56,188 |
△36,191 |
|
長期性預金 |
－ |
－ |
|
現金及び現金同等物 |
2,302,007 |
2,787,864 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日）
１．配当金支払額
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成28年３月30日 |
普通株式 |
109,103 |
3 |
平成27年12月31日 |
平成28年３月31日 |
資本剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日）
１．配当金支払額
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成29年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
112,812 |
3 |
平成28年12月31日 |
平成29年３月30日 |
資本剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自平成28年１月１日 至平成28年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
||
|
|
報告セグメント |
|||||||
|
|
情報 サービス |
コンサル ティング |
インターネット旅行 |
ICT・IOT・デバイス事業 |
フィンテックシステム開発事業 |
広告代理業 |
ブランドリテールプラットフォーム |
計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 又はセグメント損失（△） |
|
△ |
△ |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 又はセグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
(注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント（ワイン事業及び教育事業関連）であります。
２． セグメント利益又は損失の調整額△248,214千円には、セグメント間取引消去△45,739千円及び各セグメントに帰属していない全社費用△202,474千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３． セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
「Ⅱ 当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
３．報告セグメントごとののれんに関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
ICT・IOT・デバイス事業において、のれんの減損が発生しております。当該事象によるのれんの減少額は442,653千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
||
|
|
報告セグメント |
|||||||
|
|
情報 サービス |
コンサル ティング |
インターネット旅行 |
ICT・IOT・デバイス事業 |
フィンテックシステム開発事業 |
広告代理業 |
ブランドリテールプラットフォーム |
計 |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 又はセグメント損失（△） |
|
△ |
△ |
|
△ |
△ |
△ |
△ |
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
|
売上高 |
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 又はセグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
(注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント（ワイン事業）であります。
２． セグメント利益又は損失の調整額△240,575千円には、セグメント間取引消去△87,844千円及び各セグメントに帰属していない全社費用△152,731千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３． セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、連結子会社の増加に伴い、報告セグメントを従来の「情報サービス」、「コンサルティング」、「インターネット旅行事業」、「デバイス事業」、「広告代理業」及び「その他」の６区分から、「情報サービス」、「コンサルティング」、「インターネット旅行事業」、「ICT・IOT・デバイス事業」、「フィンテックシステム開発事業」、「広告代理業」、「ブランドリテールプラットフォーム事業」及び「その他」の８区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとののれんに関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
広告代理業において、のれんの減損が発生しております。当該事象によるのれんの減少額は22,500千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当社連結子会社バーサタイルは、平成29年５月16日の取締役会において、株式会社ファセッタズムが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式4,182,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得することを決議し、同月24日に取得しました。
（株式会社ファセッタズム）
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 株式会社ファセッタズム
事業の内容 カジュアルウェアを主として扱う小売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。
(3)企業結合日
平成29年５月24日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.00％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当により新たに発行された普通株式取得により、議決権の51.00％を取得したためであります。
２．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
なし
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金等による支出 |
41,820千円 |
|
取得原価 |
|
41,820千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
213百万円
(2)発生原因
主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
５．取得原価の配分
当第２四半期連結会計期間末において、資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。よって、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） |
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（1） １株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失金額（△） |
△23円12銭 |
17円11銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （△）（千円） |
△859,464 |
647,345 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△859,464 |
647,345 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
37,175,641 |
37,827,527 |
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（2） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
－ |
16円77銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数 |
－ |
766,291 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注） 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
Ⅰ．持分法適用関連会社の株式譲渡による特別利益計上
当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ（以下「ネクスグループ」といいます。）は、平成29年６月８日、６月23日、７月６日、７月20日、持分法適用関連会社である株式会社カイカ（以下「カイカ」といいます。）の株式の一部を譲渡いたしました。
これに伴い、特別利益を計上する見込みとなりました。概要は以下のとおりです。
１ 株式譲渡の目的
ネクスグループにおいて、グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためカイカ株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。
２ 譲渡株式数、相手方及び特別利益の状況
平成29年６月８日
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譲渡株式数 |
12,500,000株 |
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相手方 |
譲渡人、譲受人ともに異なる証券会社を仲介しているため不明 |
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特別利益 |
約346百万円 |
平成29年６月23日
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譲渡株式数 |
12,500,000株 |
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相手方 |
譲渡人、譲受人ともに異なる証券会社を仲介しているため不明 |
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特別利益 |
約288百万円 |
平成29年７月６日
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譲渡株式数 |
15,000,000株 |
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相手方 |
譲渡人、譲受人ともに異なる証券会社を仲介しているため不明 |
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特別利益 |
約299百万円 |
平成29年７月20日
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譲渡株式数 |
15,000,000株 |
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相手方 |
譲渡人、譲受人ともに異なる証券会社を仲介しているため不明 |
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特別利益 |
約244百万円 |
３ 譲渡後のネクスグループの議決権所有割合（平成29年8月14日現在）
22.97％
Ⅱ．持分法適用関連会社の新株予約権の行使
ネクスグループは、平成29年６月29日、持分法適用関連会社である株式会社カイカの第５回新株予約権につき保有新株予約権全部を行使しました。概要は以下のとおりです。
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行使日 |
平成29年6月29日 |
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新株予約権等の内容 |
第５回新株予約権 |
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行使する新株予約権等の数 |
51,428個 |
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行使請求株式数 |
普通株式 51,428,000株 |
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１株当たりの権利行使価額 |
35円 |
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合計払込金額 |
1,799,980,000円 |
Ⅲ．子会社等の異動を伴う株式の取得
ネクスグループは、平成29年７月７日開催の取締役会決議に基づき株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」といいます。）の株式を取得し子会社化しました。
概要は以下のとおりです。
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目的 |
イーフロンティアの持つソフトウェア開発・販売力を利用した新たなサービスの開発。および、株式会社イーフロンティアの顧客ネットワークを活用することで、ネクスグループの既存事業の顧客ネットワーク（特にBtoC）拡大に大きく寄与する事。また,株式会社イーフロンティアにおいても、新たな顧客層の開拓や、新商品開発による売上の増加、人員の流動的な活用によるコストカット等の効果が見込まれるため、株式を取得し、子会社化しました。 |
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株式取得の相手先 |
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス |
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特別利益異動する子会社 |
株式会社イーフロンティア 事業内容：PCソフトウェアの開発及び販売、 ３DCGソフトウェアの販売及びサービスの提供 |
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株式取得の時期 |
平成29年７月７日 |
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株式数 |
普通株式 20,002,670株 |
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株式取得価額 |
20,002,670円 |
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株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合 |
99.9％ |
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その他重要な特約 |
ネクスグループからの貸付金25,000,000円 |
Ⅳ．連結子会社の資本業務提携
当社の連結子会社株式会社イーフロンティアは、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社（以下「アイスタディ」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を実施し、同社が実施する第三者割当増資を引き受けること（以下「本引き受け」といいます。）について決議いたしました。
１．提携先の概要
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（１）商号 |
アイスタディ株式会社 |
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（２）事業内容 |
①ITエンジニアをはじめとしたe-learning学習ソフトウェア「iStudyシリーズ」、学習管理システムの開発および販売 ②Oracle認定研修・IBM認定研修 ③ペーパーレス会議／研修システムの開発および販売 |
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２．資本業務提携の理由
イーフロンティアは、ゲーム、映像制作会社のみならず、大手建築設計事務所、製品設計、自動車関連メーカーなど、産業の様々な部門で利用されているレンダリング技術ソフトウェアを取り扱っております。その為、本資本業務提携により、レンダリング技術ソフトウェアに関する習熟度を表すメーカー認定の資格（VCP）やソフトウェアの操作をトレーナーとして教える事が出来る教育資格（CG VLT）の取得教育プログラムを開発し、イーフロンティアによるレンダリング技術ソフトウェアを普及させることが可能となります。
また、本資本業務提携により、イーフロンティアのその他のCG関連ソフトウェアについても、教育プログラムを開発し、当該サービスを普及させることができます。このように、本資本業務提携は、イーフロンティアのソフトウェアを普及させるとともに、アイスタディの教育コンテンツ力を高める事を可能にし、相互にメリットあるものと考えております。
３．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
① 教育コンテンツに関する新製品・サービスの開発
② 新製品の共同マーケティング
（２）資本提携の内容
アイスタディが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式652,500株のうち240,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合11.99％）を259,200,000円（1株あたり1,080円）でイーフロンティアが取得することで合意いたしました。
４．日程
本資本業務提携取締役会決議日（イーフロンティア、アイスタディ） 平成29年８月７日
本資本業務提携契約締結日（イーフロンティア、アイスタディ） 平成29年８月７日
払込期日 平成29年８月23日（予定）
Ⅴ．子会社等の異動を伴う株式の譲渡
ネクスグループは、平成29年８月10日開催の取締役会におきまして、同社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の発行株式の51％および株式会社ネクス（以下「ネクス」といいます。）の発行株式の49％をカイカに譲渡することを決議いたしました。これに伴い、ネクス・ソリューションズは当社の連結子会社から除外されることとなりました。
１．株式譲渡の理由
ネクスグループは、カイカとの従来からの協業を強化する施策の一環として、システム開発会社であるネクス・ソリューションズを同じくシステム開発会社であるカイカに集約させるとともに、通信デバイス会社であるネクスとの協業を強化することで、ネクスおおびネクス・ソリューションズの企業価値の向上をはかるため、ネクスおよびネクス・ソリューションズの株式を譲渡することと致しました。
２．株式譲渡の相手先の概要
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（1）商号 |
株式会社カイカ |
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（2）事業の内容 |
情報サービス事業 |
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３．当該子会社の概要
（ネクス・ソリューションズ）
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（1）商号 |
株式会社ネクス・ソリューションズ |
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（2）事業の内容 |
コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売および保守、管理ならびにコンサルティング業務 |
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（3）取引関係 |
特記すべき事項はありません。 |
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（ネクス）
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（1）商号 |
株式会社ネクス |
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（2）事業の内容 |
各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシシテムソリューション提供および保守サービス |
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（3）取引関係 |
特記すべき事項はありません。 |
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４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（ネクス・ソリューションズ）
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異動前の所有株式数 |
12,020株 （議決権の数：12,020個） （所有割合：100％） |
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譲渡株式数 |
6,131株 （議決権の数：6,131個） |
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譲渡価額 |
ネクス・ソリューションズの普通株式 285,704,600円 アドバイザリー費用（概算） 3,000,000円 合計（概算） 288,704,600円 |
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異動後の所有株式数 |
5,889株 （議決権の個数：5,889個） （所有割合：49％） |
（ネクス）
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譲渡前の所有株式数 |
26,000株 （議決権の数：26,000個） （所有割合：100％） |
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譲渡株式数 |
12,740株 （議決権の数：12,740個） |
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譲渡価額 |
ネクスの普通株式 229,320,000円 アドバイザリー費用（概算） 3,000,000円 合計（概算） 232,320,000円 |
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譲渡後の所有株式数 |
13,260株 （議決権の個数：13,260個） （所有割合：51％） |
５．日程
取締役会決議日 2017年８月10日
契約締結日 2017年８月10日
株式譲渡実行日 2017年８月10日
該当事項はありません。