第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
＜2011年９月16日臨時株主総会決議及び2012年８月６日取締役会決議＞
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決議年月日 |
2011年９月16日臨時株主総会決議及び2012年８月６日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 関係会社取締役 １名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
310 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 155,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり 54 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年８月７日 至 2022年８月６日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 54 資本組入額 27 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権者のうち、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員は、新株予約権行使時においても当社又は当社関係会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は定年退職による場合及び当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 ②新株予約権者のうち、業務提携先の役職員は、当該新株予約権行使時においても当社の業務提携先の役職員の地位にあることを要する。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
――――― |
※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、2019年３月28日開催第25回定時株主総会において新株予約権の権利行使期間延長についての決議をいただいております。
（注） １：割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
２：当社は2013年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いました。
３：当社は2014年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数（株）、新株予約権の行使時の払込金額（円）、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）がそれぞれ変更されております。
＜2016年３月30日定時株主総会決議及び2016年９月29日取締役会決議＞
|
決議年月日 |
2016年３月30日定時株主総会決議及び2016年９月29日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２名 当社従業員 ３名 関係会社取締役 ２名 関係会社従業員 １名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
960 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 96,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり 308 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月30日 至 2021年９月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 308 資本組入額 154 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
――――― |
※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
＜2017年３月29日定時株主総会決議及び2018年１月15日取締役会決議＞
|
決議年月日 |
2017年３月29日定時株主総会決議及び2018年１月15日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５名 当社従業員 １名 関係会社取締役 ５名 関係会社監査役 １名 関係会社従業員 １名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
795 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 79,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株当たり 405 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年１月16日 至 2023年１月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 405 資本組入額 203 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
――――― |
※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2016年１月１日～ 2016年３月30日(注)１ |
666,000 |
37,513,500 |
24,602 |
1,235,182 |
24,602 |
24,602 |
|
2016年３月31日(注)２ |
－ |
37,513,500 |
－ |
1,235,182 |
33,700 |
58,303 |
|
2016年４月１日～ 2016年12月31日(注)１ |
182,500 |
37,696,000 |
6,840 |
1,242,022 |
6,840 |
65,143 |
|
2017年１月１日～ 2017年３月30日(注)１ |
222,000 |
37,918,000 |
8,200 |
1,250,223 |
8,200 |
73,344 |
|
2017年３月31日(注)２ |
－ |
37,918,000 |
－ |
1,250,223 |
11,281 |
84,626 |
|
2017年４月１日～ 2017年12月31日(注)１ |
444,000 |
38,362,000 |
16,401 |
1,266,625 |
16,401 |
101,027 |
|
2018年３月31日(注)２ |
－ |
38,362,000 |
－ |
1,266,625 |
11,481 |
112,509 |
|
2018年５月14日(注)１ |
74,000 |
38,436,000 |
2,733 |
1,269,358 |
2,733 |
115,242 |
|
2019年７月１日（注）３ |
－ |
－ |
△1,169,358 |
100,000 |
△115,242 |
－ |
|
2019年７月１日（注）４ |
161,322 |
38,597,322 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
2019年７月31日（注）５ |
7,179,400 |
45,776,722 |
699,991 |
799,991 |
699,991 |
699,991 |
|
2020年11月30日（注）３ |
－ |
45,776,722 |
△699,991 |
100,000 |
－ |
699,991 |
（注）１．ストックオプションの行使による増加であります。
２．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
３．減資によるものであります。
４．合併に伴う増加であります。
５．デット・エクイティ・スワップによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融 機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
(注) １．単元未満株式のみを有する株主数は644名であります。
２．自己株式91,701株は、「個人その他」に917単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） (常任代理人 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス) |
ROOM 1135-1139,SUN HUNG KAI CENTRE,30 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG （東京都千代田区丸の内2丁目7-1） (大阪府岸和田市荒木町2-18-15) |
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|
ＴＨＯＭＳＯＮ ＲＥＵＴＥＲＳ（ＭＡＲＫＥＴＳ）ＳＡ
国内連絡先 |
153 ROUTE DE THONON.1245 COLLONGE-BELLERIVE GENEVA SWITZERLAND
東京都港区赤坂5-3-1 |
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
大阪府岸和田市荒木町 二丁目18番15号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
91,701 |
－ |
91,701 |
－ |
３【配当政策】
当社は、長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標に、収益性と安定性を追求し、安定した利益配当とともに将来の事業展開に備えた内部留保の拡充に努力してまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の条項を定款に配しておりますが、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となります。なお、中間配当につきましては「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とし、最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。」旨の条項を定款に配しております。
内部留保資金につきましては、当社グループの企業価値を高める施策に積極的に活用したいと考えております。
当事業年度の業績およびキャッシュ・フローの動向、また資本効率化の観点から総合的に勘案し、引き続き財務体質の改善と内部留保に留意しつつも、
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１． コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。
また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
２．企業統治の体制の採用理由と概要
①企業統治体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、代表取締役社長狩野仁志を議長とし、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に連結及び当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。
当社の監査役会は、常勤監査役望月真克を議長とし、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として隔月に開催しております。なお、当社の取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。
取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。
経営会議は、代表取締役社長狩野仁志を議長とし、常勤取締役と監査役および取締役会によって指名された執行役員、議長により経営会議への継続的出席を承認された者、参考人として出席を要請された者で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。
当社の取締役会及び監査役、経営会議は以下のメンバーで構成されております。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
狩野 仁志 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
中村 孝也 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
松崎 祐之 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
深見 修 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役 |
佐藤 元紀 |
〇 |
－ |
〇 |
|
取締役（社外） |
木呂子 義之 |
〇 |
－ |
－ |
|
取締役 |
中川 博貴 |
〇 |
－ |
－ |
|
常勤監査役（社外） |
望月 真克 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
監査役（社外） |
加治佐 敦智 |
〇 |
〇 |
－ |
|
監査役（社外） |
森花 立夫 |
〇 |
〇 |
－ |
（責任限定契約内容の概要）
当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款第32条第２項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
②当該体制を採用する理由
当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社グループの企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。
（会社の機関・企業統治の体制を示す図表）
３．企業統治に関するその他の内容
（内部統制システムの整備状況）
当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用を図ってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善を継続的に努めております。なお、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて改定しております。
内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。
１） 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 「フィスコ・グループ企業行動憲章」を確立し、当社グループの役職員に対して、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。
② コンプライアンス委員会により、当社グループの運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。
③ 当社グループの役職員の社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。
④ 当社及び当社子会社に「内部通報に関する規程」を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。
⑤ 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
⑦ 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、管理本部を対応部門とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。
２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
① 役職員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。
② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
③ 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
３） 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの様々なリスクを一元的に把握・管理を行うため、リスクの洗い出し、予防、有事発生時における対応を行うため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
４） 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループは将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
③ 取締役会の決定に基づく職務執行に関する権限及び責任については、社内規程及び規則において明文化し業務を効率的に遂行する。
５） 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役に子会社の取締役を兼務させ、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、当該兼務者から子会社の職務執行及び事業状況の報告内容を当社に報告させる。
② 当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び当社子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。
③ 当社及び当社子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。
④ 当社及び当社子会社それぞれにリスク管理担当者を設け、各社連携して情報共有を行う。
⑤ 当社内部監査室は、当社及び当社子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の指揮命令に服し、職務を遂行する。また、当該使用人の人事については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。
７） 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社及び当社子会社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす影響のおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、監査役又は内部通報窓口へ報告する。
② 監査役及び内部通報窓口に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。
③ 内部通報窓口の担当者は、内部通報窓口になされたすべての報告を監査役に報告する。
８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。
② 監査役と会計監査人との情報交換の機会を確保する。
③ 社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保することができる。
④ 監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
４．リスク管理体制の整備の状況
当社リスク管理体制は、リスク管理委員会が組織横断的リスクの状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。コンプライアンス、反社会的勢力への対応、災害、情報セキュリティ、与信管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程及び規則等を作成し、周知徹底を図っております。
（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社及び子会社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。
当社は、子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣することを原則とする他、内部監査部門による情報共有を図っております。
５．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
６．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
７．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
８．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
９．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨定款で定めております。
10．監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 法人営業本部長兼アドバイザリー事業部長 |
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1982年４月 安田信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社）入行 1993年２月 Bayerische Landesbank 東京支店入行 2004年９月 ABN AMRO銀行東京支店入行 2005年11月 株式会社東京スター銀行入行 2010年３月 当社代表取締役社長(現任) 2011年10月 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役（現任） 2012年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 当社）取締役 2013年５月 株式会社バーサタイル取締役 2014年８月 当社法人営業本部長（現任） 2016年９月 当社アドバイザリー事業部長（現任） 2016年10月 株式会社グロリアツアーズ取締役（現任） 2017年５月 株式会社フィスコ経済研究所取締役（現任） 2018年２月 ｅワラント証券株式会社取締役（現任） |
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取締役 情報配信サービス事業本部長兼情報配信部長 |
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1998年４月 日興證券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）入社 2000年１月 当社入社 2006年１月 株式会社カブ知恵取締役 2007年４月 当社再入社 2012年３月 当社取締役（現任） 2012年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 当社）取締役 2013年５月 株式会社バーサタイル監査役 2014年８月 当社情報配信サービス事業本部長（現任） 2017年３月 株式会社フィスコ・キャピタル取締役（現任） 2017年９月 株式会社フィスコ経済研究所代表取締役（現任） 2017年10月 株式会社フィスコデジタルアセットグループ（現 株式会社Zaif Holdings）取締役（現任） 2018年２月 ｅワラント証券株式会社取締役（現任） 2018年10月 当社情報配信部長（現任） 2018年12月 株式会社サンダーキャピタル（現 株式会社Zaif Capital）取締役（現任） 2019年12月 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現 株式会社フィスコ・コンサルティング）取締役（現任）
2020年10月 株式会社FISCO Decentralized Application Platform代表取締役（現任） |
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取締役 管理本部長 |
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2012年３月 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社監査役（現任） 2012年５月 株式会社フィスコ・キャピタル監査役（現任） 2012年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 当社）監査役 2014年８月 当社取締役就任 管理本部長（現任） 2014年12月 株式会社シヤンテイ監査役（現任） 2015年10月 株式会社サンダーキャピタル（現 株式会社Zaif Capital）代表取締役（現任） 2016年２月 株式会社ウェブトラベル監査役（現任） 2016年10月 株式会社グロリアツアーズ監査役（現任） 2017年４月 株式会社レジストアート監査役（現任） 2017年５月 株式会社ファセッタズム監査役 2017年９月 株式会社Crypto Currency Fund Management（現 株式会社FISCO Decentralized Application Platform）代表取締役 株式会社フィスコ経済研究所監査役（現任） 2017年10月 株式会社フィスコデジタルアセットグループ（現 株式会社Zaif Holdings）取締役（現任） 2017年11月 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現 株式会社フィスコ・コンサルティング）取締役（現任） 2018年２月 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役 2018年11月 株式会社ネクスプレミアムグループ監査役 株式会社ネクスファームホールディングス監査役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 経営戦略 本部長 |
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2011年３月 当社経営戦略本部長（現任） 2012年10月 株式会社ネクス（現 株式会社ネクスグループ）取締役（現任） 2013年３月 当社取締役（現任） 2013年12月 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役 2015年２月 イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役（現任） 2015年４月 株式会社ネクス取締役（現任） 2016年２月 株式会社シヤンテイ取締役（現任） 2016年３月 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー（現 当社）取締役 2016年３月 株式会社フィスコIR（現 当社）取締役 2016年３月 株式会社バーサタイル取締役 2016年７月 株式会社イーフロンティア取締役（現任） 2016年８月 株式会社チチカカ（現 株式会社チチカカ・キャピタル）取締役（現任） 2016年10月 株式会社グロリアツアーズ取締役（現任） 2017年５月 株式会社シーズメン取締役（現任） 2017年６月 株式会社テリロジー取締役（現任） 2018年７月 ㈱ネクスレーシング代表取締役（現任） 2018年11月 株式会社ネクスプレミアムグループ取締役（現任） 株式会社ネクスファームホールディングス取締役（現任） 2019年４月 株式会社チチカカ取締役（現任） 2019年８月 株式会社Zaif取締役（現任） |
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取締役 IRコンサルティング事業本部長 |
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2012年９月 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 当社）取締役 2014年３月 当社取締役（現任） 2014年５月 Care Online株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役（現任） 2014年７月 株式会社ジェネラルソリューションズ（現 当社）代表取締役社長 2014年８月 当社法人営業部長 2014年12月 株式会社シヤンテイ取締役（現任） 2018年１月 株式会社ＣＡＩＣＡ取締役（現任） 2019年３月 アイスタディ株式会社（現 株式会社クシム）取締役（現任） 2019年７月 当社IRコンサルティング事業本部長（現任） 2019年12月 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現 株式会社フィスコ・コンサルティング）代表取締役（現任） 2020年10月 株式会社FISCO Decentralized Application Platform取締役（現任） |
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1990年４月 株式会社太陽神戸三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2004年10月 弁護士登録 2010年８月 東京御茶の水総合法律事務所（現職） 2015年９月 株式会社デュアルタップ社外取締役 2016年９月 株式会社デュアルタップ社外取締役［監査等委員］（現任） 2019年３月 当社社外取締役（現任） |
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2009年12月 株式会社バーサタイル代表取締役 2014年７月 株式会社ジェネラルソリューションズ（現 当社）取締役社長 2016年４月 株式会社フィスコ・コイン（現 株式会社Zaif）取締役 2016年５月 株式会社フィスコ経済研究所取締役（現任） 2017年10月 株式会社フィスコデジタルアセットグループ取締役（現 株式会社Zaif Holdings）（現任） 2017年10月 アイスタディ株式会社取締役（現 株式会社クシム） 2018年５月 株式会社レジストアート取締役 2019年３月 アイスタディ株式会社代表取締役社長（現 株式会社クシム）（現任） 2019年10月 株式会社エイム・ソフト（現 株式会社クシムソフト）代表取締役社長（現任） 2019年11月 株式会社東京テック（現 株式会社クシムテクノロジーズ）代表取締役社長（現任） 2019年11月 株式会社ネクストエッジ代表取締役社長 2020年３月 当社取締役（現任） 2020年５月 株式会社ＣＣＣＴ（現 株式会社クシムインサイト）代表取締役社長（現任） 2020年５月 株式会社ケア・ダイナミクス代表取締役社長（現任） 2020年７月 株式会社ＣＡＩＣＡ取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1999年９月 辰巳勝朗税理士事務所入所 2003年５月 税理士法人春好租税法事務所入所 2006年６月 加治佐会計事務所設立 所長（現任） 2014年３月 当社監査役（現任） |
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1985年４月 郵政省入省 特定郵便局勤務 1988年７月 郵政省退職 1990年11月 菊之井会計事務所入所 1992年５月 菊之井会計事務所退所 1992年５月 太田昭和監査法人入社 1997年６月 太田昭和監査法人退社 1997年６月 森花立夫税理士事務所設立 所長（現任） 2015年３月 当社監査役（現任） |
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2003年６月 株式会社シークエッジ入社 介護事業推進本部事務局長 2006年４月 社会福祉法人善光会入社 2007年４月 介護老人保健施設アクア東糀谷 事務長 2007年11月 同法人 管理本部 管理本部長 2007年12月 同法人 理事 2008年３月 障害者支援施設アミークス東糀谷 施設長 2014年４月 同法人 管理本部法務部 部長 2018年８月 同法人 事務局 法務部 2019年３月 アイスタディ株式会社（現株式会社クシム）取締役［監査等委員］（現任） 2019年３月 当社監査役（現任） 2019年８月 株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現株式会社Zaif）監査役（現任） 2019年12月 株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現株式会社フィスコ・コンサルティング）監査役（現任） 2020年３月 株式会社ＣＣＣＴ（現株式会社クシムインサイト）監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の木呂子義之は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する経験が豊富であり、幅広い知見を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等から、当社における内部統制及びコンプライアンスの強化等に適任であると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社監査役の望月真克、加治佐敦智及び森花立夫は社外監査役であります。望月真克は、長年の社会福祉法人の管理部門における豊富な経験を有しております。加治佐敦智は加治佐会計事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。森花立夫は森花立夫税理士事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任に際しては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役及び内部監査室と、取締役会・役員意見交換会にて、定期的に意見・情報交換の機会を設け、会計監査・内部統制監査の報告書などで監督・監査を行っております。また、必要に応じて、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室に対して提言等のアドバイスをしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役３名で構成されております。各監査役は監査役会で決定した監査計画、監査の方針等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役及び会計監査人は、各監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、社外監査役のうち２名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当連結会計年度において、当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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望月 真克 |
７ |
７ |
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加治佐 敦智 |
７ |
７ |
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森花 立夫 |
７ |
６ |
監査役会では、年度監査計画の策定等決議事項の審議、相互の職務状況について報告することにより職務に関する認識共有を行っております。また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行のモニタリング、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告の重要な取引記録等の監査等であります。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室（２名）を設置し、当社グループの適切な経営管理体制の構築に向けて、各部門の業務執行を監査しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と連携し実行するほか、リスクの種類・程度に応じて深度ある内部監査を実施するとともに、改善措置・改善計画等の遂行状況のモニタリングを実施しております。当社の内部監査の結果のうち、重要な事項に関しては取締役会にて報告するとともに、監査役会及び会計監査人、コンプライアンス部と相互の情報交換・意見交換を必要に応じて実施し、効率的かつ実効性のある内部監査を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
b.継続監査期間
2019年12月期以降
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 谷田 修一
公認会計士 鹿目 達也
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他５名であります。
なお、監査年数は７年を経過していないため記載を省略しております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の能力・品質管理の状況、独立性及び専門性、監査状況と体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査役会の定める基準に基づき、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の選定方針と理由に挙げた基準により判断したことに加え、日頃の監査活動を通じて、取締役・監査役・管理部門及び内部監査室等とのコミュケーション、グループ会社の監査の実施状況から総合的に判断した結果、ＵＨＹ東京監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④監査報酬の内容
a.公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当事業年度にかかる監査報酬は18,000千円であり、非監査業務に基づく監査報酬はありません。
なお、当社の持分法適用関連会社の子会社である株式会社Zaifは、ＵＨＹ東京監査法人に対して、資金決済に関する法律第63条の11第２項の規定に基づく、同条第１項の規定による仮想通貨交換業者の分別管理の状況について会社との間で合意された手続業務についての対価を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が、監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間等を総合的に勘案し、適正であると判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第19回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議いただいております。ただし、報酬限度額には、使用人分給与は含まれておりません。また別枠で、2019年３月28日開催第25回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円（うち社外取締役は15百万円）以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第19回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。
当社の取締役に対する報酬は基本報酬及び賞与、ストック・オプションで構成しております。基本報酬の決定については、他社水準、業績、役割や責務を勘案して取締役会で決定し、個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき、報酬の配分については代表取締役社長が決定しております。賞与は、会社の経営状況に合わせ、益金処分として株主総会の利益処分決議により決定し、賞与の配分は、取締役会の協議を経て、代表取締役が決定しております。ストック・オプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。各監査役の報酬額は監査役の協議を経た上で、監査役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
役員報酬の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは取引関係の維持等の政策投資を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当該株式については、取締役会で保有目的との適否、取引の有効性等の経済合理性を検証しており、この検証によって疑義が生じた場合は、保有継続の要否を検討することとしております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係の維持・強化のため株式を所有。 定量的な記載は困難であるが、持分法適用関連会社から除外したことによる増加。 |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。