１．関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(注)１．取引条件及び取引条件の決定方法
株式会社ネクスグループの借入金に対して担保保証(物上保証)をしたものであります。取引金額は、担保資産(投資有価証券)に対する債務の期末残高を記載しております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等金融機関からの借入に対して、当社が債務保証を行っております。
３．市場価格等を勘案して個別に協議のうえ、一般取引と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(注)１．取引条件及び取引条件の決定方法
株式会社ネクスグループの借入金に対して担保保証(物上保証)をしたものであります。取引金額は、担保資産(投資有価証券)に対する債務の期末残高を記載しております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等金融機関からの借入に対して、当社が債務保証を行っております。なお、保証料は受取っておりません。
３．市場価格等を勘案して個別に協議のうえ、一般取引と同様に決定しております。
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方法資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(注)１．取引条件及び取引条件の決定方法
資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
２．貸付金の担保として、同氏保有の当社株式に対して質権設定を行っております。
３．当社の金融機関からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(注)１．取引条件及び取引条件の決定方法
資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
２．貸付金の担保として、同氏保有の当社株式に対して質権設定を行っております。
３．当社の金融機関からの借入金に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
４．狩野仁志氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって当社代表取締役社長を退任し、関連当事者に該当しなくなっております。なお、議決権等の被所有割合は、直前の被所有割合を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（連結子会社との合併）
当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年３月30日開催の第29期定時株主総会に、当社連結子会社である株式会社フィスコ・コンサルティング（以下「フィスコ・コンサルティング」といいます。）を当社に吸収合併することに関する「合併契約承認の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
１．本合併の目的
当社は、2023年2月20日にフィスコ・コンサルティングの株式を追加取得したことにより、全株式を保有しております。今後の当社グループの経営資源の効率化を目的とし、当社100％出資の連結子会社であるフィスコ・コンサルティングを当社に吸収合併することといたしました。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
フィスコ・コンサルティング取締役会決議日 2023年２月28日
当社取締役会決議日 2023年２月28日
合併契約締結日 2023年２月28日
合併契約承認株主総会（当社） 2023年３月30日
合併期日（効力発生日） 2023年７月１日（予定）
※本合併は、フィスコ・コンサルティングにおいては会社法第 784 条第 1 項に規定する略式合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フィスコ・コンサルティングは解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
本合併は、100％出資連結子会社の吸収合併であるため、株式又はその他財産の割当ては行いません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．被合併法人の概要（2022年12月31日現在）
４．会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
（株式報酬型ストック・オプションの発行）
当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2023年３月30日開催の第29回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容につき、併せて承認を求めるものであります。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
１．当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。
２．当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額100百万円（うち社外取締役は15百万円）を上限として設ける旨の承認をお願いするものであります。
ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストック・オプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2013年３月28日開催の第19回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする旨ご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の総数
3,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は1,500個（うち社外取締役分は100個）とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式300,000株を株式数の上限とし、このうち150,000株（うち社外取締役分は10,000株）を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」という）後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。
（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（７）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記（６）に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
（株式報酬型ストック・オプションの（第６回新株予約権）の発行条件等）
当社は、2023年３月１日開催の取締役会において、2022年３月30日開催の当社第28回定時株主総会で承認されました「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、具体的な発行内容を下記のとおり決議いたしました。
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、当社及び当社子会社の取締役並びに当社の従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の発行数
1,700個
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式170,000株
各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式100株とする。また、当社が、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの行使価額は、１株当たり142円とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使期間
2025年３月２日から2028年３月１日
（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（７）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記（６）に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役 ４名 1,000個
当社の従業員 ３名 120個
子会社の取締役 ５名 580個
（11）新株予約権の割当日
2023年３月１日
（ご参考）
取締役会決議 2023年３月１日
株主総会承認日 2022年３月30日