当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、今後の当社グループの経営資源の効率化を目的として、2023年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社フィスコ・コンサルティングを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結したこと、及び、これにより特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社フィスコ・コンサルティング
② 住所 ：大阪府堺市南区竹城台三丁21番1号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 佐藤 元紀
④ 資本金 ：10百万円
⑤ 事業の内容 ：経営コンサルティング及び暗号資産投資事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：13,287個（うち間接所有分－個）
異動後：－個（うち間接所有分－個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％（うち間接所有分－％）
異動後：－％（うち間接所有分－％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が、当社の特定子会社である株式会社フィスコ・コンサルティングを吸収合併することにより、消滅するためであります。
② 異動の年月日：2023年７月１日
２．吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（注）合併の効力発生日は2023年７月１日であります。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年12月31日現在）
（注）当社は、2023年２月20日に、株式会社フィスコ・コンサルティングの株式を追加取得したことにより全株式を保有し、発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、100.00％であります。
④提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
(2)当該吸収合併の目的
今後の当社グループの経営資源の効率化を目的とするものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
本合併は、当社を吸収合併存続会社、株式会社フィスコ・コンサルティングを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、2023年７月１日を効力発生日として実施しております。
②本合併に係る割当ての内容
株式会社フィスコ・コンサルティングは当社の完全子会社であるため、吸収合併に際して当社株式その他の金銭等の交付はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
（６）「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社フィスコ（以下、「甲」という。）と株式会社フィスコ・コンサルティング（以下、「乙」という。）とは、次のとおり合併契約を締結する（以下、「本契約」という。）。
（合併の方法等）
第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し（以下、「本合併」という。）、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
２ 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号 株式会社フィスコ
住所 大阪府堺市南区竹城台三丁２１番１号
（２）吸収合併消滅会社
商号 株式会社フィスコ・コンサルティング
住所 大阪府堺市南区竹城台三丁２１番１号
（合併の対価等）
第２条 甲は、乙の発行済みの株式のすべてを所有しているため、本合併に際して乙の株主に対する株式その他の金銭の交付は行わない。
（増加する資本金および準備金の額等）
第３条 本合併により、甲の資本金および準備金の額は、増加しない。
（株主総会）
第４条 甲は、２０２３年３月３０日に株主総会を開催し、本契約の承認その他本合併に必要な事項の決議を求めるものとする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上その期日を変更することができる。
２ 甲及び乙は、会社法第７８４条第１項本文の規定により、乙が、株主総会の決議によって本契約の承認を受ける必要がないことを確認する。
（効力発生日）
第５条 効力発生日は、２０２３年７月１日とする。但し、その期日までに本合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙間の合意により、効力発生日を変更することができる。
（引継ぎ）
第６条 乙は、効力発生日前日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
（従業員）
第７条 甲は効力発生日現在の乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
（合併条件の変更、本契約の解除）
第８条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
（規定外条項）
第１０条 本契約に定めのない事項又は本合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。
２ 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
以上のとおり本契約が成立したことを証するため、本書２通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各１通を保有する。
２０２３年２月２８日
（甲） 大阪府堺市南区竹城台三丁２１番１号
株式会社フィスコ
代表取締役 狩野 仁志
（乙） 大阪府堺市南区竹城台三丁２１番１号
株式会社フィスコ・コンサルティング
代表取締役 佐藤 元紀
以 上