第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
27,312,000 |
|
計 |
27,312,000 |
（注）平成28年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
分割後の発行可能株式総数は、54,624,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,700,000 |
19,400,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,700,000 |
19,400,000 |
－ |
－ |
（注）平成28年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成23年10月18日取締役会決議（第１回新株予約権）
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|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
144 |
144 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
14,400（注）１ |
28,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年11月４日 至 平成63年11月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 626 資本組入額 313 |
発行価格 313 資本組入額 156.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、平成28年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、平成28年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
平成25年５月21日取締役会決議（第２回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
134 |
134 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,400（注）１ |
26,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年６月６日 至 平成65年６月５日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750 資本組入額 375 |
発行価格 375 資本組入額 187.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、平成28年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、平成28年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
平成25年８月14日取締役会決議（業績目標連動型第１回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,567 |
2,292 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
256,700 |
458,400 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
940 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年９月４日 至 平成30年９月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 940 資本組入額 470 |
発行価格 470 資本組入額 235 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記（ⅰ）及び（ⅱ）に掲げる条件が満たされた場合、それぞれ定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）平成26年６月期の営業利益が14.5億円を超過した場合及び平成27年６月期の営業利益が15.5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の20％まで
（ⅱ）平成27年６月期の営業利益が15.5億円を超過した場合及び平成28年６月期の営業利益が20億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の100％
なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。平成28年７月１日付で 株式１株につき２株の株式分割を行ったため、平成28年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成25年９月４日から平成30年９月３日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成25年９月26日取締役会決議（第３回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
73 |
73 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,300（注）１ |
14,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年10月16日 至 平成65年10月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,379.92 資本組入額 689.96 |
発行価格 698.96 資本組入額 344.98 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、平成28年７月１日付で 株式１株につき２株の株式分割を行ったため、平成28年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
平成26年９月26日取締役会決議（第４回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
49 |
49 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,900（注）１ |
9,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年10月16日 至 平成66年10月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,358 資本組入額 679 |
発行価格 679 資本組入額 339.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、平成28年７月１日付で 株式１株につき２株の株式分割を行ったため、平成28年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年７月１日 （注）１ |
11,386,881 |
11,501,900 |
－ |
667,782 |
－ |
3,509,216 |
|
平成25年８月30日 （注）２ |
△1,401,900 |
10,100,000 |
－ |
667,782 |
－ |
3,509,216 |
|
平成26年８月29日 （注）３ |
△300,000 |
9,800,000 |
－ |
667,782 |
－ |
3,509,216 |
|
平成27年８月31日 （注）４ |
△100,000 |
9,700,000 |
－ |
667,782 |
－ |
3,509,216 |
（注）１．平成24年７月１日をもって１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が11,386,881株増加しております。
２．平成25年８月14日開催の取締役会決議により、平成25年８月30日付で自己株式1,401,900株を消却しております。
３．平成26年８月14日開催の取締役会決議により、平成26年８月29日付で自己株式300,000株を消却しております。
４．平成27年８月７日開催の取締役会決議により、平成27年８月31日付で自己株式100,000株を消却しております。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
24 |
39 |
72 |
1 |
4,000 |
4,163 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
34,731 |
2,953 |
4,480 |
23,485 |
180 |
31,145 |
96,974 |
2,600 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
35.81 |
3.05 |
4.62 |
24.22 |
0.19 |
32.12 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式384,979株は、「個人その他」に3,849単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」）が所有する970単元を含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－11
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
|
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5 NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10013 USA （東京都新宿区６丁目27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SEC SERVICES LUXEMBOURG／ JASDEC／ ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPE RANGE，LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社日本政策投資銀行は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．上記のほか、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、97,000株保有しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
３．クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから、平成28年２月15日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、平成28年２月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーの大量保有報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者 クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー
住所 ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32
保有株券等の数 株式 598,600株
株券等保有割合 6.17％
４．レオス・キャピタルワークス株式会社から、平成28年５月13日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、平成28年５月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
レオス・キャピタルワークス株式会社の大量保有報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
保有株券等の数 株式 764,100株
株券等保有割合 7.88％
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成28年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 384,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,312,500 |
93,125 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,700,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
93,125 |
－ |
(注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」97,000株（議決権の数970個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式79株が含まれております。
②【自己株式等】
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平成28年６月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
ウェルネット 株式会社 |
東京都千代田区内幸町１丁目１番７号 ＮＢＦ日比谷ビル26階 |
384,900 |
－ |
384,900 |
3.97 |
|
計 |
－ |
384,900 |
－ |
384,900 |
3.97 |
（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」97,000株（議決権の数970個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
なお、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することについては、平成23年９月23日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次の通りであります。
①株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権
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決議年月日 |
平成23年10月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
②株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年５月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年９月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④業績目標連動型第１回新株予約権
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決議年月日 |
平成25年８月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社従業員 57名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年９月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑥株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権
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決議年月日 |
平成28年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
7,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年10月12日 至 平成68年10月11日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
（注）当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
⑦業績目標連動型第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役・監査役 ５名、当社従業員 73名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
取締役・監査役に対し310,000 従業員に対し1,426,100 合計1,736,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,322 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年８月１日 至 平成35年10月６日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、有価証券報告書に記載の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書とし、以下同様とする。）における経常利益が下記(a)または(b)に掲げるいずれかの条件を満たしている場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a)平成31年６月期における当社の経常利益が30億円を超過した場合
(b)平成33年６月期における当社の経常利益が50億円を超過した場合
なお、経常利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の損益計算書を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,322円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新株発行前の１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成31年８月31日から平成35年10月６日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧税制適格型第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年９月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員に対し70名 |
|
新株予約権の目的である株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
100,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所東証一部における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年９月22日 至 平成38年９月20日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２． 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所東証一部における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新株発行前の１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成30年９月22日から平成38年９月20日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と株主様の利益共有を目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」）を導入しております。
① 導入の背景
当社では、従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）について検討してまいりました。平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、現行退職金制度とは別に会社への貢献を従業員に還元する報酬制度として、退職時に株式を給付しその価値を処遇に反映するために本制度を導入することといたしました。
② 当該従業員株式所有制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭を給付する仕組みです。
当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する当社株式を給付します。当該株式は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。また、信託銀行は制度加入者である当社従業員（信託管理人）の指図に基づき議決権を行使します。
本制度の導入により、従業員の勤続意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
平成22年６月25日付で、98,591千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」）が2,000株、92,456千円取得しておりますが、今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
④ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
本制度は、当社の従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。なお、当該従業員には役員、嘱託、契約社員及びパート・アルバイトを含みません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年10月30日）での決議状況 （取得期間 平成27年11月２日～平成27年11月２日） |
263,000 |
629,885,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
263,000 |
629,885,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
125 |
399,425 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
100,000 |
225,906,479 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
384,979 |
－ |
384,979 |
－ |
（注）１．保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式97,000株は含まれておりません。
２．当期間における処理自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させつつ、業績動向や経営環境等を総合的に勘案して、株主様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。
当期の配当につきましては、平成25年８月に発表した「中期経営３か年計画」(2013年7月～2016年6月)において掲げております目標配当性向である50％に対して、当期純利益をもとに勘案した結果、１株当たりの期末配当金を80円とすることといたしました。
内部留保資金につきましては、既存事業の強化・拡大、新規事業の創出・育成に向けた研究開発・設備投資、更にはシナジー効果を期待できる事業者との提携・Ｍ＆Ａに充当し、長期的な企業価値向上を図ってまいります。
当社の剰余金の配当回数は、原則として期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年９月28日 定時株主総会決議 |
745,201 |
80 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
83,600 □800 |
1,180 |
2,150 |
3,025 |
4,500 ■2,081 |
|
最低（円） |
59,700 □755 |
646 |
830 |
1,635 |
2,286 ■1,924 |
（注）１．最高・最低株価は、平成23年７月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成26年２月28日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、平成26年12月19日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成24年７月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．■印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
3,350 |
3,600 |
4,100 |
4,500 |
4,375 |
4,370 |
|
最低（円） |
2,470 |
2,602 |
3,080 |
3,635 |
3,650 |
3,370 |
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
宮澤 一洋 |
昭和35年２月24日生 |
昭和58年３月 東洋計器（株）入社 平成８年３月 （株）一髙たかはし入社 平成８年９月 当社取締役営業部長就任 平成21年９月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ |
467,800 |
|
取締役 |
営業部長 |
滝島 啓介 |
昭和47年９月22日生 |
平成８年４月 関東電子（株）（現丸紅インフォテック（株））入社 平成18年８月 当社入社 平成21年７月 当社執行役員電子認証営業部長就任 平成21年９月 当社取締役電子認証営業部長就任 平成23年６月 当社取締役営業部長就任（現任） |
（注）３ |
11,800 |
|
取締役 |
管理部長 |
猪飼 俊哉 |
昭和35年７月１日生 |
昭和58年４月 （株）富士銀行（現（株）みずほ銀行）入行 平成23年６月 当社入社執行役員管理部長 平成23年９月 当社取締役管理部長就任（現任） |
（注）３ |
48,200 |
|
取締役 |
札幌事業所長 |
芳西 崇 |
昭和32年４月25日生 |
昭和58年４月日本電信電話公社（現日本電信電話（株）入社 平成21年４月 NTTアドバンステクノロジ（株）勤務 平成28年６月当社入社 札幌事業所 特命部長 平成28年７月当社執行役員就任 平成28年９月 当社取締役札幌事業所長就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
小澤 幹人 |
昭和52年８月20日生 |
平成19年９月 佐藤総合法律事務所入所 平成21年６月 当社監査役就任 平成21年９月 当社取締役就任（現任） （重要な兼職の状況） 弁護士（弁護士法人港国際法律事務所所属） 株式会社エイトレッド社外監査役 |
（注）３ |
5,800 |
|
常勤監査役 |
|
栗山 浩一 |
昭和28年１月30日生 |
昭和51年４月 日本開発銀行入行 平成24年６月 多摩都市モノレール（株）常勤監査役 平成25年９月 当社監査役就任（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社国際デザインセンター社外監査役 |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
埴原 義夫 |
昭和24年８月28日生 |
昭和48年４月 日本勧業角丸証券（株）（現みずほ証券（株））入社 平成20年５月 同社営業店統括部理事 平成22年９月 当社監査役就任（現任） （重要な兼職の状況） 正栄食品工業株式会社社外取締役 |
（注）５ |
1,000 |
|
監査役 |
|
佐藤 元宏 |
昭和22年２月21日生 |
昭和49年10月 監査法人千代田事務所入所 昭和53年７月公認会計士 ３次試験合格 平成20年９月新日本監査法人 常務理事就任 平成23年６月同法人退職 公認会計士佐藤元宏事務所開設 所長就任（現職） （重要な兼職の状況） 前田建設工業株式会社 社外監査役 株式会社不二家 社外監査役 公認会計士佐藤元宏事務所 所長 平成28年９月 当社監査役就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
534,600 |
（注）１．監査役全員は、社外監査役であります。
２．取締役小澤幹人氏は、社外取締役であります。
３．平成28年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．平成25年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．平成28年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。
なお、平成28年９月28日現在の執行役員は次のとおりであります。
|
執行役員 |
滝島啓介 |
（営業部長） |
|
執行役員 |
猪飼俊哉 |
（管理部長） |
|
執行役員 |
芳西 崇 |
（札幌事業所長） |
|
執行役員 |
柿木友彦 |
（札幌事業所技術統括所管） |
|
執行役員 |
小山貴夫 |
（札幌事業所フィンテックイノベーション所管） |
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （株） |
|
|
|
森 俊明 |
昭和41年４月28日生 |
昭和63年４月 サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社 平成21年11月 ＢＥ１総合会計事務所代表（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ひまわりホールディングス社外監査役 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
また、監査役は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を組織し、監査を中心とした経営監視を行っております。
② 企業統治の体制
ⅰ．企業統治の体制の概要
経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、月１回定時取締役会を、また必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。
当社は監査役会設置会社であり、提出日現在、常勤社外監査役１名及び非常勤社外監査役２名で監査役会を組織し、月１回定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席して討議・検討・決議状況をチェックし、必要があれば意見陳述をしております。
なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
ⅱ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しており、経営監視機能の客観性及び中立性は十分確保される体制と判断しております。
ⅲ．内部統制システムの整備状況
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。
さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。
以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。
ⅳ．リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク管理においては組織的な対応を心がけております。
定時や臨時の取締役会のほか、各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。
また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切な助言・指導を受けております。
緊急時には、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っております。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。
ⅴ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、社長の指名によって任命された内部監査室責任者１名で構成され、定期的に各部門の業務執行が法令、社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。なお、監査役は、随時内部監査に同行し、内部監査室と連携して業務監査を実施し、その内容を把握しております。また、内部監査室は会計監査人とも必要に応じて意見交換を実施しております。
監査役監査の状況は、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類等の監査等を通じて、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の小澤幹人氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のために選任しております。
社外監査役の栗山浩一氏は金融業界で培ってきた専門知識・経験等を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
社外監査役の埴原義夫氏は金融業界で培ってきた専門知識・経験等を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
社外監査役の佐藤元宏氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載のとおりであります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。
⑤ 役員報酬等
ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
74,760 |
48,860 |
8,500 |
17,400 |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
16,350 |
16,350 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ⅱ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
20,000 |
2 |
執行役員としての給与であります。 |
ⅲ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。
各取締役の報酬額は、職位、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額
２銘柄 5,254千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
日本航空（株） |
800 |
3,416 |
取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的 |
|
ANAホールディングス（株） |
9,000 |
2,988 |
取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
日本航空（株） |
800 |
2,633 |
取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的 |
|
ANAホールディングス（株） |
9,000 |
2,620 |
取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的 |
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査は、第三者である新日本有限責任監査法人から適正な監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談・検討を行っております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属監査法人 |
|
川井 克之 |
新日本有限責任監査法人 |
|
福本 千人 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他15名であります。
⑧ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 監査役の責任減免
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
17,600 |
- |
20,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査役会の同意を得て社内稟議により決定しております。