第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

54,624,000

計

54,624,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）

（平成28年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成29年2月14日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,400,000

19,400,000

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数

100株

計

19,400,000

19,400,000

－

－

 

(2)【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年９月21日取締役会決議（第５回新株予約権）

決議年月日

平成28年９月21日

新株予約権の数（個）

79

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

7,900

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1

新株予約権の行使期間

自  平成28年10月12日

至  平成68年10月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格   　 1,050

資本組入額   　   525

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）

（注）当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。

 

 

平成28年９月21日取締役会決議（業績目標連動型第２回新株予約権）

決議年月日

平成28年９月21日

新株予約権の数（個）

17,251

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,725,100

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,322

新株予約権の行使期間

自  平成31年８月１日

至  平成35年10月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格    　 1,322

資本組入額 　      661

新株予約権の行使の条件

（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

（注）１．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、有価証券報告書に記載の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書とし、以下同様とする。）における経常利益が下記(a)または(b)に掲げるいずれかの条件を満たしている場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(a)平成31年６月期における当社の経常利益が30億円を超過した場合

(b)平成33年６月期における当社の経常利益が50億円を超過した場合

なお、経常利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の損益計算書を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。

①　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,322円とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝

調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当り払込金額

調 整 後

行使価額

 ＝

調 整 前

行使価額

 ×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。

①　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成31年８月１日から平成35年10月６日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 

平成28年９月21日取締役会決議（税制適格型第１回新株予約権）

決議年月日

平成28年９月21日

新株予約権の数（個）

989

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

98,900

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,355

新株予約権の行使期間

自  平成30年９月22日

至  平成38年９月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格    1,355

資本組入額    678

新株予約権の行使の条件

（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）２

（注）１．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。

①　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,355円とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝

調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

 

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当り払込金額

調 整 後

行使価額

 ＝

調 整 前

行使価額

 ×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。

①　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成30年９月22日から平成38年９月20日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成28年10月１日～

平成28年12月31日

－

19,400,000

－

667,782

－

3,509,216

 

(6)【大株主の状況】

 

 

平成28年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

1,711,100

8.82

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

1,057,200

5.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11－３

1,033,600

5.32

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１－２

928,600

4.78

BNP PARIBAS SEC SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS（常任代理人　香港上海銀行東京支店）

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３丁目11-１）

745,500

3.84

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷３丁目29－22

613,600

3.16

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西３丁目７

598,400

3.08

宮澤　一洋

東京都世田谷区

467,800

2.41

CBLDN KIA FUND 136（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

MINITRIES COMPLEX PO-BOX 64 SATAT 13001 KUWAIT（東京都新宿区新宿６丁目27-30）

345,806

1.78

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目６－６

340,200

1.75

計

－

7,841,806

40.42

  （注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,207,100株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分549,800株、投資信託設定分657,300株となっております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は874,800株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分231,500株、投資信託設定分643,300株となっております。

３．上記のほか、自己株式が660,158株あります。

４．レオス・キャピタルワークス株式会社から、平成28年12月５日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、平成28年11月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

レオス・キャピタルワークス株式会社の大量保有報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

大量保有者 　　 レオス・キャピタルワークス株式会社

住所 　　　　　 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

保有株券等の数  株式　866,000株

株券等保有割合  4.46％

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式     660,100

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式　18,736,800

187,368

－

単元未満株式

普通株式　     3,100

－

－

発行済株式総数

　　　　　19,400,000

－

－

総株主の議決権

－

187,368

－

（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」192,600株（議決権の数1,926個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式58株が含まれております。

 
②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数（株）

他人名義所有

株式数（株）

所有株式数の

合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

ウェルネット

株式会社

東京都千代田区内幸町

１丁目１番７号

ＮＢＦ日比谷ビル26階

660,100

－

660,100

3.40

計

－

660,100

－

660,100

3.40

（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」192,600株（議決権の数1,926個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

 

２【役員の状況】

該当事項はありません。