第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
54,624,000 |
|
計 |
54,624,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
2011年10月18日取締役会決議（第１回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
111 |
111 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
22,200（注）１ |
22,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2011年11月４日 至 2051年11月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 313 資本組入額 156.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2013年５月21日取締役会決議（第２回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
81 |
81 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,200（注）１ |
16,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年６月６日 至 2053年６月５日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 375 資本組入額 187.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2013年９月26日取締役会決議（第３回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
42 |
42 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,400（注）１ |
8,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年10月16日 至 2053年10月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 698.96 資本組入額 344.98 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2014年９月26日取締役会決議（第４回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
27 |
27 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5.400（注）１ |
5.400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年10月16日 至 2054年10月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 679 資本組入額 339.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2016年９月21日取締役会決議（業績目標連動型第2回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
11,861 |
11,861 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,186,100 |
1,186,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,322 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年８月１日 至 2023年10月６日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,322 資本組入額 661 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記（ⅰ）及び（ⅱ）に掲げる条件が満たされた場合、それぞれ定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）2019 年６月期における当社の経常利益が30 億円を超過した場合
（ⅱ）2021 年６月期における当社の経常利益が50 億円を超過した場合
なお、経常利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の損益計算書を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年８月１日から2023年10月６日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2016年９月21日取締役会決議（税制適格型第１回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
670 |
670 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
67,000 |
67,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,355 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年９月22日 至 2026年９月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,355 資本組入額 678 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年８月１日から2023年10月６日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2016年９月21日取締役会決議（第５回新株予約権）
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|
事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
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新株予約権の数（個） |
42 |
42 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,200（注）１ |
4,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年10月12日 至 2056年10月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,050 資本組入額 525 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2017年８月17日取締役会決議（第６回新株予約権）
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事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
67 |
67 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,700（注）１ |
6,700（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年９月1日 至 2057年８月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 804 資本組入額 402 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年８月31日 （注）１ |
△100,000 |
9,700,000 |
－ |
667,782 |
－ |
3,509,216 |
|
2016年７月１日 （注）２ |
9,700,000 |
19,400,000 |
－ |
667,782 |
－ |
3,509,216 |
（注）１．2015年８月７日開催の取締役会決議により、2015年８月31日付で自己株式100,000株を消却しております。
２．2016年５月19日開催の取締役会決議により、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(5)【所有者別状況】
2020年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
25 |
31 |
85 |
45 |
9 |
13,549 |
13,744 |
- |
|
所有株式数 |
- |
53,843 |
1,874 |
21,794 |
7,597 |
375 |
108,438 |
193,921 |
7,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
27.76 |
0.96 |
11.23 |
3.91 |
0.19 |
55.91 |
100 |
- |
（注）１．自己株式598,024株は、「個人その他」に5,980単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」）が所有する1,916単元を含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
(6)【大株主の状況】
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|
2020年６月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、191,600株保有しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,370,300株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分70,900株、投資信託設定分1,116,600株、その他信託設定分182,800株となっております。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は987,900株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分29,700株、投資信託設定分354,000株、その他信託設定分604,200株となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」191,600株（議決権の数1,916個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2020年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
ウェルネット 株式会社 |
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）191,600株（議決権の数1,916個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
２．所有者の住所は移転に伴い2020年７月20日付で「東京都港区虎ノ門一丁目３番１号」に変更しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と株主様の利益共有を目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」）を導入しております。
① 当該従業員株式所有制度の概要
当社では、現行退職金制度とは別に、従業員のインセンティブプランの一環として、会社への貢献を従業員に還元する報酬制度ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭を給付する仕組みです。
当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する当社株式を給付します。当該株式は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。また、信託銀行は制度加入者である当社従業員（信託管理人）の指図に基づき議決権を行使します。
本制度の導入により、従業員の勤続意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2010年６月25日付で、98,591千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」）が2,000株、92,456千円取得しておりますが、今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
本制度は、当社の従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。なお、当該従業員には役員、嘱託、契約社員及びパート・アルバイトを含みません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（注）１ |
45,024 |
52,664,445 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
598,024 |
－ |
598,024 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数22,100株、処分価額の総額25,850,307円）、譲渡制限付株式報酬の給付（株式数22,924株、処分価額の総額26,814,138円）であります。
２．保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式191,600株は含まれておりません。
３．当期間における処理自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
４．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させつつ、業績動向や経営環境等を総合的に勘案して、株主様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。
当社は第35回定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨の定款変更決議を行ったため、当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、2020年８月17日開催の取締役会において、剰余金の配当について配当性向50％（１株につき13.15円）とする決議をいたしました。
2021年６月期以降も注力する次世代商材の早期収益化、優秀なIT人材確保を担う札幌新社屋建設などへの投資を引き続き行ってまいりますが、株主様に安心して長期投資をいただくため、配当性向を50％以上とする方針については2021年６月期も継続いたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
当社は2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当事業年度末における監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。
② 企業統治の体制
当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
ⅰ．企業統治の体制の概要
（取締役・取締役会）
経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、月１回定時取締役会及び機動的な臨時取締役会を開催、もしくは会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては活発な討議が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。当事業年度の取締役会は16回開催しており、管理部総務人事チームが事務局となっています。
宮澤一洋 （議長／代表取締役社長）
内山正明 （取締役）
髙田貞信 （社外取締役）
佐藤元宏 （社外取締役）
花澤 隆 （社外取締役）
（執行役員）
執行役員制度を採用し、業務執行における意思決定の迅速化を図っています。
（監査等委員・監査等委員会）
当社は監査等委員会設置会社であり、提出日現在、常勤社外監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名で監査等委員会を組織し、月１回定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査を中心とした経営監視を行っております。
（報酬諮問委員会）
2019年11月28日付けで、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役である監査等委員で構成する「報酬諮問委員会」を設置いたしました。
取締役報酬決定に関するプロセスの透明性と客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としており、取締役の個人別の報酬の決定方針等を審議し、取締役会に答申しております。役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を独立社外取締役とし、また報酬委員会の決議には、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。
社外取締役 髙田貞信氏を委員長に、社外取締役 佐藤元宏、花澤 隆の両氏と社内取締役 宮澤一洋、内山正明の両氏が委員となっております。第38期には報酬諮問委員会を４回開催し、報酬制度の運用並びにこの先の報酬体系について討議しております。
なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
ⅱ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、ウェルネットアレテー（経営理念）に「あったら便利なしくみを作り続けることで社会の発展に貢献する」ことを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つと考えています。コーポレートガバナンス体制強化については、取締役会、監査等委員会という枠組みの中で討議を重ねていくことで、経営の適性や透明性が確保ができるものと判断しています。
ⅲ．内部統制システムの整備状況
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。
さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。
以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。
ⅳ．リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク管理においては組織的な対応を心がけております。
定時や臨時の取締役会のほか、経営会議及び各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。
また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切な助言・指導を受けております。
緊急時には、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っております。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。
ⅴ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑤ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑥ 剰余金の配当及び中間配当
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任減免
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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1983年３月 東洋計器株式会社入社 1996年３月 株式会社一髙たかはし （現 株式会社いちたかガスワン）入社 1996年９月 当社 取締役営業部長就任 2009年９月 当社 代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 管理部長 |
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1980年４月 全日空空輸株式会社入社 1996年６月 エアーニッポン株式会社 （現 全日本空輸株式会社） 経理課長 2005年４月 ＡＮＡセールス株式会社 経理部長 2008年４月 同社 取締役経理部長 2012年８月 エアアジア・ジャパン株式会社 （現 Ｐｅａｃｈ Ａｖｉａｔｉｏｎ株式会社） 代表取締役副社長ＣＦＯ 2013年10月 全日空商事株式会社 取締役（総務人事、経理担当） 2015年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社 監査役室 2019年９月 当社 取締役就任（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1978年４月 株式会社第一勧業銀行 （現 株式会社みずほ銀行）入行 1989年10月 同行 国際統括部（スイス第一勧業銀行出向） 2002年４月 株式会社みずほホールディングスグループ 戦略第二部次長 2007年６月 みずほインベスターズ証券株式会社 執行役員 2012年６月 同社 専務取締役 2013年１月 みずほ証券株式会社 常務執行役員 2015年５月 株式会社ビジネス・チャレンジド 代表取締役社長 2015年10月 株式会社みずほビジネス・チャレンジド 代表取締役社長 2018年５月 同社 顧問 2019年４月 日本土地建物株式会社 顧問 2019年９月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1974年10月 監査法人千代田事務所入所 1978年７月 公認会計士 ３次試験合格 2008年９月 新日本監査法人 常務理事就任 2011年６月 同法人退職 公認会計士佐藤元宏事務所開設 所長就任（現職） 2016年９月 当社 監査役就任 2017年９月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1976年４月 日本電信電話公社 （現日本電信電話株式会社）入社 2007年６月 同社 取締役研究企画部門長 2009年６月 エヌ・ティ・ティ アドバンステクノロジ株式会社 代表取締役副社長 2010年６月 同社 代表取締役社長 2015年６月 同社 取締役相談役 2017年９月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
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計 |
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４．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、2020年９月25日現在の執行役員は次のとおりであります。
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執行役員 |
宮澤 一洋 |
（代表取締役社長） |
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執行役員 |
内山 正明 |
（取締役管理部長） |
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執行役員 |
千葉 一雄 |
（決済イノベーション推進部長） |
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （株） |
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山本 強 |
1953年12月16日生 |
1978年４月 富士通株式会社入社 1986年６月 北海道大学工学博士 1996年４月 同大学大型計算機センター教授 1999年４月 同大学大学院工学研究科教授 2004年４月 同大学大学院情報科学研究科教授 2017年４月 同大学大学院情報科学研究科特任教授・名誉教授 2019年４月 同大学産学・地域協働推進機構特任教授（現任） |
10,000 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。
社外取締役（監査等委員）の高田貞信氏は銀行、証券など金融分野における豊富な知識と経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
社外取締役（監査等委員）の佐藤元宏氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
社外取締役（監査等委員）の花澤隆氏はシステムに知見のある経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
当社と社外取締役（監査等委員）との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役（監査等委員）の当社株式の所有状況につきましては「４[コーポレート・ガバナンスの概要]（２）[役員の状況] ①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社においては、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。
③ 社外取締役（監査等委員）と内部監査、社外取締役（監査等委員）監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、常勤監査等委員と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に毎回出席し、取締役との適宜活発な意見交換を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を取っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員設置会社であり、常勤監査等委員１名、及び非常勤監査等委員2名で構成されています。また、全員独立社外取締役であります。監査等委員会議長であり常勤監査等委員の高田貞信氏は、長年にわたり証券など金融分野における豊富な知識と経験を有します。金融サービスを提供する当社業務及び、IR・資本・財務戦略・ガバナンスなど広範に有効な助言をいただくことを期し、選任しています。非常勤監査等委員である佐藤元宏氏は、公認会計士としての専門知識、豊富な経験、複数の監査法人の経営管理職を歴任されたほか、他社の社外監査役としての豊富な経験を有し、企業会計、監査業務に精通しており、当社のガバナンス強化・維持に寄与いただくことを期し、選任しています。非常勤監査等委員である花澤隆氏は、長年ネットワーク技術分野を中心とした研究開発に携わり、経営者としての見識、実績も豊富に有しており、システムに知見のある経営者として的確な指導、助言を数多くいただくことを期し、選任しています。
取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類等の監査等を通じて、取締役の業務執行状況及び社内業務の遂行状況について監査しております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行っております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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髙田 貞信 |
10回 |
10回 |
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佐藤 元宏 |
13回 |
12回 |
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花澤 隆 |
13回 |
13回 |
監査等委員会における主な検討事項は、以下の通りです。
a．監査方針・監査計画
b．監査報告の作成
c．株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに再任に関する議案の内容の決定
d．内部統制システムの整備・運用状況確認
常勤監査等委員の主な活動は、以下の通りです。
a．取締役会等の重要な会議への出席
b．内部監査部門との連携
c．会計監査人との連携
d．事業所の業務・財産の調査
e．重要な決裁書類等の閲覧
f．取締役等との意思疎通
② 内部監査の状況
当社における内部監査においては、社長の指名によって任命された内部監査室１名で構成され、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。また、内部監査室は会計監査人とも必要に応じて意見交換を実施しております。なお、監査等委員は、随時、内部監査に同行し、内部監査室と連携して業務監査を実施しその内容を把握しております。
③ 会計監査の状況
当社は監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
a．業務を執行した公認会計士の氏名等
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属監査法人 |
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福本 千人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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中村 崇 |
EY新日本有限責任監査法人 |
（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他19名であります。
b．継続監査期間
５年間
c．監査等委員会による監査人の選任・再任の方針及び理由
監査等委員会は、会計監査人の評価基準項目について検討したところ、会計監査人としての適格性、品質管理体制、独立性、及び監査の効率性、信頼性等を総合的に勘案し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を評価して、会計監査人の再任の要否を検討しています。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性、信頼性を総合的に勘案し、必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
d．監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、これらから総合的に評価しております。
e．監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査等委員会の同意を得て社内稟議により決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人的配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第3項に基づき同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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② 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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10,764 |
2 |
執行役員としての給与であります。 |
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役報酬制度は、（ⅰ）多様で優秀な人材を獲得し保持すること（ⅱ）企業価値の増大への取り組みを促進すること（ⅲ）株主との利害の共有を図ることを目的としており、取締役会の任意の諮問機関として2019年11月28日付けで設置された報酬諮問委員会の答申を受けて、以下の概要で取締役会にて決定することにしております。決定に際してのプロセス等については以下のとおりです。
a. 取締役（監査等委員を除く）報酬額
取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、取締役及び執行役員の役割と役位に応じて決定される基本報酬と業績に連動する変動報酬、及び株式報酬の組み合わせにより支給します。各個人別の支給額は、第三者機関による調査データを参考に、業種・業態・事業規模・株式時価総額等で当社と類似する企業の水準を確認したうえ、業績目標達成度等を勘案し、取締役会が報酬諮問委員会へ諮問し、その答申をもとに取締役会で決定します。
なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第35回定時株主総会において年額200,000千円以内(使用人給与は含めない)、譲渡制限付株式報酬限度額は年額20,000千円以内(使用人給与は含めない)と決議されております。
b. 取締役（監査等委員）報酬額
取締役（監査等委員）の報酬額は、基本報酬と株式報酬の組み合わせにより支給します。各個人別の支給額は、第三者機関による調査データを参考に、監査等委員の決議により決定します。
なお、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第35回定時株主総会において年額50,000千円以内、譲渡制限付株式報酬限度額は年額10,000千円以内と決議されております。
c. 株式報酬制度への移行
当社は、ストックオプション制度採用の後、2018年６月期より譲渡制限付株式報酬制度による支給に移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先等との当社の事業戦略、取引先との事業上の関係、また経済合理性を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することとしています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、また保有する株式数に応じて取締役会、または代表取締役にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で政策保有を行っております。また、同株式に係る議決権行使は、具体的な基準に基づく形式的な判断は行わず、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案し、各議案の精査を行い、賛否の判断を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（みなし保有株式）
該当事項はありません。