第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,624,000

54,624,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,400,000

19,400,000

東京証券取引所

 スタンダード市場

札幌証券取引所

単元株式数

100株

19,400,000

19,400,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議日

2011年10月18日
開催取締役会決議
/第1回新株予約権

2013年5月21日
開催取締役会決議
/第2回新株予約権

2013年9月26日
開催取締役会決議
/第3回新株予約権

2014年9月26日
開催取締役会決議
/第4回新株予約権

2016年9月21日
開催取締役会決議
/第5回新株予約権

2017年8月17日
開催取締役会決議
/第6回新株予約権

新株予約権の数

208個

155個

85個

49個

79個

124個

新株予約権の目的となる株式の種類、数

普通株式
41,600株

普通株式
31,000株

普通株式
17,000株

普通株式
9,800株

普通株式
7,900株

普通株式
12,400株

新株予約権の払込金額

1個あたり
62,585円

1個あたり
75,000円

1個あたり
137,992円

1個あたり
135,800円

1個あたり
105,000円

1個あたり
80,400円

新株予約権の行使価額

1株につき1円

1株につき1円

1株につき1円

1株につき1円

1株につき1円

1株につき1円

新株予約権を行使することができる期間

2011年11月4日~2051年11月2日

2013年6月6日~2053年6月5日

2013年10月16日~2053年10月15日

2014年10月16日~2054年10月15日

2016年10月12日~2056年10月11日

2017年9月1日~2057年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  313円
資本組入額156.5円

発行価格 375円

資本組入額187.5円

発行価格 698.96円
資本組入額344.98円

発行価格 679円
資本組入額339.5円

発行価格 1,050円
資本組入額 525円

発行価格 804円
資本組入額 402円

新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1.記載の資本金等増加限度額から上記1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の
主な行使条件

1.各新株予約権1個の一部行使は認めない。

2.新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

3.当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。

a.禁固以上の刑に処せられた場合。

b.会社に重大な損害を与えた場合。

c.相続開始時に、新株予約権者が下記4.に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。

d.新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。

4.新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る)1名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。

5.新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

6.その他の行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

取締役の保有者数

1人

1人

1人

1人

1人

1人

取締役の個数

111個

81個

42個

27個

42個

67個

取締役の株式の数

22,200株

16,200株

8,400株

5,400株

4,200株

6,700株

備考

(注)2016年7月1日付で行った1株を2株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」は調整されております。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
 調整後目的株式数=調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。

(注)いずれも取締役(監査等委員)の保有はありません。

1.事業年度末現在(2024年6月30日)及び提出日の前月末現在(2024年8月31日)に上記事項に変更はありません。

2.当社は2017年8月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」

3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。

 

 

2016年9月21日取締役会決議
(税制適格型第1回新株予約権)

2022年6月23日取締役会決議

(業績目標連動型第3回新株予約権)

 

事業年度末現在
(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

事業年度末現在
(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

新株予約権の数(個)

670

同左

6,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

67,000

67,000

600,000

600,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,355

同左

478

同左

新株予約権の行使の期間

2018年9月22日~
2026年9月20日

同左

2024年10月1日~
2027年7月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 1,355

資本組入額 678

同左

発行価格  478

資本組入額 239

同左

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。

①本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

①本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当り払込金額

 

整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

調整前行使価額

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日迄とする。

①本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、上記新株予約権の行使の期間に準ずる。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準ずる。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

取締役の保有者数

3名

3名

取締役の個数

1,396個

1,396個

取締役の株式の数

139,600株

139,600株

使用人の保有者数

40名

40名

48名

47名

使用人の個数

597個

597個

4,068個

4,058個

使用人の株式の数

59,700株

59,700株

406,800株

405,800株

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年7月1日

(注)

9,700,000

19,400,000

667,782

3,509,216

(注)2016年5月19日開催の取締役会決議により、2016年7月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満 

株式の状況 

(株)

政府及び地方公共団体

金融 

機関

金融商品取引業者

その他 

の法人

外国法人等

個人 

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

14

23

103

41

14

12,557

12,752

所有株式数

(単元)

28,100

5,804

23,150

8,950

403

127,471

193,878

12,200

所有株式数の割合(%)

14.49

2.99

11.94

4.61

0.20

65.74

100

(注)1.自己株式498,316株は、「個人その他」に4,983単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

2.「金融機関」の欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」)が所有する1,906単元を含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

918,600

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

643,700

3.40

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3丁目29-22

613,600

3.24

宮澤 一洋

札幌市中央区

532,979

2.81

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

479,000

2.53

杉山 公敏

静岡市葵区

450,800

2.38

渡辺 佳昭

東京都中央区

343,800

1.81

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

340,200

1.79

高橋 雅行

北海道北広島市

314,800

1.66

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

298,400

1.57

4,935,879

26.11

(注)1.上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が、190,600株保有しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は643,700株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分19,300株、投資信託設定分244,500株、その他信託設定分379,900株となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

498,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,889,500

188,895

単元未満株式

普通株式

12,200

発行済株式総数

 

19,400,000

総株主の議決権

 

188,895

(注)1.「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」190,600株(議決権の数1,906個)は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式(その他)」の欄に含めております。

2.「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

ウェルネット

株式会社

札幌市中央区大通東十丁目11番地4

498,300

498,300

2.56

498,300

498,300

2.56

(注)「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)190,600株(議決権の数1,906個)は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含めております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と株主様の利益共有を目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」)を導入しております。

 

① 当該従業員株式所有制度の概要

当社では、現行退職金制度とは別に、従業員のインセンティブプランの一環として、会社への貢献を従業員に還元する報酬制度ESOP(Employee Stock Ownership Plan)を導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭を給付する仕組みです。

当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する当社株式を給付します。当該株式は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。また、信託銀行は制度加入者である当社従業員(信託管理人)の指図に基づき議決権を行使します。

本制度の導入により、従業員の勤続意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

 

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

 2010年6月25日付で、98,591千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下「信託E口」)が2,000株、92,456千円取得しておりますが、今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

 本制度は、当社の従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。なお、当該従業員には役員、嘱託、契約社員及びパート・アルバイトを含みません。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月14日)での決議状況

(取得日2024年8月15日~2024年9月30日)

500,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

500,000

300,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

364,400

299,922,300

提出日現在の未行使割合(%)

27.1

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注)1

27,159

31,767,805

保有自己株式数

498,316

862,716

(注)1.当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬の給付(株式数27,159株、処分価額の総額31,767,805円)であります。

2.保有自己株式数においては「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式190,600株は含まれておりません。

3.当期間における処理自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

4.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させつつ、業績動向や経営環境等を総合的に勘案して、株主様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。

当社は第35回定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨の定款変更決議を行っています。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、2024年8月14日開催の取締役会において、1株あたりの剰余金の配当につきましては、配当性向50%とする22.15円とする決議をいたしました。

株主様に安心して長期投資をいただくため、配当性向を50%以上とする方針については2025年6月期も継続いたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月14日

418,672

22.15

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

 当社は2017年9月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当事業年度末における監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。

 

② 企業統治の体制

ⅰ.企業統治の体制の概要

 (取締役・取締役会)

 経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役5名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。月1回定時取締役会及び機動的な臨時取締役会を開催、又は会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては活発な討議が行われており、また、業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。当事業年度の取締役会は15回開催しており、管理部が事務局となっております。

 なお、提出日現在の取締役は以下のとおりであります。

  宮澤一洋       (議長/代表取締役社長)

  加藤達也       (取締役)

  吉元啓介       (取締役)

  東原幸生       (取締役)

  中條洋次       (取締役)

  花澤 隆       (社外取締役・監査等委員)

  浦田祥範       (社外取締役・監査等委員)

  山本・ティレル・由美 (社外取締役・監査等委員)

  (注)山本・ティレル・由美氏の戸籍上の氏名は、山本由美であります。

 

(執行役員)

 執行役員制度を採用し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。

 

(監査等委員・監査等委員会)

 当社は監査等委員会設置会社であり、提出日現在、非常勤の社外監査等委員3名で監査等委員会を組織し、月1回定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査を中心とした経営監視を行っております。

 

(指名・報酬委員会)

 2019年11月28日付けで、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役である監査等委員で構成する「報酬諮問委員会」を設置し、その後、2022年9月21日付けで、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役である監査等委員で構成する「指名・報酬委員会」に移行しております。

 任意の「指名・報酬委員会」は、取締役の選任・解任、取締役報酬決定に関するプロセスの透明性と客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としており、取締役会からの諮問を受け、委員会での審議を経て審議結果を取締役会に答申いたします。透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役である花澤隆氏を委員長とし、社外取締役浦田祥範及び山本・ティレル・由美の両氏と社内取締役宮澤一洋氏が委員となっております。また、指名・報酬委員会の決議では、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。

 当事業年度は、任意の指名・報酬委員会を4回開催し、取締役の選任、報酬制度の運用及び報酬体系について討議しております。

 

 なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

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ⅱ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、次の経営理念を掲げ、企業価値を継続的に高めていくことを基本方針としております。

  ・安全・安心・快適・便利を最大効率で実現する。

  ・社員に自身の可能性を試すフィールドを提供する。

 この基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つと考えています。コーポレート・ガバナンス体制強化については、取締役会、監査等委員会という枠組みの中で討議を重ねていくことで、経営の適性や透明性が確保できるものと判断しております。

ⅲ.内部統制システムの整備状況

 当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。

 さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネット コンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。

 以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。

ⅳ.リスク管理体制の整備の状況

 当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク管理においては組織的な対応を心がけております。

 定時や臨時の取締役会のほか、経営会議及び各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。

 また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切な助言・指導を受けております。

 緊急時には、速やかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っております。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。

ⅴ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

⑤ 自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

 

⑥ 剰余金の配当及び中間配当

 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任減免

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑧ 役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、当該契約は当社を被保険者とする部分を含み、当該部分は当社取締役との間における会社法第430条の2第1項に規定する補償契約の締結に該当します。

ⅰ.補填の対象となる保険事故の概要

 被保険者である役員等がその職務執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。

ⅱ.保険料

 保険料は全額会社負担としております。

 

⑨ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は月1回の定時取締役会及び臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮澤 一洋

15回

15回

加藤 達也

15回

15回

吉元 啓介

15回

15回

花澤 隆

15回

15回

浦田 祥範

15回

15回

東原 幸生

就任後12回

12回

 取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、業績予想、投資計画、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに係る取組み等があります。

 

⑩ 任意の報酬諮問委員会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度においては、任意の指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

任意の指名・報酬委員会の開催回数

任意の指名・報酬委員会の出席回数

宮澤 一洋

4回

4回

花澤 隆

4回

4回

浦田 祥範

4回

4回

東原 幸生

就任後2回

2回

 上記各委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任、報酬制度の運用及び報酬体系等があります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率13%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役執行役員社長

宮澤 一洋

1960年2月24日

1983年3月 東洋計器株式会社入社

1996年3月 株式会社一髙たかはし

      (現 株式会社いちたかガスワン)入社

1996年9月 当社 取締役営業部長

2009年9月 当社 代表取締役執行役員社長(現任)

(注)1

532,979

取締役執行役員

本社営業部長

加藤 達也

1965年2月1日

1988年4月 株式住友銀行入行(現 株式会社三井住友銀行)

2009年4月 三井住友銀行(中国)有限公司出向(上海)

2013年4月 株式会社三井住友銀行行 決済業務部長

2017年4月 同行 グローバル決済業務部長

2020年4月 同行 トランザクションバンキング営業部長

2021年4月 当社 執行役員社長室長

2021年7月 当社 執行役員決済イノベーション推進部長兼社長室長

2021年9月 当社 取締役執行役員決済イノベーション推進部長

2024年7月 当社 取締役執行役員本社営業部長(現任)

(注)1

14,941

取締役執行役員

西日本支店長

兼本社社長室長

吉元 啓介

1963年5月12日

1986年4月 三井物産株式会社入社

1993年12月 同社 北海道支社機械情報燃料室課長代理

1999年4月 同社 情報産業本部テレコム事業部マネージャー

2001年4月 三井物産テレパーク株式会社(現 株式会社ティーガイア) モバイル事業本部営業統括部長

2009年10月 株式会社ティーガイア 執行役員営業第一本部長

2011年6月 同社 上席執行役員営業第一本部長

2017年4月 同社 常務執行役員モバイル第一事業部門長

2023年4月 当社 社長室長兼事業推進部長

2023年7月 当社 執行役員西日本支店長兼社長室長

2023年9月 当社 取締役執行役員西日本支店長兼東京本社社長室長

2024年7月 当社 取締役執行役員西日本支店長兼本社社長室長(現任)

(注)1

4,900

取締役執行役員

管理部長

東原 幸生

1959年3月12日

1982年4月 株式会社北洋相互銀行(現 株式会社北洋銀行)入行

2006年1月 株式会社北洋銀行 西線支店長

2008年10月 同行 札幌南支店長

2010年6月 同行 システム部担当部長

2011年6月 同行 システム部長

2012年6月 同行 執行役員函館中央支店長

2014年6月 同行 取締役事業戦略部長

2016年6月 同行 常務取締役

2017年6月 交洋不動産株式会社 代表取締役社長

2023年6月 同社 顧問(現任)

2023年9月 当社 取締役(監査等委員)

2024年9月 当社 取締役執行役員管理部長(現任)

(注)2

1,814

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役執行役員

サービス開発部長

中條 洋次

1964年5月29日

1988年4月 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2009年5月 株式会社みずほ銀行 ITシステム統括部次長

2014年4月 みずほ情報総研株式会社(現 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社) 事業部長

2019年6月 日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー株式会社 常務取締役

2024年8月 当社 顧問

2024年9月 当社 取締役執行役員サービス開発部長(現任)

(注)1

取締役

(監査等委員)

花澤 隆

1951年5月9日

1976年4月 日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

2007年6月 同社 取締役研究企画部門長

2009年6月 エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社

      代表取締役副社長

2010年6月 同社 代表取締役社長

2015年6月 同社 取締役相談役

2017年6月 本多通信工業株式会社 社外取締役

2017年9月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

10,309

取締役

(監査等委員)

浦田 祥範

1961年1月13日

1983年4月 株式会社北海道銀行入行

2005年6月 同行 本店営業部 副本店長

2008年6月 同行 北見支店長

2011年7月 同行 経営企画部長

2012年10月 株式会社道銀地域総合研究所 常務執行役員

2016年2月 同所 専務執行役員

2018年7月 浦田コンサルティングオフィス 代表(現任)

2019年6月 北海道ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役(現任)

2021年9月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

5,314

取締役

(監査等委員)

山本・ティレル・由美

1970年3月2日

2001年1月 Nomura International Plc, London, UK Director(ノムラ・インターナショナル Plc ディレクター)

2009年3月 Pronet Analytics Plc, IIR Group, London, UK PSQ Analytics Sales Executive(ブロネット アナリティクス Plc PSQ アナリティクス セールス ディレクター)

2009年10月 そーせいグループコーポレーション(現 ネクセラファーマ株式会社)ロンドン支社 CSR & IRディレクター

2011年5月 ARJ (Europe) Limited(アドバンストリサーチジャパン)ロンドン支社 マネージング・ディレクター

2014年6月 Nippon Investment Bespoke Research UK Ltd(ニッポン インベストメント べスポーク リサーチ)

      代表取締役(現任)

2024年9月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

-

570,257

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の花澤 隆及び浦田祥範の両氏の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査等委員である取締役の山本・ティレル・由美氏の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.花澤 隆、浦田祥範及び山本・ティレル・由美の3氏は、社外取締役であります。

4.山本・ティレル・由美氏の戸籍上の氏名は、山本由美であります。

5.当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

執行役員

宮澤 一洋

(代表取締役社長)

執行役員

加藤 達也

(取締役本社営業部長)

執行役員

吉元 啓介

(取締役西日本支店長兼本社社長室長)

執行役員

東原 幸生

(取締役管理部長)

執行役員

中條 洋次

(取締役サービス開発部長)

執行役員

塩田 三郎

(交通システム担当)

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しており、その任期は2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会開始の時までであります。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

 

岸 邦宏

1970年10月5日生

2008年6月 北海道大学大学院工学研究科 准教授

2021年4月 同大学大学院公共政策学連携研究部 准教授

2021年6月 同大学大学院公共政策学連携研究部 教授

2023年4月 同大学大学院工学研究院 教授(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。
 社外取締役(監査等委員)の花澤隆氏は、日本電信電話株式会社において、長年ネットワーク技術分野を中心とした研究開発に携わってきました。また、同社取締役研究企画部門長、NTTアドバンステクノロジ株式会社代表取締役社長を歴任され、経営者としての見識、実績も豊富に有しておられます。また、2017年からは当社の社外取締役として、取締役会において、システムに知見のある経営者として、的確な指導、助言を数多くいただいており、当社のシステム開発・運営面の高度化に活かしております。これらのことから、公正かつ透明性の高い経営判断を期待できると判断し、選任しております。

 社外取締役(監査等委員)の浦田祥範氏は、株式会社北海道銀行、株式会社道銀地域総合研究所及び北海道ベンチャーキャピタル株式会社において、企業向け投融資業務、コンサルティング業務、地域経済成長のための政策提言、経営企画・戦略展開・管理業務に携わり、金融・地域経済・企業経営における知見を有しております。また、経営者としての知見に加え、ベンチャー事業投資、事業再成長投資、事業成長のハンズオン支援にも携わり、経営体制の構築・基盤強化に関する知見も有しております。これらのことから、当社経営に対する的確な助言、業務遂行の適切な監督を期待できると判断し選任しております。

 社外取締役(監査等委員)の山本・ティレル・由美氏は、上場企業向けコンサルティングや日本株リサーチ等に豊富な知識と経験を有しております。また、Nippon Investment Bespoke Research UK Ltd(ニッポン インベストメント べスポーク リサーチ)の創業・代表取締役であり経営者としての知見も有しております。これらのことから、当社経営に対する的確な助言、業務遂行の適切な監督を期待できると判断し選任しております。

 当社と社外取締役(監査等委員)との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 また、社外取締役(監査等委員)の当社株式の所有状況につきましては「4[コーポレート・ガバナンスの概要](2)[役員の状況] ①役員一覧」に記載のとおりであります。
 当社においては、社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
 社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。

 

③ 社外取締役(監査等委員)と内部監査、社外取締役(監査等委員)監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員)は、取締役会に毎回出席し、取締役との適宜活発な意見交換を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を取っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社であり、非常勤監査等委員3名で構成されています。また、全員独立社外取締役であります。監査等委員会議長であり非常勤監査等委員である花澤 隆氏は、システムに知見のある経営者として、的確な指導、助言を数多くいただいており、当社のシステム開発・運営面の高度化に活かしております。また、公正かつ透明性の高い経営判断を期待できることから、選任しております。非常勤監査等委員である浦田祥範氏は、企業向け投融資業務、コンサルティング業務、地域経済成長のための政策提言、経営企画・戦略展開・管理業務に携わり金融・地域経済・企業経営における知見を有しております。また、経営者としての知見に加え、ベンチャー事業投資、事業再成長投資、事業成長のハンズオン支援にも携わり、経営体制の構築・基盤強化に関する知見も有しております。これらのことから、当社経営に対する的確な助言、業務遂行の適切な監督を期待できることから、選任しております。非常勤監査等委員である東原幸生氏は、金融サービスを展開する当社において重要なコーポレートガバナンスをはじめ、様々な分野における豊富な知見とアドバイスを期待できることから、選任しております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しております。取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類等の監査等を通じて、取締役の業務執行状況及び社内業務の遂行状況について監査しております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行っております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

花澤  隆

13回

13回

浦田 祥範

13回

13回

東原 幸生

就任後10回

10回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

a.監査方針・監査計画

b.監査報告の作成

c.株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに再任に関する議案の内容の決定

d.内部統制システムの整備・運用状況確認

各監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

a.取締役会等の重要な会議への出席
b.内部監査部門との連携
c.会計監査人との連携
d.事業所の業務・財産の調査
e.重要な決裁書類等の閲覧
f.取締役等との意思疎通

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査においては、社長の指名によって任命された内部監査室1名(専任)で構成され、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。

 なお、内部監査の実効性を確保する主な取組は、以下のとおりであります。

a.内部監査室は会計監査人とも必要に応じて意見交換を実施しております。

b.監査等委員が随時、内部監査に同行し、内部監査室と連携して業務監査を実施しその内容を把握しております。

c.内部監査室が代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うことを可能としております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

a.業務を執行した公認会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名

所属監査法人

皆川 裕史

EY新日本有限責任監査法人

中村  崇

EY新日本有限責任監査法人

(注)監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他9名であります。

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.監査等委員会による監査人の選任・再任の方針及び理由

 監査等委員会は、会計監査人の評価基準項目について検討したところ、会計監査人としての適格性、品質管理体制、独立性、及び監査の効率性、信頼性等を総合的に勘案し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を評価して、会計監査人の再任の要否を検討しています。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性、信頼性を総合的に勘案し、必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

d.監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価

 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、これらから総合的に評価しております。

e.監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務

に基づく報酬(千円)

非監査業務

に基づく報酬(千円)

監査証明業務

に基づく報酬(千円)

非監査業務

に基づく報酬(千円)

30,400

30,400

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査等委員会の同意を得て社内稟議により決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人的配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項に基づき同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬等

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

62,167

30,453

19,761

11,952

11,952

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外役員

15,148

12,150

-

2,998

2,998

4

 

 

② 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

20,487

3

執行役員としての給与であります。

 

③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a. 取締役(監査等委員を除く)報酬額

イ.基本方針

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬は、(ⅰ)多様で優秀な人材を獲得し保持すること(ⅱ)企業価値の増大への取り組みを促進すること(ⅲ)株主との利害の共有を図ることを目的とした報酬体系とする。具体的には、基本報酬(金銭報酬)と会社業績を反映した業績連動報酬等で構成する。なお、決定のプロセスにあたっては、監査等委員である独立社外取締役が議長となり、かつ、独立社外取締役が構成員の過半を占める指名・報酬委員会(任意設置)の審議を経て取締役会で決定することで客観性及び透明性を確保する。

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬については、固定報酬とし月例で支給する。また、基本報酬と業績連動報酬等の金銭報酬の合計は、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会で決定する。

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額(基本報酬と業績連動報酬額の金銭報酬部分の合計)は、2017年9月27日開催の第35回定時株主総会において年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されている。

ハ.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、短期の業績連動報酬として金銭報酬と非金銭報酬で構成する。

業績連動報酬等は、基本報酬に一定度の比率を乗じた額を標準額とし、これに業績に連動した係数を乗じて算出する。業績の評価に使用する業績指標には、経常利益及び中長期的経営課題への取り組みに係る指標(例:サービスの売上高目標等)を使用する。業績連動報酬等の金銭報酬は、当期に支給する。

ニ.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等の非金銭報酬部分は、インセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、下記ホ項で定める額に相当する個数(株数)を、株主総会にて決議された範囲内で、取締役会で決定し毎年11月に割り当てる。なお、払込期日(割当日)から1年間を譲渡制限期間として定める。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入された、取締役(監査等委員を除く)の譲渡制限付株式報酬の限度額は、2017年9月27日開催の第35回定時株主総会において年額2千万円(3万株)以内と決議されている。

ホ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬と短期実績を反映した金銭報酬及びインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、原則として50%:50%を基準として設定する。業績連動報酬等における非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の額は、基本報酬及び業績連動報酬等の合計並びに使用人を兼務する取締役にあっては使用人分給与を加えた額の原則として15%を基準として設定する。

ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の各個人別の報酬等は、役位及び職責に応じて第三者機関による調査データを参考に、業種・業態・事業規模・株式時価総額等で当社と類似する企業の水準を確認したうえ、業績目標達成度等を勘案し、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その答申をもとに取締役会で決定する。

b. 取締役(監査等委員)報酬額
 取締役(監査等委員)の報酬額は、基本報酬と株式報酬の組み合わせにより支給する。各個人別の支給額は、第三者機関による調査データを参考に、監査等委員の協議により決定する。
 なお、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年9月27日開催の第35回定時株主総会において年額5千万円以内、譲渡制限付株式報酬限度額は年額1千万円以内と決議されております。

c. 株式報酬制度への移行
 当社は、ストックオプション制度採用の後、2018年6月期より譲渡制限付株式報酬制度による支給に移行しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先等との当社の事業戦略、取引先との事業上の関係、また経済合理性を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することとしています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、また保有する株式数に応じて取締役会、または代表取締役にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で政策保有を行っております。また、同株式に係る議決権行使は、具体的な基準に基づく形式的な判断は行わず、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案し、各議案の精査を行い、賛否の判断を行っております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

4,703

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、

業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本航空株式会社

800

800

取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的

2,030

2,496

ANAホールディングス株式会社

900

900

取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的

2,672

3,083

(みなし保有株式)

該当事項はありません。