## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 540,900,000
計 | 540,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月20日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 150,810,033 | 150,810,033 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 150,810,033 | 150,810,033 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成22年６月26日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 30,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 30,000株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月21日から 平成52年７月20日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,007円 資本組入額　　1,004円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、平成22年６月26日開催の当社第12回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第７回新株予約権（平成22年10月12日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 216個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 216株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）は、500円とする。（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年11月９日から 平成32年６月30日（日本時間） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,308円 資本組入額　　1,154円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）である場合には、当該金銭債権の価額は、その払込金額と同額とする。なお、米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォール・ストリート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換する直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。 | 同左

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予 約権の数を基準に、組織再編行為の 条件を勘案して合理的に決定される 数とする。 (2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式とする。 (3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理 的に決定される数とする。 (4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上記「新株予約権の行使時の払 込金額」に定める行使価額を基準に 組織再編行為の条件を勘案して合理 的に決定される１株当たりの価額 に、(ii)交付する新株予約権１個当 たりの目的である承継会社の株式の 数を乗じて得られる価額とする。 (5)交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上 記「新株予約権の行使期間」に定め る行使期間の末日までとする。 (6)交付する新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に 定めるところと同様とする。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得につい ては、承継会社の取締役会の決議に よる承認を要するものとする。 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割（以下「合併等」と総称する。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

２ 本新株予約権は、平成22年11月9日付で当社子会社となったngmoco, LLC（以下、「ngmoco社」という。）の買収の対価の一部として発行されたものである。

３ 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

４ 本新株予約権者が、死亡、障害（以下に定義する。）又は帰責事由以外の理由によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。

本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から12ヶ月以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。
「帰責事由」とは、(ⅰ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に対する雇用に係る重要な義務及び責務の故意の実質的な不履行、又は雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の重要な規則の故意の違反、(ⅱ)詐欺、横領、重大な不正行為、又は雇用者、当社又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に重大な悪影響を生じさせ、若しくは結果的に生じると合理的に予測されるその他の故意の不適切な行為、(ⅲ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の機密情報若しくは営業秘密の無断使用又は開示、又は(ⅳ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者との間の文書による契約又は誓約上のいずれかの義務の故意の違反をいう（ただし、上記のうち(ⅱ)及び(ⅲ)以外のいずれかの違反については、当社から書面による当該違反の通知を受領後30日（暦日）以内に当社が合理的に満足する治癒がなされない場合に限る。）。
「障害」とは、一時的であるか永続的であるか、部分的であるか全体としてであるかによらず、当社の取締役会が障害と認めるものをいう。
「雇用者」とは、本新株予約権者の雇用者である、又はコンサルタントとしての本新株予約権者の依頼者である、当社又は当社の親会社若しくは子会社をいう。
「退職」又は「退職する」とは、本新株予約権者が、いかなる理由によるものであれ、従業員、役員、取締役又はコンサルタントとしての雇用者への役務の提供を終了することをいう。本新株予約権者は、病気休暇、兵役休暇、又はその他当社取締役会が承認する休暇若しくは欠勤の場合には、役務提供を終了したとはみなされないものとする。ただし、かかる休暇は、(a)当該休暇後復職が契約又は法律により保証されている場合、又は(b)当社の取締役会によりその時々に採択され書面により規定された公式の規則に従って別途定められる場合を除き、90日間を超えることはないものとする。当社取締役会は、本新株予約権者が役務提供を停止したか否か、また本新株予約権者の役務提供の終了の効力の発生する日をその独自の裁量により決定することができるものとする。

第８回新株予約権（平成22年10月12日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 8,306個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 8,306株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使価額は、2,418円とする。 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額
分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年11月９日から 平成32年11月７日（日本時間） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　3,791円 資本組入額　　1,896円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第７回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | 上記「第７回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第７回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第７回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については、上記「第７回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 本新株予約権者が死亡、障害又は帰責事由以外の理由によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から12ヶ月以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。
「帰責事由」、「障害」及び「退職」の定義については、上記「第７回新株予約権」の（注）４を参照。

第９回新株予約権（平成23年４月28日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 4,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 4,000株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使価額は、2,894円とする。 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額
分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。 |
同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年５月18日から 平成33年５月18日（日本時間） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,894円 資本組入額　　1,447円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第７回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第７回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第７回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については、上記「第７回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 本新株予約権の行使の条件は、第８回新株予約権と同様である。詳細については、上記「第８回新株予約権」の（注）２を参照。

第10回新株予約権（平成23年６月３日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 25,920個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 25,920株（注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月21日から 平成53年６月20日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,778円 資本組入額　　1,389円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、平成22年６月26日開催の当社第12回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第11回新株予約権（平成24年５月25日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 38,186個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 38,186株（注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年６月12日から 平成54年６月11日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　1,258円 資本組入額　　 629円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第10回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第10回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第12回新株予約権（平成25年５月９日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 34,018個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 34,018株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年５月25日から 平成55年５月24日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　1,412円 資本組入額 　 706円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第10回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第10回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第13回新株予約権（平成26年５月22日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 79,050個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 79,050株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月７日から 平成56年６月６日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　1,013円 資本組入額 　 507円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、平成25年６月22日開催の当社第15回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第10回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第10回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第14回新株予約権（平成27年５月26日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数 | 20,988個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 20,988株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月11日から 平成57年６月10日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,145円 資本組入額 　 1,073円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第13回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第10回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第10回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第10回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日(注) | 3,969 | 150,810,033 | 5 | 10,397 | 5 | 10,382

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 57 | 197 | 364 | 51 | 35,532 | 36,240 | －
所有株式数 (単元) | － | 366,895 | 49,180 | 162,484 | 428,012 | 248 | 501,102 | 1,507,921 | 17,933
所有株式数の割合(％) | － | 24.33 | 3.26 | 10.78 | 28.38 | 0.02 | 33.23 | 100.00 | －

(注) １　当社の知りうる範囲で、実質保有により記載しております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

３　自己株式5,790,665株は、「個人その他」に57,905単元、「単元未満株式の状況」に165株含まれております（内、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式495,077株は、「個人その他」に4,950単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております）。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
南場　智子 | 東京都渋谷区 | 19,762 | 13.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 19,689 | 13.06
任天堂株式会社 | 京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11番地１ | 15,081 | 10.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 10,173 | 6.75
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY(常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 6,906 | 4.58
川田　尚吾 | 東京都世田谷区 | 4,034 | 2.68
BBH FOR VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND - ARGA(常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行) | 100 VANGUARD BLVD, MALVERN, 19355233100(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 2,963 | 1.97
資産管理サ－ビス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,949 | 1.96
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,940 | 1.95
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM(東京都中央区月島４丁目16－13) | 1,659 | 1.10
計 | ― | 86,160 | 57.13

（注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

３　当社は、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式495,077株を含む自己株式5,790,665株（3.84％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

４　当社は、平成27年３月17日付で任天堂株式会社との間で業務及び資本の提携に関する契約を締結し、それに基づき、平成27年４月２日を払込期日として同社を対象とする第三者割当による自己株式の処分(普通株式15,081,000株、発行済株式総数の10.00％)を行いました。これにより任天堂株式会社は、新たに当社の主要株主となっております。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 5,790,500
| 4,950 | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 145,001,600
| 1,450,016 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 17,933
| ― | ―
発行済株式総数 | 150,810,033 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,454,966 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）含まれております。

２　「完全議決権株式（自己株式等）」には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を含めて表示しております。なお、当該株式の議決権は制限されておりません。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ディー・エヌ・エー | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 5,295,500 | 495,000 | 5,790,500 | 3.84
計 | ― | 5,295,500 | 495,000 | 5,790,500 | 3.84

（注）１ 上記の株式数には「単元未満株式」165株（株式付与ESOP信託口が所有する当社株式77株を含む）は含めておりません。

２ 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75481口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

①当社は、平成22年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

決議年月日 | 平成22年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第10回新株予約権

決議年月日 | 平成23年６月３日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第11回新株予約権

決議年月日 | 平成24年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第12回新株予約権

決議年月日 | 平成25年５月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②当社は、平成25年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度について、報酬額及び内容の改定を行いました。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。改定後の制度内容は、次のとおりであります。

第13回新株予約権

決議年月日 | 平成26年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第14回新株予約権

決議年月日 | 平成27年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第15回新株予約権

決議年月日 | 平成28年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 11,411株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月10日から平成58年６月９日（注）３
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使することができるものとする。 ③その他権利行使の条件は、平成25年６月22日開催の当社第15回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

③当社は、当社の子会社の従業員に対するストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき、平成23年４月28日の取締役会にて決議されたものであります。

第９回新株予約権

決議年月日 | 平成23年４月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社の従業員34名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④当社は、子会社の買収において以下の新株予約権を発行しております。これらは、日本基準では企業結合における条件付対価部分として当該子会社の取得原価に含めておりましたが、IFRSでは企業結合とは別個に株式報酬取引として認識しております。なお、当該新株予約権の発行は、会社法に基づき、平成22年10月12日の取締役会にて決議されたものであります。

第７回新株予約権

決議年月日 | 平成22年10月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社の従業員34名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第８回新株予約権

決議年月日 | 平成22年10月12日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の子会社の従業員35名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

##### ①本制度導入の目的

当社及び当社子会社の従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とします。

##### ②本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式付与規定に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を付与する仕組みとなります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の付与対象者となる従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

Ⅰ．当社は本制度の導入に際して株式付与規定を制定します。

Ⅱ．当社は、受託者に当社株式の取得資金として金銭を信託します。

Ⅲ．受託者は上記Ⅱの当社が拠出した資金をもって、株式付与規定に従い当社及び当社子会社の従業員に付与すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取引所市場から取得します。

Ⅳ．本信託は当社の株主として、当社から分配される配当金を受領します。

Ⅴ．信託期間を通じ、信託管理人が受託者に対して、議決権等株主としての権利の行使に対する指図を行い、受託者はこれに従って株主としての権利を行使します。

Ⅵ．当社の株式付与規定に従い、付与対象者となる当社及び当社子会社の従業員は、当社株式を受託者から受領します（ただし、従業員の選択により、取引所市場における当該当社株式売却後の金銭を受託者から受領することも可能とします）。

Ⅶ．本信託の清算時における受益者に当社株式が交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

※株式の付与対象者となる当社及び当社子会社の従業員に対する当社株式の付与により、信託財産に属する当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了する場合があります。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※本信託契約の内容

a.信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
b.信託の目的 | 一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員に対するインセンティブの付与
c.委託者 | 当社
d.受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社
e.受益者 | 一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員
f.信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
g.信託契約日 | 平成23年９月22日
h.信託の期間 | 平成23年９月22日～平成28年12月31日
i.議決権行使 | 受託者は、株式の付与対象者となる従業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
j.取得株式の種類 | 当社普通株式
k.取得株式の総額 | 30億円
l.株式の取得時期 | 平成23年10月３日～平成23年11月４日
m.株式の取得方法 | 取引所市場から取得

##### ③従業員等に取得させる予定の株式の総数

900,900株

##### ④本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

##### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 15,081,000 | 21,988 | ― | ―
その他（新株予約権の行使） | 203,996 | 296 | ― | ―
保有自己株式数 | 5,295,588 | ― | 5,295,588 | ―

(注) １　当期間におけるその他の株式数には、平成28年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含まれておりません。また、保有自己株式数には、平成28年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り等により取得した株式及び新株予約権の行使により交付した株式は含まれておりません。

２　上記には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長や経営体質の強化等により企業価値を継続的に向上させ、株主利益に貢献していくことを重要な経営課題として認識しております。

配当による利益還元につきましては、毎期の業績等を勘案しながら、連結配当性向15％あるいは当社普通株式１株当たり年間配当額20円のいずれか高い方を下限とし、また、将来的には連結配当性向30％を目指し、継続的な配当を実施する基本方針としております。

さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主に対する利益還元の一方法として、自己株式の取得等も適宜検討してまいります。

当連結会計年度の配当金に関しましては、業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを勘案のうえ、上記基本方針に基づき、当社普通株式１株につき20円（前連結会計年度は１株につき20円）の普通配当といたしました。連結配当性向は25.4％となります（前連結会計年度は17.3％）。

内部留保資金につきましては、企業価値の最大化を図るため、主力事業の収益基盤強化に積極的な投資を行うとともに、中長期的な成長を実現する事業ポートフォリオの構築にも有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年６月18日 定時株主総会決議 | 2,900 | 20

※　配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式への配当10百万円は含めておりません。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 4,330 | 3,430 | 2,871 | 2,393 | 2,705
最低(円) | 1,750 | 1,392 | 1,754 | 1,170 | 1,532

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,522 | 2,005 | 2,055 | 1,925 | 1,894 | 2,043
最低(円) | 1,945 | 1,804 | 1,791 | 1,553 | 1,532 | 1,645

(注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 執行役員 | 南場　智子 | 昭和37年 ４月21日生 | 昭和61年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | (注)３ | 19,762,416
平成２年６月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
平成８年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー
平成11年３月 | 有限会社ディー・エヌ・エー設立、取締役
平成11年８月 平成16年９月 平成17年６月 平成20年１月 平成21年４月 平成23年６月 平成25年６月 平成27年６月 | 株式会社ディー・エヌ・エーに組織変更、代表取締役 当社代表取締役社長 株式会社モバオク代表取締役 社長 DeNA Global, Inc.取締役会長 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO） 当社取締役 当社取締役兼執行役員 当社取締役会長兼執行役員（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 執行役員 最高経営責任者(CEO) | 守安　　功 | 昭和48年 ９月21日生 | 平成10年４月 | 日本オラクル株式会社入社 | (注)３ | 350,861
平成11年11月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社モバイル事業部長
平成18年６月 | 当社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌
平成19年４月 | 当社取締役ポータル・コマース事業部長
平成21年４月 | 当社取締役兼執行役員最高執行責任者（COO）
平成21年５月 | 当社取締役ポータル事業本部長兼COO
平成22年４月 | 当社取締役ソーシャルメディア事業本部長兼COO
平成23年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部長
平成23年７月 | 当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルプラットフォーム事業本部長
平成23年７月 | DeNA Global, Inc. 取締役会長（現任）
平成24年４月 平成25年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO） Mobage統合事業本部長
平成26年４月 平成26年７月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO） 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）IPプラットフォーム事業本部長
平成27年３月 平成27年４月 | 株式会社エブリスタ代表取締役社長（現任） 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）IPプラットフォーム事業部長
平成28年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 執行役員 | 川崎　修平 | 昭和50年 11月15日生 | 平成16年４月 平成19年４月 平成19年６月 平成23年４月 平成23年６月 平成27年６月 | 当社入社 当社ポータル・コマース事業部システム部 当社取締役 当社取締役兼執行役員最高技術責任者（CTO） 当社取締役兼執行役員最高技術責任者 当社取締役兼執行役員（現任） | (注)３ | 7,061
取締役 | ― | 大塚　博行 | 昭和43年 ９月１日生 | 平成４年４月 平成13年４月 平成14年２月 平成16年１月 平成18年１月 平成18年４月 平成23年３月 平成24年１月 平成25年１月 平成27年１月 平成27年６月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社、ヴァイス　プレジデント ラザードフレール エル エル シー（現　ラザード リミテッド）入社 同社ディレクター 同社マネージングディレクター カーライル・ジャパン・エルエルシー入社、ディレクター 株式会社ツバキ・ナカシマ取締役（現任） カーライル・ジャパン・エルエルシー　マネージングディレクター（現任） ディバーシー株式会社（現 シーバイエス株式会社）取締役（現任） カーライル・グループ パートナー（現任） 当社取締役（現任） | (注)３ | ―
取締役 | ― | 堂前　宣夫 | 昭和44年 １月25日生 | 平成５年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | (注)３ | 5,000
平成10年９月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
平成10年11月 | 同社取締役
平成11年７月 | 同社常務取締役
平成16年11月 | 同社取締役副社長
平成17年11月 | 同社取締役
平成20年11月 | 同社上席執行役員
平成20年12月 | FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President
平成22年８月 | FAST RETAILING USA, Inc. CEO
平成28年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | ― | 渡辺　武経 | 昭和13年 11月21日生 | 昭和37年４月 | 富士通信機製造株式会社（現 富士通株式会社）入社 | (注)４ | ―
平成６年６月 | 同社常務理事海外営業本部副本部長兼第一システム営業統括部長
平成８年12月 | 同社常務理事国際営業本部副本部長
平成10年６月 | ニフティ株式会社代表取締役社長
平成16年６月 | 当社監査役
平成18年６月 | 当社常勤監査役（現任）
監査役 | ― | 飯田　　善 | 昭和42年 ２月15日生 | 平成元年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注)４ | ―
平成５年５月 | 米国ペンシルバニア大学法科大学院修士課程（LL.M.）修了
平成13年４月 | 株式会社三井住友銀行市場営業統括部部長代理
平成20年３月 | 一橋大学法科大学院修了
平成21年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
平成22年１月 | 増田パートナーズ法律事務所入所
平成23年６月 | 当社監査役（現任）
平成23年７月 | 飯田経営法律事務所代表弁護士(現任)
監査役 | ― | 藤川　久昭 | 昭和42年 ２月26日生 | 平成８年４月 平成18年11月 | 青山学院大学法学部専任講師 弁護士登録（東京弁護士会） | (注)４ | ―
平成19年４月 | 青山学院大学法学部教授（現任）
平成23年６月 | 当社監査役（現任）
平成25年12月 | クラウンズ法律事務所代表弁護士（現任）
監査役 | ― | 近藤　幸直 | 昭和26年 １月19日生 | 昭和49年４月 平成８年12月 平成10年４月 平成11年12月 平成12年６月 平成17年６月 平成19年６月 平成21年４月 | ソニー株式会社入社 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現 ソネット株式会社）入社 同社取締役 同社常務取締役 同社取締役兼執行役員専務（COO） 当社取締役 当社取締役退任 ソネットエンタテイメント株式会社（現 ソネット株式会社）顧問 | (注)４ | 300
平成26年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 20,125,638

(注) １　取締役大塚博行及び堂前宣夫は、社外取締役であります。

２　監査役渡辺武経、飯田善及び藤川久昭は、社外監査役であります。

３　取締役南場智子、守安功、川崎修平及び大塚博行の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、取締役堂前宣夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役渡辺武経、飯田善及び藤川久昭の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役近藤幸直の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①企業統治の体制

##### a 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、当社の提供するサービス及び商品によって世界中の人々を喜ばせたい、楽しませたい、そして世界規模のインパクトを創出したい、という意味を込めて「Delight and Impact the World」をコーポレートアイデンティティとして掲げております。当社は、このコーポレートアイデンティティを実現するために、創業以来、徹底してユーザ視点を追求しながら、様々な事業領域において新しいインターネットサービスを生み出し続けており、それによって、インターネットを利用した事業に関して、市場の動きに柔軟に対応できる様々な知見を積み上げてきております。
今日、様々な業種及び業界においてインターネットの利用が重要となってくる中、インターネットの利用は、「インターネット業界」という単一のカテゴリにとどまることのない広がりを見せており、随所で「インターネット化」ともいうべき現象が起こっております。既存の枠組みにとらわれることなく、世の中にインパクトを与え、ユーザの皆様に喜んでいただけるような新しい事業を生み出し続けることを目指している当社にとって、この「インターネット化」は、当社が積み上げてきた知見を生かし、新しい事業を生み出す領域を広げるチャンスであると考えております。当社は、引き続き主力事業を成長させることに加え、このチャンスを適時適切に捉えて新しい事業を生み出し、これら新規事業も成長させることによって、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。
よって、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築において、企業価値の向上のために適切なリスクをとりながら各種事業の創出、維持、強化及び廃止等並びに会社の経営全般にかかる意思決定をより迅速に行っていくこと、それと同時に経営の公正性・透明性を担保し、ステークホルダーへの説明責任を果たすことを基本姿勢としております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスが実効的に機能するためには、各種機関・組織及びルールを設計するだけではなく、その設計及び運用において、当社役職員の高い倫理観の維持及び当社コーポレートアイデンティティの浸透が不可欠であると考え、そのための各種取組の検討及び実践を継続してまいります。
当社は、今後も経営の状況に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、永続的な企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

##### b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。事業環境の急激な変化に対応し、事業展開を迅速に行う必要性がある現況の下、当社事業に精通した取締役及び様々な業種の経営経験を有している社外取締役により構成される取締役会において経営上の重要な事項についての意思決定を適時、適切に行うことにより、経営戦略を力強く推し進めていくことが適切だと考えております。その一方で、独立性の高い社外取締役２名及び社外監査役３名（うち常勤監査役１名）を含む監査役会による監督・監査機能の充実により、経営の健全性・透明性の維持・向上を図り、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。

本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

##### １. 取締役会

取締役会は、５名の取締役により構成され、３名が常勤取締役、２名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、後述の経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、代表取締役に対する助言機関として、外部の有識者からなるアドバイザリーボードを設置しております。加えて、社外取締役以外の取締役の報酬額の妥当性を確保するため、社外取締役及び社外監査役からなる報酬コミッティーを設置しております。同コミッティーは、株主総会にて決議された取締役への報酬総額の範囲内において、代表取締役が作成する社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を審議し、必要に応じて代表取締役に対する提案を行います。

##### ２. 経営会議

当社では、週１回、原則として常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する重要な意思決定等を行っております。各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

##### ３. 執行役員制度

当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。15名（うち３名は取締役兼務）の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

##### ４. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名を含む４名の監査役で構成され、うち３名が社外監査役であります。社外監査役のうち１名は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、公益社団法人日本監査役協会の監査役監査基準を指針として、取締役会、経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

##### c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

###### １. 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、倫理憲章及びグループ行動規範を定めて当社グループ（当社及び子会社をいう。以下、同じ。）の取締役及び従業員に周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。当社グループ全ての取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
当社は、コンプライアンス体制の構築・維持については、経営企画部門を当社グループの責任部署とし、当社グループ各社の組織・規模・業態に応じた社内規程に関する基本方針を定めるとともに、企業倫理及び法令遵守に関する社内研修を実施する。
個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、代表取締役を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき情報セキュリティ部門において運用する。
当社は、当社グループにおける従業員の業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する部門として内部監査部門を設置し、当社グループに対する内部監査を実施する。
当社は、当社グループを対象に、法令遵守上疑義のある行為等について社内担当者または社外の弁護士に相談、報告を行う内部通報制度を適切に運用する。
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

##### ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

###### ３. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの経営上のリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
当社は、リスク管理規程を定め、当社グループを対象とした緊急時危機管理マニュアルの運用、その他当社グループのリスク管理体制の整備については、経営企画部門を担当する取締役を担当役員とし、経営企画部門を責任部署とする。ただし、情報セキュリティ及び個人情報管理にかかるリスクについてはそれぞれ代表取締役を委員長とする委員会において管理体制の強化を図る。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

###### ４. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、各社ごとに定める取締役会規程に基づき取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。
当社グループの取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。
当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行う。

###### ５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
子会社の事業運営については、当社の担当事業本部が主管部署となり、子会社の経営管理については、経営企画部門がその任に当たる。
子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。
内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。

###### ６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

社内規程に基づき、内部監査部門の従業員が、必要に応じて監査役を補助する。

###### ７. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項

監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、内部監査部門の従業員は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。

###### ８. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
また、当社グループ全体を対象とする内部通報制度により通報があった場合、内部監査部門長は、その内容が重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。

###### ９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

###### 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役は、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。

##### d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第２項及び第34条第２項に基づき、各社外取締役及び監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

#### ②内部監査及び監査役監査

##### a 内部監査の状況

内部監査は、内部監査部門の担当者（本報告書提出日現在６名）が行っております。内部監査担当者は、内部監査規程及び代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っております。監査の結果は、代表取締役に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

#### b 内部監査、監査役（社外監査役を含む。）及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と四半期毎など定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査部門と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
監査役は、内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制の構築及び維持等を担当する経営企画部門に必要な助言・指導を行っております。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、その結果を経営企画部門に報告しております。経営企画部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

#### ③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。

a 現在または過去３年間において、以下に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

・直近事業年度における年間取引総額が、当社グループの連結売上高の２％以上である取引先

・直近事業年度における年間取引総額が、取引先の連結売上高の２％以上である取引先

b 当社から役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 当社の会計監査人の代表社員または社員ではないこと

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の大塚博行氏は、国際的な大手プライベートエクイティファンドの幹部としての豊富な経営経験及び複数の事業会社において社外取締役を務めた経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成13年４月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外取締役の堂前宣夫氏は、大手衣料品小売業における海外事業展開、eコマース、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

常勤社外監査役の渡辺武経氏は、他の会社における代表取締役を務めた経験を有し、インターネットを利用したサービスに関する豊富な経営経験があり、取締役会に加え、各事業の進捗状況の確認、リスクの認識及び対策についての検討、業務執行に関する重要な意思決定等を行う週次の経営会議にも出席するなど、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は過去においてニフティ株式会社の代表取締役社長でありましたが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の飯田善氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成15年２月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の藤川久昭氏は、大学教授として雇用・労働分野における豊富な経験と深い学識を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

#### ④提出会社の役員の報酬等

##### a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数(人)
現金報酬 | ストック オプション
取締役（社外取締役を除く） | 291 | 216 | 75 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 4 | 4 | ― | 1
社外役員 | 30 | 30 | ― | 5

#### b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### c 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。
現金報酬の上限額は、取締役については平成25年６月22日開催の第15回定時株主総会決議により固定部分が年額320百万円（うち社外取締役分は年額20百万円）以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額（年額）と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとしております。また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については平成16年９月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、平成25年６月22日開催の第15回定時株主総会により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。
代表取締役は、上記の上限の範囲内において、取締役会で定めた基準に基づき、社外取締役以外の取締役の報酬等の個別配分案を作成し、報酬コミッティーがこれを審議し、必要に応じて代表取締役に対する提案を行います。また、監査役の報酬等の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。

#### ⑤株式の保有状況

##### a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 39銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 29,817百万円

###### b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
（株）みんなのウェディング | 1,034,100 | 872 | 事業の拡大

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
（株）みんなのウェディング | 417,200 | 322 | 事業の拡大
任天堂（株） | 1,759,400 | 28,150 | グローバル市場を対象にしたスマートデバイス向けゲームアプリの共同開発・運営及び多様なデバイスに対応した会員制サービスの共同開発における協業体制の構築

##### c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥会計監査の状況

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、42名の補助者（公認会計士24名、その他18名）が監査業務に携わっています。

指定有限責任社員　業務執行社員　 木村　修
指定有限責任社員　業務執行社員　 高田慎司
指定有限責任社員　業務執行社員　 本間愛雄

#### ⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑧取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑨取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

#### ⑩自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑪中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。

#### ⑫会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 71 | ― | 71 | ―
連結子会社 | 18 | 0 | 22 | ―
計 | 89 | 0 | 93 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査役会は、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査公認会計士等の報酬等について同意を行っております。