## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 540,900,000
計 | 540,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 150,810,033 | 150,810,033 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 150,810,033 | 150,810,033 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（平成22年６月26日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 30,000個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 30,000株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年７月21日から 平成52年７月20日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,007円 資本組入額　　1,004円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、平成22年６月26日開催の当社第12回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第10回新株予約権（平成23年６月３日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 25,920個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 25,920株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月21日から 平成53年６月20日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,778円 資本組入額　　1,389円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第11回新株予約権（平成24年５月25日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 38,186個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 38,186株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年６月12日から 平成54年６月11日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　1,258円 資本組入額　　 629円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第12回新株予約権（平成25年５月９日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 34,018個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 34,018株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年５月25日から 平成55年５月24日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　1,412円 資本組入額 　 706円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第13回新株予約権（平成26年５月22日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 79,050個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 79,050株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月７日から 平成56年６月６日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　1,013円 資本組入額 　 507円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、平成25年６月22日開催の当社第15回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第14回新株予約権（平成27年５月26日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 20,988個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 20,988株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年６月11日から 平成57年６月10日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,145円 資本組入額 　 1,073円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第13回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第15回新株予約権（平成28年５月25日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 11,411個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 11,411株（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月10日から 平成58年６月９日（注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　2,090円 資本組入額 　 1,045円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 上記「第13回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照 | 同左

（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３ 新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日(注) | 3,969 | 150,810,033 | 5 | 10,397 | 5 | 10,382

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 43 | 78 | 284 | 481 | 71 | 45,291 | 46,248 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 282,927 | 90,421 | 171,043 | 437,641 | 259 | 525,590 | 1,507,881 | 21,933
所有株式数の割合(％) | ― | 18.76 | 6.00 | 11.34 | 29.02 | 0.02 | 34.86 | 100.00 | ―

(注) １　当社の知りうる範囲で、実質保有により記載しております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

３　自己株式5,721,342株は、「個人その他」に57,212単元、「単元未満株式の状況」に142株含まれております（内、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式425,754株は、「個人その他」に4,257単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております）。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
南場　智子 | 東京都渋谷区 | 19,767 | 13.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 15,228 | 10.10
任天堂株式会社 | 京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11番地１ | 15,081 | 10.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,057 | 6.01
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY(常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 7,753 | 5.14
川田　尚吾 | 東京都世田谷区 | 4,035 | 2.68
BBH FOR VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND - ARGA(常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行) | 100 VANGUARD BLVD, MALVERN, PENNSYLVANIA, 19355, UNITED STATES(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 2,726 | 1.81
資産管理サ－ビス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,645 | 1.75
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９－１ | 1,710 | 1.13
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A.(東京都港区港南２丁目15－１) | 1,548 | 1.03
計 | ― | 79,553 | 52.75

（注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

３　当社は、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式425,754株を含む自己株式5,721,342株（3.79％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

４　平成29年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成29年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　　　日興アセットマネジメント株式会社他２名
保有株券等の数　　　　　　7,672,600株
株券等保有割合　　　　　　5.09％

５　平成29年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが平成29年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　　　　　　キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
保有株券等の数　　　　　　7,297,010株
株券等保有割合　　　　　　4.84％

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 5,721,200
| 4,257 | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 145,066,900
| 1,450,669 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 21,933
| ― | ―
発行済株式総数 | 150,810,033 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,454,926 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）含まれております。

２　「完全議決権株式（自己株式等）」には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を含めて表示しております。なお、当該株式の議決権は制限されておりません。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ディー・エヌ・エー | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 5,295,500 | 425,700 | 5,721,200 | 3.79
計 | ― | 5,295,500 | 425,700 | 5,721,200 | 3.79

（注）１ 上記の株式数には「単元未満株式」142株（株式付与ESOP信託口が所有する当社株式54株を含む）は含めておりません。

２ 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75481口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

①当社は、平成22年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

決議年月日 | 平成22年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第10回新株予約権

決議年月日 | 平成23年６月３日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第11回新株予約権

決議年月日 | 平成24年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第12回新株予約権

決議年月日 | 平成25年５月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②当社は、平成25年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度について、報酬額及び内容の改定を行いました。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。改定後の制度内容は、次のとおりであります。

第13回新株予約権

決議年月日 | 平成26年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第14回新株予約権

決議年月日 | 平成27年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

第15回新株予約権

決議年月日 | 平成28年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

##### ①本制度導入の目的

当社及び当社子会社の従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とします。

##### ②本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式付与規定に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を付与する仕組みとなります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の付与対象者となる従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

Ⅰ．当社は本制度の導入に際して株式付与規定を制定します。

Ⅱ．当社は、受託者に当社株式の取得資金として金銭を信託します。

Ⅲ．受託者は上記Ⅱの当社が拠出した資金をもって、株式付与規定に従い当社及び当社子会社の従業員に付与すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取引所市場から取得します。

Ⅳ．本信託は当社の株主として、当社から分配される配当金を受領します。

Ⅴ．信託期間を通じ、信託管理人が受託者に対して、議決権等株主としての権利の行使に対する指図を行い、受託者はこれに従って株主としての権利を行使します。

Ⅵ．当社の株式付与規定に従い、付与対象者となる当社及び当社子会社の従業員は、当社株式を受託者から受領します（ただし、従業員の選択により、取引所市場における当該当社株式売却後の金銭を受託者から受領することも可能とします）。

Ⅶ．本信託の清算時における受益者に当社株式が交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

※株式の付与対象者となる当社及び当社子会社の従業員に対する当社株式の付与により、信託財産に属する当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了する場合があります。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※本信託契約の内容

a.信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
b.信託の目的 | 一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員に対するインセンティブの付与
c.委託者 | 当社
d.受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社
e.受益者 | 一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員
f.信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
g.信託契約日 | 平成23年９月22日
h.信託の期間 | 平成23年９月22日～平成29年12月31日
i.議決権行使 | 受託者は、株式の付与対象者となる従業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
j.取得株式の種類 | 当社普通株式
k.取得株式の総額 | 30億円
l.株式の取得時期 | 平成23年10月３日～平成23年11月４日
m.株式の取得方法 | 取引所市場から取得

##### ③従業員等に取得させる予定の株式の総数

900,900株

##### ④本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

##### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 66 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,295,588 | ― | 5,295,654 | ―

(注) １　当期間におけるその他の株式数には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含まれておりません。また、保有自己株式数には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り等により取得した株式及び新株予約権の行使により交付した株式は含まれておりません。

２　上記には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長や経営体質の強化等により企業価値を継続的に向上させ、株主利益に貢献していくことを重要な経営課題として認識しております。

配当による利益還元につきましては、毎期の業績等を勘案しながら、連結配当性向15％あるいは当社普通株式１株当たり年間配当額20円のいずれか高い方を下限とし、また、将来的には連結配当性向30％を目指し、継続的な配当を実施する基本方針としております。

さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主に対する利益還元の一方法として、自己株式の取得等も適宜検討してまいります。

当連結会計年度の配当金に関しましては、業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを勘案のうえ、上記基本方針に基づき、当社普通株式１株につき32円（前連結会計年度は１株につき20円）の普通配当といたしました。連結配当性向は15.1％となります（前連結会計年度は25.4％）。

内部留保資金につきましては、企業価値の最大化を図るため、主力事業の収益基盤強化に積極的な投資を行うとともに、中長期的な成長を実現する事業ポートフォリオの構築にも有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年６月24日 定時株主総会決議 | 4,643 | 32

※　配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式への配当14百万円は含めておりません。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 3,430 | 2,871 | 2,393 | 2,705 | 3,955
最低(円) | 1,392 | 1,754 | 1,170 | 1,532 | 1,771

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,735 | 3,705 | 3,585 | 2,786 | 2,703 | 2,574
最低(円) | 3,220 | 3,080 | 2,465 | 2,511 | 2,251 | 2,259

(注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 執行役員 | 南場　智子 | 昭和37年 ４月21日生 | 昭和61年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | (注)３ | 19,767,059
平成２年６月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
平成８年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー
平成11年３月 | 有限会社ディー・エヌ・エー設立、取締役
平成11年８月 | 株式会社ディー・エヌ・エーに組織変更、代表取締役
平成16年９月 | 当社代表取締役社長
平成17年６月 | 株式会社モバオク代表取締役社長
平成20年１月 | DeNA Global, Inc.取締役会長
平成21年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）
平成23年６月 | 当社取締役
平成25年６月 | 当社取締役兼執行役員
平成27年１月 | 株式会社横浜DeNAベイスターズ取締役オーナー（現任）
平成27年６月 | 当社取締役会長兼執行役員
平成29年３月 | 当社代表取締役会長兼執行役員（現任）
代表取締役 社長 | 執行役員 最高経営責任者(CEO) | 守安　　功 | 昭和48年 ９月21日生 | 平成10年４月 | 日本オラクル株式会社入社 | (注)３ | 351,346
平成11年11月 | 当社入社
平成18年６月 | 当社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌
平成21年４月 | 当社取締役兼執行役員最高執行責任者（COO）
平成21年５月 | 当社取締役ポータル事業本部長兼執行役員最高執行責任者（COO）
平成22年４月 | 当社取締役ソーシャルメディア事業本部長兼執行役員最高執行責任者（COO）
平成23年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部長
平成23年７月 | DeNA Global, Inc. 取締役会長（現任）
平成25年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 執行役員 | 川崎　修平 | 昭和50年 11月15日生 | 平成16年４月 | 当社入社 | (注)３ | 7,546
平成19年４月 | 当社ポータル・コマース事業部システム部
平成19年６月 | 当社取締役
平成23年４月 | 当社取締役兼執行役員最高技術責任者（CTO）
平成23年６月 | 当社取締役兼執行役員最高技術責任者
平成27年６月 | 当社取締役兼執行役員（現任）
取締役 | ― | 大塚　博行 | 昭和43年 ９月１日生 | 平成４年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注)３ | ―
平成13年５月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー入社　ヴァイスプレジデント
平成14年２月 | ラザードフレール エル エル シー（現 ラザード リミテッド）入社
平成16年１月 | 同社ディレクター
平成18年１月 | 同社マネージングディレクター
平成18年４月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー入社　ディレクター
平成23年３月 | 株式会社ツバキ・ナカシマ社外取締役（現任）
平成24年１月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー　マネージングディレクター（現任）
平成25年１月 | ディバーシー株式会社（現 シーバイエス株式会社）社外取締役（現任）
平成27年１月 | カーライル・グループ パートナー（現任）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任） 日立機材株式会社（現 センクシア株式会社）社外取締役（現任）
平成28年７月 | ウォルブロー株式会社社外取締役（現任）
取締役 | ― | 堂前　宣夫 | 昭和44年 １月25日生 | 平成５年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 | (注)３ | 5,000
平成10年９月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
平成10年11月 | 同社取締役
平成11年７月 | 同社常務取締役
平成16年11月 | 同社取締役副社長
平成17年11月 | 同社取締役
平成20年11月 | 同社上席執行役員
平成20年12月 | FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President
平成22年８月 | FAST RETAILING USA, Inc. CEO
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任） マネックスグループ株式会社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | ― | 小泉　愼一 | 昭和23年 ２月29日生 | 昭和46年４月 | 東レ株式会社入社 | (注)４ | ―
平成16年６月 | 同社取締役
平成18年６月 | 同社常務取締役
平成19年６月 | 同社専務取締役
平成20年６月 | 同社代表取締役副社長
平成25年６月 | 同社相談役 株式会社東レ経営研究所取締役会長
平成27年６月 | 東レ株式会社顧問（現任） 株式会社大林組社外取締役（現任）
平成28年６月 | 株式会社国際協力銀行社外取締役（現任）
平成29年６月 | 当社社外監査役（常勤）（現任）
監査役 | ― | 渡辺　武経 | 昭和13年 11月21日生 | 昭和37年４月 | 富士通信機製造株式会社（現 富士通株式会社）入社 | (注)４ | ―
平成６年６月 | 同社常務理事海外営業本部副本部長兼第一システム営業統括部長
平成８年12月 | 同社常務理事国際営業本部副本部長
平成10年６月 | ニフティ株式会社代表取締役社長
平成16年６月 | 当社社外監査役
平成18年６月 | 当社社外監査役（常勤）
平成29年６月 | 当社社外監査役（現任）
監査役 | ― | 飯田　　善 | 昭和42年 ２月15日生 | 平成元年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注)４ | ―
平成５年５月 | 米国ペンシルバニア大学法科大学院修士課程（LL.M.）修了
平成13年４月 | 株式会社三井住友銀行市場営業統括部部長代理
平成20年３月 | 一橋大学法科大学院修了
平成21年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
平成22年１月 | 増田パートナーズ法律事務所入所
平成23年６月 | 当社社外監査役（現任）
平成23年７月 | 飯田経営法律事務所代表弁護士（現任）
平成25年５月 | 株式会社スタッツインベストメントマネジメント社外取締役（現任）
平成27年３月 | アーキアエナジー株式会社社外監査役（現任）
平成27年７月 | いちごホテルリート投資法人監督役員（現任）
平成27年８月 | 株式会社西東京リサイクルセンター監査役（現任）
平成28年６月 | メディケア生命保険株式会社社外監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | ― | 藤川　久昭 | 昭和42年 ２月26日生 | 平成８年４月 平成18年11月 | 青山学院大学法学部専任講師 弁護士登録（東京弁護士会） | (注)４ | ―
平成19年４月 | 青山学院大学法学部教授（現任）
平成23年６月 | 当社社外監査役（現任）
平成25年12月 | クラウンズ法律事務所代表弁護士（現任）

監査役 | ― | 近藤　幸直 | 昭和26年 １月19日生 | 昭和49年４月 | ソニー株式会社入社 | (注)４ | 300
平成８年12月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社
平成10年４月 | 同社取締役
平成11年12月 | 同社常務取締役
平成12年６月 | 同社取締役兼執行役員専務（COO）
平成17年６月 | 当社取締役
平成19年６月 | 当社取締役退任
平成21年４月 | ソネットエンタテインメント株式会社（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）顧問
平成26年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 20,131,251

(注) １　取締役大塚博行及び堂前宣夫は、社外取締役であります。

２　監査役小泉愼一、渡辺武経、飯田善及び藤川久昭は、社外監査役であります。

３　取締役南場智子、守安功、川崎修平、大塚博行及び堂前宣夫の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役小泉愼一の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役渡辺武経、飯田善及び藤川久昭の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役近藤幸直の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①企業統治の体制

##### a 企業統治に対する基本的な考え方

当社グループは、当社グループの提供するサービス及び商品によって世界中の人々を喜ばせたい、楽しませたい、そして世界規模のインパクトを創出したい、という意味を込めて「Delight and Impact the World～世界に喜びと驚きを～」をミッション（普遍的に目指す姿）として掲げ、「インターネットやAIを活用し、永久ベンチャーとして世の中にデライトを届ける」ことをビジョン（長期の経営指針）としております。当社グループの考える「永久ベンチャー」とは、当社グループが社会に貢献し、歓迎されることを大前提として、常に新しい価値提供に挑戦し続けることであり、各種の経営施策の実施に当たっては、常にこの点を念頭におくこととします。

当社グループは、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じ、このミッション・ビジョンを実現し、永続的な企業価値の最大化を図るため、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築・強化してまいります。

##### b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定により、経営戦略を力強く推し進めていく体制としつつ、独立性の高い社外取締役を複数人含む取締役会によるモニタリング機能及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。

本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

##### １. 取締役会

取締役会は、５名の取締役で構成し、２名が独立社外取締役です。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役社長を中心とする執行役員体制下における業務執行全体の監督を行っております。

取締役会の議長は、取締役会の監督機能の観点から適任である取締役を毎期取締役会で選定します。取締役会議長は、取締役会の審議・決議事項及び業務執行報告等のアジェンダの採否・設定を司ります。

なお、取締役の任期は１年です。

取締役会は、具体的な業務執行に関する権限の執行役員への委譲を進め、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、中長期かつ大局的な視点での経営戦略等の議論により注力してまいります。

＜諮問委員会＞

取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である人事・報酬に関し、社外取締役の適切な関与を得て、経営の透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

いずれの委員会も、その委員の過半数が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役であります。

指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の役職者の選解任等にかかる原案や指名の基本方針、経営陣候補の育成方針・サクセッションプラン等の策定案についての諮問に対する答申を行います。

報酬委員会は、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案のほか、執行役員の報酬体系、インセンティブ・プラン及び評価基準等についての諮問に対する答申を行います。

##### ２. 執行役員制度

当社では経営における監督と執行の役割分担を明確化し、取締役会の監督機能を強化すると同時に業務執行の効率化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、事業領域または機能領域ごとに置くものとし、取締役会による権限委譲に基づき各事業・機能領域の戦略及び計画の策定並びに実行にかかる業務執行責任を担います。

代表取締役は執行役員を統括し、監督します。

###### ３. 経営会議

当社では、原則として週１回、業務執行取締役を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、重要な業務執行に関する意思決定を行います。また、執行面における意思統一と効率化を図るため、執行役員による各担当領域についての報告及び審議を行っております。

なお、経営会議の決議は、原則として社長及び会長の双方の合意を必要とするものとし、当該合意が得られない場合は、取締役会の判断を仰ぐこととするなど、トップマネジメントの相互チェック機能・相互補完機能の強化を図っております。

##### ４. 監査役／監査役会

監査役は５名で、うち４名が独立社外監査役です。常勤監査役は独立社外役員から選定されております。社外監査役のうち１名は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、取締役会及び経営会議への出席のほか、従業員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等を通じて、業務執行の監査を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

##### c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

###### １. 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び従業員は、当社グループのミッション「Delight and Impact the World～世界に喜びと驚きを～」を各事業領域において再定義し、これを体現する。

・当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、グループ行動規範及びDeNA Qualityを実践するとともに、法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。また、執行役員、本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、これらの実践を徹底できる組織運営をする。

・当社は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する部門（以下「コンプライアンス・リスク管理部門」という。）を置く。コンプライアンス・リスク管理部門は、従業員個々人のまたは組織としての行動が法令を遵守し、社会倫理に適合したものとなるよう、コンプライアンス研修等の教育を実施するほか、内部監査等によるモニタリングの実施、内部通報制度の運用等に係る、当社グループにおけるコンプライアンスプログラムを構築・運用する。コンプライアンス・リスク管理部門長は、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。

・内部監査部門は、当社グループに対する内部監査を実施し、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。

・内部通報制度は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員の他、退職者並びに取引先従業員等を対象とするものとする。また、当該対象者に適切に認知され利用されるようその意義を適切に発信し、社内窓口のみならず監査役または社外の弁護士その他の専門家等経営陣から独立性を有する通報窓口を設置するなど窓口を拡充する。また、通報に係る秘密に十分配慮し、安心して相談・通報ができる制度とする。

・経営企画部門は、当社の取引先の審査・管理を行い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築する。

##### ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、経営企画部門を責任部署とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。

・責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

###### ３. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・執行役員、本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、担当する事業及び業務上のリスクを分析・評価し、これを管理する。

・コンプライアンス・リスク管理部門は、以下を実施する。

‐当社グループにおけるリスクマネジメント・フロー（リスクの把握、管理、モニタリングに係る一連のフロー）を統括し、各部門におけるリスクマネジメントをサポートする。

‐経営企画部門、内部監査部門及び各種リスク管理関連委員会と連携し、当社グループの事業上及び経営上のリスクを網羅的に把握し、リスクの分析・評価及びその対策をまとめ、継続してリスク情報を一元的に管理し、モニタリングする。当該管理・モニタリングの状況については、取締役会、監査役及び経営会議に定期的に報告するほか、当社の取締役会及び経営会議並びに必要に応じて連結子会社における取締役会の審議・決議事項についてコンプライアンス・リスク管理部門としての意見を付すものとする。

‐内部通報制度の運用に加えて、カスタマー・サービス部門、広報部門等と連携し、リスクにつながる一次情報を把握する。

‐不測の事態が発生した場合は、危機管理対応フローに則り、迅速かつ的確に報告・連絡及び対応を行う。

・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、代表取締役及び執行役員の業務執行判断におけるリスク情報の認識・解釈に疑義があるときは、その判断で当社の経営会議、取締役会または必要に応じて連結子会社における取締役会に対して直接疑義を表明することができる。

・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、取締役会決議により選任または解任される。

・個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応の決定等については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、社長を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理部門と連携し、情報セキュリティ部門において運用する。

・コンプライアンス・リスク管理部門は、内部監査、内部通報その他方法の如何を問わず、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合は、速やかに当社取締役（利害関係が生じる可能性がある取締役は除く）及び監査役に報告する。

###### ４. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、業務執行に係る権限の委譲を進め、職務執行のさらなる効率化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会及び代表取締役の委任に基づき業務を執行する責任者として事業領域ごとに執行役員を置く。

・代表取締役は、執行役員を統括し、監督する。

・取締役会は、業務執行に関する監督の観点から、取締役会決議事項の見直し、適切な権限委譲を図る。

・経営企画部門は、執行役員または当社より派遣した取締役及び監査役と連携して、連結子会社における業務執行が各社ごとに定める取締役会規程その他規程に基づき効率的に行われるようサポートするとともに、モニタリングを行う。

・当社グループ各社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。

・当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行うものとし、必要な経営管理情報については適時適切に取締役会に報告する。

###### ５. その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、主要な子会社には取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。

・子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する執行役員が、子会社の経営管理については経営企画部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。

・内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。

###### ６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役の職務を補助する部門（以下「監査役室」という。）を設置し、常時専任の従業員を置くほか、監査役の求めに応じて適宜、監査を補助する従業員等を配置する。

###### ７. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項

・監査役室の従業員は、監査役の要請に応じて遂行する業務に関して、取締役、執行役員及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。

###### ８. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役室は、監査役が、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、決裁書類及び関係資料を閲覧し、効率的に職務を遂行するための環境を整備する。

・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、その活動状況について代表取締役及び取締役会へ報告するとともに監査役へも報告する。

・当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

・当社グループは、監査役へ報告を行った者に対して、かかる報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。

###### ９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役室を中心に、監査役と会計監査人との意見及び情報の交換に関するミーティングの他、監査役からの求めに応じ、社外取締役との連絡会、業務執行取締役との定期的なミーティングの確保など、監査が実効的に行われる体制を整備する。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

###### 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・代表取締役は、コンプライアンス・リスク管理部門を責任部署とし、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

・取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。

##### d 取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第２項及び第34条第２項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

#### ②内部監査及び監査役監査

##### a 内部監査の状況

内部監査は、内部監査部門（本報告書提出日現在６名）が行っております。内部監査は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行います。監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

#### b 内部監査、監査役（社外監査役を含む。）及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と四半期毎など定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部監査部門と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

監査役は、内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門に必要な助言・指導を行います。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、その結果をコンプライアンス・リスク管理部門に報告しております。コンプライアンス・リスク管理部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

#### ③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役４名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。

a 現在または過去３年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

・直近事業年度における年間取引総額が、当社グループの連結売上高の２％以上である取引先

・直近事業年度における年間取引総額が、取引先の連結売上高の２％以上である取引先

b 当社から役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 当社の会計監査人の代表社員または社員ではないこと

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の大塚博行氏は、国際的な大手プライベートエクイティファンドの幹部としての豊富な経営経験及び複数の事業会社において社外取締役を務めた経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成13年４月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外取締役の堂前宣夫氏は、大手衣料品小売業における海外事業展開、eコマース、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

常勤社外監査役の小泉愼一氏は、大規模かつグローバルな企業における豊富な経営経験及び幅広い知見を有しており、取締役会等重要な会議体への出席のほか、経営陣の業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあります。なお、同氏が社外取締役を務める株式会社大林組と当社との間で当社子会社のオフィス工事に係る取引がありますが、当社といたしましては、同氏は同社の社外取締役であり、同社の業務執行取締役に就任したことはなく、また同社と当社との間の直近事業年度における年間取引総額が、当社グループの連結売上高の２％未満かつ同社の連結売上高の２％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

社外監査役の渡辺武経氏は、他の会社における代表取締役を務めた経験を有し、インターネットを利用したサービスに関する豊富な経営経験があります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は過去においてニフティ株式会社の代表取締役社長でありましたが、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の飯田善氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は平成15年２月まで当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行において経営に直接関与する取締役・執行役員等に就任したことはなく、退職して既に10年以上が経過しており、退職後に同行との間に一般的な預金取引以外の特別な取引関係はないことからも、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると判断しております。なお、当社は同行との間で預金の預け入れや送金事務の委託等の取引を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人的関係及び資本的関係はなく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の藤川久昭氏は、大学教授として雇用・労働分野における豊富な経験と深い学識を有しており、また、弁護士として培われた専門的な知識及び経験を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

#### ④提出会社の役員の報酬等

##### a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数(人)
現金報酬 | ストック オプション
取締役（社外取締役を除く） | 208 | 184 | 24 | 3
監査役（社外監査役を除く） | 4 | 4 | ― | 1
社外役員 | 39 | 39 | ― | 6

#### b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### c 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等は現金報酬及び株式報酬型ストックオプション、監査役の報酬は現金報酬のみとなっております。
社外取締役以外の取締役の現金報酬は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分で構成されております。社外取締役及び監査役の現金報酬は、固定部分のみであります。
株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与いたします。

現金報酬の上限額は、取締役については、平成25年６月22日開催の第15回定時株主総会決議及び平成29年６月24日開催の第19回定時株主総会決議により、固定部分が年額320百万円（うち社外取締役分は年額60百万円）以内、業績連動部分が前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、業績連動部分については、株式報酬型ストックオプション報酬額（年額）と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとしております。また、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動部分の支給対象外としております。
監査役の現金報酬については、平成16年９月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。

取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、平成25年６月22日開催の第15回定時株主総会決議により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。

代表取締役は、上記の上限の範囲内において、取締役の報酬等の個別配分案を作成し、報酬委員会にこれを提出します。取締役会は、その答申内容を踏まえ、取締役の報酬等の個別配分額を決定いたします。また、監査役の報酬等の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。

#### ⑤株式の保有状況

##### a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 49銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 46,746百万円

###### b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
（株）みんなのウェディング | 417,200 | 322 | 事業の拡大
任天堂（株） | 1,759,400 | 28,150 | グローバル市場を対象にしたスマートデバイス向けゲームアプリの共同開発・運営及び多様なデバイスに対応した会員制サービスの共同開発における協業体制の構築

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
任天堂（株） | 1,759,400 | 45,454 | グローバル市場を対象にしたスマートデバイス向けゲームアプリの共同開発・運営及び多様なデバイスに対応した会員制サービスの共同開発における協業体制の構築

##### c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥会計監査の状況

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、41名の補助者（公認会計士26名、その他15名）が監査業務に携わっています。

指定有限責任社員　業務執行社員　 木村　修
指定有限責任社員　業務執行社員　 本間愛雄

#### ⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑧取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑨取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

#### ⑩自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑪中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。

#### ⑫会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 71 | ― | 71 | ―
連結子会社 | 22 | ― | 27 | ―
計 | 93 | ― | 98 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社連結子会社であるGiamso International Tours Pte Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査報酬として４百万円支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査役会は、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査公認会計士等の報酬等について同意を行っております。