## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 540,900,000
計 | 540,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 150,810,033 | 130,210,945 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 150,810,033 | 130,210,945 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2010年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の数　※ | 20,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　20,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2010年７月21日から2040年７月20日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　2,007円 資本組入額　1,004円
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、2010年６月26日開催の当社第12回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2011年６月３日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の数　※ | 17,280個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　17,280株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2011年６月21日から2041年６月20日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　2,778円 資本組入額　1,389円
新株予約権の行使の条件　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2012年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 19,093個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　19,093株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2012年６月12日から2042年６月11日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,258円 資本組入額　　629円
新株予約権の行使の条件　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2013年５月９日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の数　※ | 17,009個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　17,009株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2013年５月25日から2043年５月24日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,412円 資本組入額　　706円
新株予約権の行使の条件　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2014年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名
新株予約権の数　※ | 39,525個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　39,525株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年６月７日から2044年６月６日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,013円 資本組入額　　507円
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件は、2013年６月22日開催の当社第15回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2015年５月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数　※ | 13,992個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　13,992株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2015年６月11日から2045年６月10日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　2,145円 資本組入額　1,073円
新株予約権の行使の条件　※ | 上記「第13回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　３名
新株予約権の数　※ | 7,199個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　7,199株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年６月10日から2046年６月９日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　2,090円 資本組入額　1,045円
新株予約権の行使の条件　※ | 上記「第13回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　16名
新株予約権の数　※ | 1,331個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　133,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １個当たり269,000円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年８月10日から2024年８月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　3,660円 資本組入額　1,830円
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、2018年３月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の行使に関する事項　※ | （注）３

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を2,690円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使の期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使の期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　３名
新株予約権の数　※ | 27,134個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　27,134株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年６月16日から2048年６月15日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　1,704円 資本組入額　　852円
新株予約権の行使の条件　※ | 上記「第13回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第３回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。株式の数の調整については、第３回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第３回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

３　新株予約権の行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

第18回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　17名
新株予約権の数　※ | 1,521個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　152,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １個当たり224,500円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月15日から2025年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　3,149円 資本組入額　1,575円
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、2019年３月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第16回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第16回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数の調整については、第16回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第16回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を2,245円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額の調整については、第16回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第16回新株予約権」の（注）２を参照。

第19回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　14名
新株予約権の数　※ | 1,718個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　171,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １個当たり218,300円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月27日から2026年５月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　3,091円 資本組入額　1,546円
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、2020年３月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第16回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第16回新株予約権」の当該欄を参照

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数の調整については、第16回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第16回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を2,183円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額の調整については、第16回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第16回新株予約権」の（注）２を参照。

第20回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　15名
新株予約権の数　※ | 993個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　99,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １個当たり149,700円（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月５日から2027年６月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　2,068円 資本組入額　1,034円
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、2021年３月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 上記「第16回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 上記「第16回新株予約権」の当該欄を参照

※付与日（2020年６月５日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数の調整については、第16回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第16回新株予約権」の（注）１を参照。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を1,497円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額の調整については、第16回新株予約権と同じ条件でなされる。詳細については上記「第16回新株予約権」の（注）２を参照。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2011年４月１日～ 2012年３月31日(注) | 3,969 | 150,810,033 | 5 | 10,397 | 5 | 10,382

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

なお、2020年５月14日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

20,599,088株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 31 | 50 | 232 | 331 | 63 | 40,070 | 40,777 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 296,534 | 36,979 | 161,627 | 305,064 | 390 | 707,206 | 1,507,800 | 30,033
所有株式数の割合(％) | ― | 19.67 | 2.45 | 10.72 | 20.23 | 0.03 | 46.90 | 100.00 | ―

(注) １　当社の知りうる範囲で、実質保有により記載しております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

３　自己株式25,310,018株は、「個人その他」に253,099単元、「単元未満株式の状況」に118株含まれております（内、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式211,583株は、「個人その他」に2,115単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております）。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
南場　智子 | 東京都渋谷区 | 19,786 | 15.77
任天堂株式会社 | 京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11番地１ | 15,081 | 12.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 13,882 | 11.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 12,435 | 9.91
川田　尚吾 | 東京都世田谷区 | 4,036 | 3.22
JPMC GOLDMAN SACHS TRUST JASDEC LENDING ACCOUNT（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | GOLDMAN SACHS AND CO, 180 MAIDEN LANE, 37/90TH FLOOR, NEW YORK, NY 10038 U.S.A.(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 3,242 | 2.58
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 2,537 | 2.02
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南２丁目15－１) | 1,845 | 1.47
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG(東京都港区港南２丁目15－１) | 1,507 | 1.20
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,330 | 1.06
計 | ― | 75,685 | 60.31

（注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

３　当社は、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式211,583株を含む自己株式25,310,018株（自己株式を含めた発行済株式の総数に対する割合は16.78％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 25,309,900
| 2,115 | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 125,470,100
| 1,254,701 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 30,033
| ― | ―
発行済株式総数 | 150,810,033 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,256,816 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）含まれております。

２　「完全議決権株式（自己株式等）」には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を含めて表示しております。なお、当該株式の議決権は制限されておりません。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ディー・エヌ・エー | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 | 25,098,400 | 211,500 | 25,309,900 | 16.78
計 | ― | 25,098,400 | 211,500 | 25,309,900 | 16.78

（注）１ 上記の株式数には「単元未満株式」118株（株式付与ESOP信託口が所有する当社株式83株を含む）は含めておりません。

２ 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75481口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

##### ①本制度導入の目的

当社及び当社子会社の従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とします。

##### ②本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式付与規程に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を付与する仕組みとなります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の付与対象者となる従業員の意思が反映される仕組みとなっております。

Ⅰ．当社は本制度の導入に際して株式付与規程を制定します。

Ⅱ．当社は、受託者に当社株式の取得資金として金銭を信託します。

Ⅲ．受託者は上記Ⅱの当社が拠出した資金をもって、株式付与規程に従い当社及び当社子会社の従業員に付与すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取引所市場から取得します。

Ⅳ．本信託は当社の株主として、当社から分配される配当金を受領します。

Ⅴ．信託期間を通じ、信託管理人が受託者に対して、議決権等株主としての権利の行使に対する指図を行い、受託者はこれに従って株主としての権利を行使します。

Ⅵ．当社の株式付与規程に従い、付与対象者となる当社及び当社子会社の従業員は、当社株式を受託者から受領します（ただし、従業員の選択により、取引所市場における当該当社株式売却後の金銭を受託者から受領することも可能とします）。

Ⅶ．本信託の清算時における受益者に当社株式が交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

※株式の付与対象者となる当社及び当社子会社の従業員に対する当社株式の付与により、信託財産に属する当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了する場合があります。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※本信託契約の内容

a.信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
b.信託の目的 | 一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員に対するインセンティブの付与
c.委託者 | 当社
d.受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社
e.受益者 | 一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員
f.信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
g.信託契約日 | 2011年９月22日
h.信託の期間 | 2011年９月22日～2020年12月31日
i.議決権行使 | 受託者は、株式の付与対象者となる従業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
j.取得株式の種類 | 当社普通株式
k.取得株式の総額 | 30億円
l.株式の取得時期 | 2011年10月３日～2011年11月４日
m.株式の取得方法 | 取引所市場から取得

##### ③従業員等に取得させる予定の株式の総数

900,900株

##### ④本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年５月10日)での決議状況 (取得期間　2019年５月13日～2020年４月30日) | 38,000,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 19,913,100 | 33,852
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 18,086,900 | 16,148
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 47.60 | 32.30
当期間における取得自己株式 | 2,011,200 | 2,445
提出日現在の未行使割合(％) | 42.30 | 27.41

##### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 20,599,088 | 35,616
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 25,098,435 | ― | 6,510,547 | ―

(注) １　当期間におけるその他の株式数には、2020年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式は含まれておりません。また、保有自己株式数には、2020年６月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り等により取得した株式及び新株予約権の行使により交付した株式は含まれておりません。

２　上記には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長や経営体質の強化等により企業価値を継続的に向上させ、株主利益に貢献していくことを重要な経営課題として認識しております。

配当による利益還元につきましては、毎期の業績等を勘案しながら、連結配当性向15％あるいは当社普通株式１株当たり年間配当額20円のいずれか高い方を下限とし、また、将来的には連結配当性向30％を目指し、継続的な配当を実施する基本方針としております。

さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主に対する利益還元の一方法として、自己株式の取得等も適宜検討してまいります。

内部留保資金につきましては、企業価値の最大化を図るため、主力事業の収益基盤強化に積極的な投資を行うとともに、中長期的な成長を実現する事業ポートフォリオの構築にも有効投資してまいりたいと考えております。

上記基本方針に基づき、当連結会計年度の配当金につきましては、業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保等を勘案し、当社普通株式１株につき20円（前連結会計年度は１株につき創業20周年記念配当20円を含む40円）といたしました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年６月20日 定時株主総会決議 | 2,510 | 20

※　配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式への配当11百万円は含めておりません。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社グループの提供するサービス及び商品によって世界中の人々を喜ばせたい、楽しませたい、そして世界規模のインパクトを創出したい、という意味を込めて「Delight and Impact the World～世界に喜びと驚きを～」をミッション（普遍的に目指す姿）として掲げ、「インターネットやAIを活用し、永久ベンチャーとして世の中にデライトを届ける」ことをビジョン（長期の経営指針）としております。当社グループの考える「永久ベンチャー」とは、当社グループが社会に貢献し、歓迎されることを大前提として、常に新しい価値提供に挑戦し続けることであり、各種の経営施策の実施に当たっては、常にこの点を念頭におくこととします。

当社グループは、顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じ、このミッション・ビジョンを実現し、永続的な企業価値の最大化を図るため、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築・強化してまいります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の体制を採用しております。当社事業に精通した取締役を中心とした取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の力強い推進を確保し、それに対し、独立性の高い社外取締役を複数人含む取締役会によるモニタリング及び監査役による監査の二重の監視体制をとることで監督・監視機能の充実を図ることとしております。また、社外取締役と監査役による二重の監視体制による監督・監視機能を効果的に発揮すべく、社外取締役と監査役との間で情報共有・意見交換等を行い、適宜連携する体制をとっております。さらに、社外取締役は、業務執行に対する監督機能をより発揮するため、取締役会の諮問機関たる指名委員会及び報酬委員会の委員を務めることとしております。

本報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

##### １. 取締役会

取締役会は、５名の取締役で構成し、２名が独立社外取締役です。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役社長を中心とする執行役員体制下における業務執行全体の監督を行っております。

取締役会の議長は、取締役会の監督機能の観点から適任である取締役を毎期取締役会で選定します。取締役会議長は、取締役会の審議・決議事項及び業務執行報告等のアジェンダの採否・設定を司ります。2020年６月からは代表取締役会長である南場智子が取締役会議長を務めることとしております。

なお、取締役の任期は１年です。

取締役会は、具体的な業務執行に関する権限の執行役員への委譲を進め、業務執行の監督機能の強化を図るとともに、中長期かつ大局的な視点での経営戦略等の議論により注力しております。また、当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を行うとともに、取締役会の実効性をさらに高めるための議論を行う等、取締役会の機能のより一層の向上のための取り組みを行っております。

なお、当社は、取締役会の運営を補助する部門として、取締役会室を設置しております。

取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。また、2020年３月期の取締役会の開催回数及び各役員の取締役会への出席回数については、当社ホームページに掲載の「第22回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

＜諮問委員会＞

取締役会が監督機能を果たすうえでの重要事項である人事・報酬に関し、社外取締役の適切な関与を得て、経営の透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

いずれの委員会も、その委員の過半数が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役であります。

指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の役職者の選解任等に係る原案や指名の基本方針、経営陣候補の育成方針・サクセッションプラン等の策定案についての諮問に対する答申を行います。2020年６月からの指名委員会の委員長は、独立社外取締役である船津康次が、その他の委員は、独立社外取締役である阿佐美弘恭と代表取締役会長である南場智子が務めることとしております。

報酬委員会は、取締役の報酬体系及び個別配分に関する原案のほか、執行役員の報酬体系、インセンティブ・プラン及び評価基準等についての諮問に対する答申を行います。2020年６月からの報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である阿佐美弘恭が、その他の委員は、独立社外取締役である船津康次と代表取締役会長である南場智子が務めることとしております。

2020年３月期の指名委員会及び報酬委員会の開催回数及び各委員の各委員会への出席回数については、当社ホームページに掲載の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（2020年３月31日付）をご参照ください。

##### ２. 執行役員制度

当社では経営における監督と執行の役割分担を明確化し、取締役会の監督機能を強化すると同時に業務執行の効率化を図る目的で、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、事業領域または機能領域ごとに置くものとし、取締役会による権限委譲に基づき各事業・機能領域の戦略及び計画の策定並びに実行に係る業務執行責任を担います。

代表取締役は執行役員を統括し、監督します。

###### ３. 経営会議

当社では、原則として週１回、業務執行取締役及び執行役員の中から選定する常務執行役員を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議は、あらかじめ経営会議で定めた構成員を議長とし、業務執行における主要な事項についての意思決定を行います。また、執行面における意思統一と効率化を図るため、執行役員による各担当領域についての報告及び審議を行っております。

なお、経営会議の決議は、出席者の過半数の賛成を必要とする（代表取締役以外の賛成を必要とする）ものとし、業務執行における主要な事項についての意思決定に対するガバナンスの実効性担保を図っております。

2020年４月からの経営会議の議長は、週次経営会議においては取締役兼最高執行責任者（COO）の岡村信悟、月次経営会議においては代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）の守安功が務め、経営会議の構成員は、業務執行取締役は代表取締役会長の南場智子、代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）の守安功、取締役兼最高執行責任者（COO）の岡村信悟の３名、常務執行役員は、最高財務責任者（CFO）兼経営企画本部長の大井潤、最高技術責任者（CTO）兼システム本部長の小林篤、渉外統括本部長の渡辺圭吾、ネットサービス事業本部長の原田明典の４名となっております。

#### ③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

###### １. 当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び従業員は、当社グループのミッション「Delight and Impact the World～世界に喜びと驚きを～」を各事業領域において再定義し、これを体現する。

・当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、グループ行動規範及びDeNA Qualityを実践するとともに、法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。また、執行役員、本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、これらの実践を徹底できる組織運営をする。

・当社は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する部門（以下「コンプライアンス・リスク管理部門」という。）を置く。コンプライアンス・リスク管理部門は、従業員個々人のまたは組織としての行動が法令を遵守し、社会倫理に適合したものとなるよう、従業員に対し法令・社内ルール等を周知するためのガイドライン・マニュアルの作成、コンプライアンス研修等の教育等を内容とする当社グループにおけるコンプライアンスプログラムを構築・運用する。コンプライアンス・リスク管理部門長は、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。

・内部監査部門は、当社グループに対する内部監査を実施し、その活動状況について定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。

・内部通報制度は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員の他、退職者並びに取引先従業員等を対象とするものとする。また、当該対象者に適切に認知され利用されるようその意義を適切に発信し、社内窓口のみならず監査役または社外の弁護士その他の専門家等経営陣から独立性を有する通報窓口を設置する。また、通報に係る秘密に十分配慮し、安心して相談・通報ができる制度とする。

・経営企画部門は、当社の取引先の審査・管理を行い、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築する。

##### ２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、経営企画部門を責任部署とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。

・責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査役からの閲覧要請に速やかに対応する。

###### ３. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・執行役員、本部長、部長等の各組織の長は各組織単位で、担当する事業及び業務上のリスクを分析・評価し、これを管理する。

・コンプライアンス・リスク管理部門は、以下を実施する。

‐当社グループにおけるリスクマネジメント・フロー（リスクの把握、管理、モニタリングに係る一連のフロー）を統括し、各部門におけるリスクマネジメントをサポートする。

‐経営企画部門、内部監査部門及び各種リスク管理関連委員会と連携し、当社グループの事業上及び経営上のリスクを網羅的に把握し、リスクの分析・評価及びその対策をまとめ、継続してリスク情報を一元的に管理し、モニタリングする。当該管理・モニタリングの状況については、取締役会、監査役及び経営会議に定期的に報告するほか、当社の取締役会及び経営会議並びに必要に応じて連結子会社における取締役会の審議・決議事項についてコンプライアンス・リスク管理部門としての意見を付すものとする。

‐カスタマー・サービス部門、広報部門、内部通報制度を運用する内部監査部門等と連携し、リスクにつながる一次情報を把握する。

‐不測の事態が発生した場合は、危機管理対応フローに則り、迅速かつ的確に報告・連絡及び対応を行う。

・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、代表取締役及び執行役員の業務執行判断におけるリスク情報の認識・解釈に疑義があるときは、その判断で当社の経営会議、取締役会または必要に応じて連結子会社における取締役会に対して直接疑義を表明することができる。

・コンプライアンス・リスク管理部門の責任者は、取締役会決議により選任または解任される。

・個人情報を含む情報資産の保護・管理及び法令等への対応の決定等については、当社グループの事業運営上重要度が高いため、社長を委員長とする委員会の専管事項とし、当該委員会の基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理部門と連携し、情報セキュリティ部門において運用する。

・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、内部監査、内部通報その他方法の如何を問わず、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある情報を把握した場合は、速やかに当社取締役（利害関係が生じる可能性がある取締役は除く）及び監査役に報告する。

###### ４. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、業務執行に係る権限の委譲を進め、職務執行のさらなる効率化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会及び代表取締役の委任に基づき業務を執行する責任者として事業領域ごとに執行役員を置く。

・代表取締役は、執行役員を統括し、監督する。

・取締役会は、業務執行に関する監督の観点から、取締役会決議事項の見直し、適切な権限委譲を図る。

・経営企画部門は、執行役員または当社より派遣した取締役及び監査役と連携して、連結子会社における業務執行が各社ごとに定める取締役会規程その他規程に基づき効率的に行われるようサポートするとともに、モニタリングを行う。

・当社グループ各社の取締役の職務執行に関する権限及び責任については、当社グループ各社の取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行う。

・当社グループ各社の業績管理に関しては、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行うほか、主要な営業係数については日次、週次で進捗管理を行うものとし、必要な経営管理情報については適時適切に取締役会に報告する。

###### ５. その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、主要な子会社には取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。

・子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する執行役員が、子会社の経営管理については経営企画部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。

・内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。

###### ６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役の職務を補助する部門（以下「監査役室」という。）を設置し、常時専任の従業員を置くほか、監査役の求めに応じて適宜、監査を補助する従業員等を配置する。

###### ７. 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性に関する事項

・監査役室の従業員は、監査役の要請に応じて遂行する業務に関して、取締役、執行役員及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、人事異動及び人事評価には、常勤監査役の同意を必要とする。

###### ８. 当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役室は、監査役が、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、決裁書類及び関係資料を閲覧し、効率的に職務を遂行するための環境を整備する。

・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

・コンプライアンス・リスク管理部門及び内部監査部門は、その活動状況について代表取締役及び取締役会へ報告するとともに監査役へも報告する。

・当社グループの取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

・当社グループは、監査役へ報告を行った者に対して、かかる報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わないことを確保する体制を整備する。

###### ９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役室を中心に、監査役と会計監査人との意見及び情報の交換に関するミーティングの他、監査役からの求めに応じ、社外取締役との連絡会、業務執行取締役との定期的なミーティングの確保等、監査が実効的に行われる体制を整備する。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

###### 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・代表取締役は、経営企画部門長を財務報告に係る内部統制の構築の統括者、内部監査部門長を財務報告に係る内部統制の評価の統括者とし、本基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

・取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。

#### ④取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款第26条第２項及び第34条第２項に基づき、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役ともに、1,000万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

#### ⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑥取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑦取締役及び監査役の責任免除について

当社は、取締役・監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

#### ⑧自己の株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑨中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款に定めております。

#### ⑩会社法第309条第２項に定める決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### ⑪会社の支配に関する基本方針

当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は、以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。

上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。

当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 執行役員 | 南場　智子 | 1962年４月21日生 |
1986年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
1990年６月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
1996年12月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー
1999年３月 | 有限会社ディー・エヌ・エー設立、取締役
1999年８月 | 株式会社ディー・エヌ・エーに組織変更、代表取締役
2004年９月 | 当社代表取締役社長
2005年６月 | 株式会社モバオク 代表取締役社長
2009年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）
2011年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社取締役兼執行役員
2015年１月 | 株式会社横浜DeNAベイスターズ 取締役オーナー（現任）
2015年６月 | 当社取締役会長兼執行役員
2017年３月 | 当社代表取締役会長兼執行役員（現任）
2019年９月 | 株式会社デライト・ベンチャーズ 代表取締役（現任）
| (注)３ | 19,786,061

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員 最高経営責任者(CEO) ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長 | 守安　　功 | 1973年９月21日生 |
1998年４月 | 日本オラクル株式会社入社
1999年11月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌
2009年４月 | 当社取締役兼執行役員最高執行責任者（COO）
2009年５月 | 当社取締役ポータル事業本部 本部長兼執行役員最高執行責任者（COO）
2010年４月 | 当社取締役ソーシャルメディア事業本部 本部長兼執行役員最高執行責任者（COO）
2011年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部 本部長
2013年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）
2016年７月 | 株式会社PFDeNA代表取締役社長（現任）
2018年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長
2019年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長兼AI本部 本部長
2020年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者（CEO）ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長（現任）
| (注)３ | 353,376
取締役 執行役員 最高執行責任者(COO) スポーツ事業本部 本部長兼ゲーム・エンターテインメント事業本部 副本部長 | 岡村　信悟 | 1970年１月４日生 |
1995年４月 | 郵政省（現総務省）入省
2015年８月 | 総務省情報流通行政局郵政行政部企画課 企画官
2016年４月 | 当社入社 スポーツ推進室室長 株式会社横浜スタジアム 代表取締役社長
2016年10月 | 当社スポーツ事業部 事業部長 株式会社横浜DeNAベイスターズ 代表取締役社長（現任）
2017年７月 | 当社執行役員兼スポーツ事業本部 本部長
2019年４月 | 当社常務執行役員最高執行責任者（COO）スポーツ事業本部 本部長 株式会社横浜スタジアム　取締役会長（現任）
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員最高執行責任者（COO）スポーツ事業本部 本部長
2020年４月 | 当社取締役兼執行役員最高執行責任者（COO）スポーツ事業本部 本部長兼ゲーム・エンターテインメント事業本部 副本部長（現任）
| (注)３ | 250

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 船津　康次 | 1952年３月18日生 |
1981年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1995年12月 | 株式会社リクルート北海道じゃらん 取締役
1998年４月 | トランス・コスモス株式会社入社
1998年６月 | 同社常務取締役
1999年６月 | 同社専務取締役
2000年４月 | 同社代表取締役副社長
2002年９月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2003年６月 | 同社代表取締役会長兼CEO（現任）
2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO （現株式会社KADOKAWA） 社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 阿佐美弘恭 | 1956年９月８日生 |
1980年４月 | 日本電信電話公社入社
2009年６月 | 株式会社NTTドコモ 執行役員
2013年３月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役副社長
2019年６月 | 株式会社ドコモCS 代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 小泉　愼一 | 1948年２月29日生 |
1971年４月 | 東レ株式会社入社
2004年６月 | 同社取締役
2006年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役副社長
2013年６月 | 同社相談役 株式会社東レ経営研究所 取締役会長
2015年６月 | 東レ株式会社 顧問 株式会社大林組 社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社国際協力銀行 社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社社外監査役（常勤）（現任）
2019年４月 | 株式会社Preferred Networks　社外取締役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 稲葉　喜子 | 1966年９月28日生 |
1989年４月 | 日本電信電話株式会社入社
1993年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年７月 | 金融監督庁検査部（現金融庁監督局）転籍
2001年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）復職
2005年10月 | 稲葉公認会計士事務所開設
2007年７月 | 株式会社PAS（現株式会社はやぶさコンサルティング）設立、代表取締役（現任）
2009年９月 | 株式会社東京国際会計設立、代表取締役
2010年11月 | はやぶさ監査法人設立、代表社員（現任）
2014年６月 | 株式会社東和銀行 社外取締役 株式会社八千代銀行（現株式会社きらぼし銀行） 社外取締役
2014年10月 | 株式会社東京TYフィナンシャルグループ（現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ） 社外監査役（現任）
2014年12月 | 税理士法人はやぶさ会計 代表社員（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 佐藤　敦子 | 1966年６月７日生 |
1989年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2005年７月 | 株式会社シエルブルー設立、代表取締役社長
2007年８月 | ユニゾン・キャピタル株式会社入社
2013年９月 | 明海大学ホスピタリティ・ツーリズム学部 教授
2017年４月 | 高崎経済大学経済学部 准教授（現任）
2018年４月 | 政策研究大学院大学 非常勤講師（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 近藤　幸直 | 1951年１月19日生 |
1974年４月 | ソニー株式会社入社
1996年12月 | ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社
1998年４月 | 同社取締役
1999年12月 | 同社常務取締役
2000年６月 | 同社取締役兼執行役員専務（COO）
2005年６月 | 当社社外取締役
2007年６月 | 当社社外取締役退任
2009年４月 | ソネットエンタテインメント株式会社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）　顧問
2014年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 300
計 | 20,139,987

(注) １　取締役船津康次及び阿佐美弘恭は、社外取締役であります。

２　監査役小泉愼一、稲葉喜子及び佐藤敦子は、社外監査役であります。

３　取締役南場智子、守安功、岡村信悟、船津康次及び阿佐美弘恭の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役小泉愼一の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役近藤幸直の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役稲葉喜子及び佐藤敦子の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。

a 本人が、現在または過去３年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

・事業年度における年間取引総額が、当社グループまたは当該取引先（グループ）の年間連結売上高の１％以上である取引先

b 本人または近親者が、現在または過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 本人が所属する事務所等が、現在または過去３年間において、当社グループから本人への役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として当社グループから年間1,200万円以上または当該事務所等の年間連結売上高の１％以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

d 本人が、現在または過去10年間において、次に掲げる条件に該当しないこと

・当社の会計監査人の代表社員または社員

・当社が顧問契約を結んでいる（いた）法律事務所、監査法人、税理士法人等に所属

・当社の主要な借入先に勤務

・当社の発行済総株式の10％以上を保有する大株主、または大株主である企業もしくはその親子会社・兄弟会社等に勤務

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の船津康次氏は、主にITに関連する様々なサービスの提供を展開する上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、2019年６月の当社取締役就任後、IT市場におけるダイナミズムを俯瞰し、中長期視点に基づいた経営に対する有益な助言、取締役会の機能及び取締役会における議論の在り方に対する重要な助言、並びに企業風土の改善等に関するバランスの取れた有益な助言を行い、また同氏のIT、中国事業に関する分野における豊富な経営経験及び識見並びに他の上場会社での社外取締役としての経験から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの経営に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、トランス・コスモス株式会社の代表取締役であり、同社と当社グループとの間に取引関係があるものの、年間取引総額は当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外取締役の阿佐美弘恭氏は、通信事業を中心としたさまざまなサービスの提供を展開する上場企業に長年勤務し、当該企業の役員として、消費者向けサービスやマルチメディアサービスの責任者、経営企画の責任者、技術・デバイス・情報戦略等の担当として豊富な事業経験を有しているほか、ネットワークの保守やコールセンターの運営、通信端末を販売等する店舗運営等を行う企業の代表取締役としての経営経験、及びこれらの経験に基づく幅広い識見を有しており、当社における中長期視点での事業・経営に対するバランスの取れた柔軟かつ有益な助言が得られるものと期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2016年６月から2019年６月まで株式会社NTTドコモの代表取締役を務めており、同社と当社グループの間には、モバイル端末における決済サービスの導入、当社子会社における業務提携等の取引があります。また、同社と当社との合弁会社である当社子会社の株式会社エブリスタ（以下「合弁会社」）を設立しております。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の１％未満かつ同社の連結売上高の１％未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、合弁会社に同社から取締役及び監査役が就任しておりますが、当該合弁会社における事業の監督・監査を目的としたものです。当社においては同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

常勤社外監査役の小泉愼一氏は、事業会社における財務及び会計に関する長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また大規模かつグローバルな企業における豊富な経営経験及び幅広い知見を有しており、将来の当社グループのあり方も見据えた大局的な見地から経営全般の監視と有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。同氏は、取締役会等重要な会議体へ出席しているほか、経営陣の業務執行の状況を日常的に監視できる状況にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏と当社との間では、2017年４月から同年６月までの間、アドバイザー契約を締結しており、当社は同氏よりコンプライアンス等に関する助言を得ておりました。当社といたしましては、当該契約に基づき同氏に対して支払った報酬が総額300万円未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同氏から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の稲葉喜子氏は、長年金融機関及び事業会社での監査業務及び財務・会計アドバイザリーサービス等に従事し、財務及び会計に関する十分な識見を有しており、実質的な視点からの監査が期待できること、またM&A・事業再生コンサルティング業務の経験や企業経営経験を含めた専門的な知識及び経験に基づく、財務・会計及び経営に対する監視と客観的・多角的な視点からの有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、1993年10月から2005年９月（1999年７月から2001年７月までの期間は除く）まで、当社の会計監査人である新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）に所属しておりました。当社といたしましては、同氏が2005年９月に同監査法人を退職し、以降は当社グループから報酬を得ている法人等に所属しておらず、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

社外監査役の佐藤敦子氏は、ビジネスのグローバル展開におけるマネジメントの研究及び財務基盤強化の手法等の研究に従事し深い学識を有していることから、実質的な視点からの監査が期待できること、また投資銀行部門やプライベート・エクイティ・ファンドでの勤務において培った専門的な知識及び経験を有していることを踏まえ、その専門的視点及び独立客観的視点からの業務執行監査及び会計監査の実施が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査部門から内部監査の活動状況及び監査結果の報告を、コンプライアンス・リスク管理部門から活動状況の報告をそれぞれ受けているほか、内部監査部門並びに内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門から、業務執行に関する重要事項等の報告を適宜受けており、これらの部門に対して必要に応じて内部統制システムの構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。さらに、社外取締役及び社外監査役による監督・監視機能の実効性の確保のため、社外取締役と社外監査役との間での情報共有・意見交換等を行う連絡会等の機会を設ける等、社外取締役と監査役監査との相互連携を図る体制を構築しております。

なお、社外監査役の活動を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況　②内部監査の状況　b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

##### a 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役は４名で、うち３名が独立社外監査役です。常勤監査役は独立社外役員から選定されております。社外監査役のうち１名は事業会社における財務及び会計に関する長年の業務経験が、１名は金融機関等の監査業務等における長年の経験が、１名は金融機関における財務及び会計に関する長年の業務経験があり、それぞれ財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

各監査役は、取締役会及び経営会議への出席のほか、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等を通じて、業務執行の監査を行っております。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

なお、当社は、監査役の職務を補助する部門として、監査役室を設置しております。

##### b 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は月に１度開催されており、2020年３月期は12回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、主な経営会議の付議事項、決裁事項及び対外発表事項に関する報告の受領等を行っております。

常勤監査役は、経営会議へ出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握、並びに付議事項に対する意見の陳述を行うほか、業務監査として、担当取締役、執行役員、担当部門及びグループ企業幹部と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。

なお、2020年３月期における各監査役の監査役会への出席状況は以下の表のとおりです。

地位 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役（社外） | 小泉　愼一 | 100%（12回／12回）
社外監査役 | 稲葉　喜子 | 100%（10回／10回）
社外監査役 | 佐藤　敦子 | 100%（10回／10回）
監査役 | 近藤　幸直 | 100%（12回／12回）

②内部監査の状況

##### a 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、内部監査部門が行っております。内部監査は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行います。監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し直接報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

なお、本報告書提出日現在、内部監査部門の人員は８名です。

##### b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、監査役は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と四半期毎等、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

監査役は、内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門に必要な助言・指導を行います。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、コンプライアンス・リスク管理部門と連携しております。コンプライアンス・リスク管理部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。

#### ③会計監査の状況

a 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b 継続監査期間

22年間

c 業務を執行した公認会計士

高田　慎司

本間　愛雄

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士16名、会計士試験合格者８名、その他17名となります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

f 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

##### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | ― | 85 | ―
連結子会社 | 31 | ― | 25 | ―
計 | 111 | ― | 110 | ―

##### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前連結会計年度

当社連結子会社であったGiamso International Tours Pte Ltdは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査報酬として2百万円支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査役会は、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査公認会計士等の報酬等について同意を行っております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a 報酬の構成

取締役の報酬等は、固定部分と前事業年度の業績に対する変動部分（業績連動部分）で構成されており、それぞれ現金報酬または株式報酬型ストックオプションの付与により支給します。株式報酬型ストックオプションは、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、インセンティブとして付与するものです。なお、社外取締役の報酬等は、その職務の性質に鑑み、固定部分のみとしております。

また、監査役の報酬は固定部分の現金報酬のみであります。

（報酬構成概要）

役　員　区　分 | 固定部分 | 業績連動部分
取締役（社外取締役を除く） | 〇 | 〇
社外取締役 | 〇 | ×
監査役 | 〇 | ×

b 報酬の上限額

取締役に対する現金報酬のうち、固定部分の上限額は、2013年６月22日開催の第15回定時株主総会決議及び2017年６月24日開催の第19回定時株主総会決議により、年額320百万円（うち社外取締役分は年額60百万円）以内となっており、業績連動部分は、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）（ただし、社外取締役以外の取締役に対するストックオプション報酬額（年額）と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとする）となっております。

取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額は、2013年６月22日開催の第15回定時株主総会決議により、現金報酬とは別枠で、社外取締役以外の取締役については、前事業年度の連結損益計算書における親会社の所有者に帰属する当期利益の1.0％以内（年額）となっております。ただし、現金報酬（年額）の業績連動部分と合算して当該利益の額の1.0％を超えないものとし、発行する新株予約権の上限を年間160,000個としております。社外取締役については、その職務の性質に鑑み、ストックオプション報酬額は、年額20百万円以内の固定額とし、かつ発行する新株予約権の上限を年間15,000個としております。

また、監査役の現金報酬については、2004年９月28日開催の臨時株主総会決議により年額60百万円以内となっております。

なお、第15回定時株主総会決議の定めに係る取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）、第19回定時株主総会決議の定めに係る取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）、2004年９月28日開催の臨時株主総会決議の定めに係る監査役の員数は３名です。

（取締役の報酬制度のイメージ）

固定部分 | 現金報酬 | 年額320百万円以内 （うち社外取締役分は年額60百万円以内）
株式報酬型 ストックオプション （社外取締役のみ） | 年額20百万円以内 かつ年間15,000個以内
業績連動部分 （社外取締役を除く） | 現金報酬 | 合算して前事業年度の当期利益（※）の1.0%以内 （かつストックオプションは年間160,000個以内）
株式報酬型 ストックオプション

（※）連結損益計算書における「親会社の所有者に帰属する当期利益」

c 報酬の個別配分額の算定方法の決定に関する方針及び決定手続

代表取締役は、取締役の報酬の個別配分の方針及び取締役の報酬の個別配分案を上記bの上限の範囲内において作成し、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会にこれを提出します。報酬委員会においては、当該方針及び個別配分案について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申内容を踏まえ、当該事業年度の報酬体系を決定いたします。

本報告書提出日現在における取締役の報酬の個別配分の方針は、以下のとおりです。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

・現金報酬のうち固定部分については、職責及び職務の性質を鑑み、代表取締役、その他の業務執行取締役及び社外取締役に区分し、それぞれの報酬額を決定する。

・現金報酬及び株式報酬型ストックオプションの業績連動部分に係る指標は、各取締役の職務上の役割及び成果を多面的に評価するため、重点指標・重点取組事項等に基づき事業年度ごとに設定する。

・社外取締役に対する株式報酬型ストックオプション（固定部分）は、支給しない。

また、監査役の報酬の個別配分額は、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごと及び役員ごとの役員の報酬額並びに業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数(人)
固定部分 | 業績連動部分
現金報酬 | ストック オプション
取締役（社外取締役を除く） | 232 | 232 | ― | ― | 4
監査役（社外監査役を除く） | 6 | 6 | ― | ― | 1
社外役員 | 61 | 61 | ― | ― | 9

（注）上記の取締役（社外取締役を除く）及び社外役員の員数には、2019年６月22日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名及び社外役員４名を含んでおります。

b 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### c 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度の業績連動報酬に係る指標については、当社グループの企業価値を継続的に高め、事業状況及び組織状況等を多面的に評価する観点から、前事業年度における所定の経営指標を用い、連結売上収益、連結営業利益や重点取組事項に関する定性評価を総合的に勘案して定めた営業指標の達成率を指標の目標といたしました。前事業年度における各種経営指標の実績値は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　(1) 連結経営指標等」に記載のとおりでありますが、この結果、当事業年度における業績連動報酬の支給額は０円となりました。

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

上記①c記載のとおり、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、当社が任意で設置する取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申を十分に踏まえて、上記①bの上限の範囲内において、取締役会が決定することとしております。

取締役会は、以下の事項を報酬委員会に諮問するものとしており、当該諮問事項の起案は、代表取締役が行うこととしております。

・取締役の報酬に関する株主総会議案の原案

・取締役の報酬の個別配分に関する方針・基準及び具体的な個別配分の原案

・取締役の報酬制度、インセンティブプランの設計

・執行役員及び取締役会で定める役職者の個別の報酬付与方針・基準の原案

・執行役員及び取締役会で定める役職者の報酬額の総額、報酬構成、インセンティブプラン及び評価基準等の報酬制度の設計

・その他取締役会が必要と認めた事項

なお、当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における提出会社の取締役会及び報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

活動日 | 名称 | 活動内容
2019年４月18日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る評価に関する審議
取締役会 | 取締役の業績連動報酬に係る評価に関する決議
2019年５月21日 | 報酬委員会 | 取締役の業績連動報酬に係る指標の目標の審議及び取締役の個別報酬の配分についての審議
2019年６月22日 | 取締役会 | 取締役の報酬体系、業績連動報酬に係る指標の目標、個別報酬の配分についての決議

また、上記①c記載のとおり、監査役の報酬の個別配分額は、上記①bの上限の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

##### a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額及び議決権割合以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

また、保有目的が純投資目的以外の目的である金融商品取引所に上場されている株式については、少なくとも年に１回は上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、取締役会での検証を要することとしており、当該検証の結果保有の妥当性が認められない銘柄は、縮減を検討いたします。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

##### b 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 54 | 480
非上場株式以外の株式 | 2 | 73,852

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 50 | 新規投資等によるもの
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 当事業年度中に新規上場したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 202
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）非上場株式の銘柄数のうち１銘柄は、新規上場に伴うものであります。

##### c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
任天堂株式会社 | 1,759,400 | 1,759,400 | 当社と任天堂株式会社は、2015年３月17日に、グローバル市場を対象にしたスマートデバイス向けゲームアプリの共同開発・運営及び多様なデバイスに対応した会員制サービスの共同開発に関する業務・資本提携を締結しています。こうした業務提携を行うにあたり、各々の事業に対する相乗効果と中長期に渡る関係強化を図るうえで、両社は資本提携を行っております。また、当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 会社の対処すべき課題」等にも記載のとおり、ゲーム事業では、外部有力パートナーとの提携関係に基づくタイトルの開発・運営や、グローバル市場も視野に入れたタイトル展開を通じ、既存の有力タイトルを強化するとともに、優良コンテンツのラインナップを充実させ、既存の有力タイトルのさらなる成長と継続的なヒットタイトルの創出のための取り組みを強化することとしております。 | 有
73,209 | 55,527
株式会社ギフティ | 500,000 | ― | 日本市場におけるeギフトサービスの展開のリサーチ等を目的に、2019年９月の当該銘柄の上場以前より株式を保有しております。 | 無
643 | ―

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。