第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
公開買付者と対象者は、2020年８月14日に原資本業務提携契約を締結し、自治体向け・健康保険組合向けの保健事業を加速することで国民の健康増進をサポートするとともに、医療費のプライマリーバランスゼロに貢献するためのデータ利活用事業を共同で取り組んでおります。なお、公開買付者と対象者は、2022年６月29日付で本資本業務提携契約を締結しており、本資本業務提携契約において、原資本業務提携契約は、本払込金額の払込みがあったことを停止条件として、本公開買付けの決済開始日をもって終了させることが合意されています。本資本業務提携契約の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本取引に関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
また、公開買付者の子会社であるDeSCは、対象者との間で、2020年４月２日付で、以下の内容を含む業務提携基本契約を締結し、業務提携を実施しております。
DeSC及び対象者は、(ⅰ)健康保険組合その他の保険者、地方公共団体等から受託又はこれらの者と共同して行う健康増進サービス提供事業及びヘルスケア分野においてエビデンスに基づく新たな価値の創出に資するデータプラットフォームの構築及び提供に係る事業を遂行すること並びに当該事業に係る協議(以下、併せて「本業務提携」といいます。)を実施すること、(ⅱ)本業務提携に関する個別の事業の内容、DeSC又は対象者の行う業務内容等については、事業ごとに個別の契約を締結すること、(ⅲ)DeSCは、本業務提携に係る検討、対象者とDeSCの協議、業務遂行等に公開買付者又は公開買付者の連結子会社である株式会社DeNAライフサイエンスを参加させることができること、(ⅳ)対象者は、本業務提携に係る検討、対象者とDeSCの協議、業務遂行等に対象者の連結子会社である株式会社DPPヘルスパートナーズを参加させることができることについて合意しております。
公開買付者は、2020年8月14日に、内海氏より内海氏が保有する対象者株式764,100株(増資前潜在株式勘案後の所有割合：7.07％)を取得しております。当該取得に関連し、公開買付者は、内海氏との間で2020年８月14日付で原株主間契約を締結しておりましたが、原株主間契約は本応募契約(内海氏)の締結に伴い終了しております。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者は、本取引を通じ、DeSCを対象者の子会社としつつ、対象者が上場を維持する公開買付者の連結子会社となることによって、対象者が一定の経営の独立性を担保しつつも、両社間の協力関係を一層強化できるため、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられることから、2022年６月29日開催の取締役会において、対象者の取締役全10名(監査等委員である者を含みます。)のうち、その所有する対象者株式の一部について公開買付応募契約を締結する予定でありかつ対象者の代表取締役社長である内海氏及び公開買付者の従業員であり連結子会社であるDeSCの代表取締役を兼務している瀬川氏の２名を除く取締役８名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることを踏まえて、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
公開買付者は、対象者の代表取締役社長である内海氏との間で公開買付応募契約を締結しております。概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本取引に関する重要な合意等」の「② 内海氏との間の本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、対象者との間で、2022年６月29日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本取引に関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、対象者との間で、2022年６月29日に本DeSC株式譲渡契約を締結しております。本DeSC株式譲渡契約の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本取引に関する重要な合意等」の「④ 本DeSC株式譲渡契約」をご参照ください。