第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

540,900,000

540,900,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月7日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

122,145,545

122,145,545

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数 100株

122,145,545

122,145,545

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

   当中間会計期間において発行した新株予約権は次のとおりであります。

 

 

 第27回新株予約権

決議年月日

2024年5月21日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 12名

新株予約権の数 ※

940個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 94,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1個当たり162,900円(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年6月10日から2031年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  2,124円

資本組入額 1,062円

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者は、2025年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

付与日(2024年6月10日)における内容を記載しております。

(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

   2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を1,629円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行
株式数

新規発行
株式数

×

1株当たり
払込金額

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使の期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使の期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

122,145,545

10,397

10,382

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の
総数に対する所有株式数の割合(%)

南場 智子

東京都渋谷区

19,820

17.80

任天堂株式会社

京都府京都市南区上鳥羽鉾立町11番地1

15,081

13.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号

14,977

13.45

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8-12

6,652

5.97

川田 尚吾

東京都世田谷区

3,663

3.29

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15-1)

2,491

2.24

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572(株式会社みずほ銀行決済営業部)

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE  TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG(東京都港区港南2丁目15-1)

2,372

2.13

JP MORGAN CHASE BANK 380684(株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,  UNITED KINGDOM(東京都港区港南2丁目15-1)

2,262

2.03

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15-1)

1,729

1.55

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002(株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15-1)

1,367

1.23

70,418

63.24

 

(注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

2 株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

3 当社は、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式164,771株を含む自己株式10,791,986株(自己株式を含めた発行済株式の総数に対する割合は8.84%)を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

4 2024年6月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー(Silchester International Investors LLP)が2024年6月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

 大量保有者 シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー

(Silchester International Investors LLP)

 保有株券等の数 5,134,300株

 株券等保有割合 4.20%

5 2024年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年6月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

 大量保有者 野村證券株式会社他1名

 保有株券等の数 5,272,614株

 株券等保有割合 4.32%

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

10,791,900

 

1,647

完全議決権株式(その他)

 

普通株式

111,301,900

 

 

1,113,019

単元未満株式

 

普通株式

51,745

 

 

発行済株式総数

122,145,545

総株主の議決権

1,114,666

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)含まれております。

  2 「完全議決権株式(自己株式等)」には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を含めて表示しております。なお、当該株式の議決権は制限されておりません。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ディー・エヌ・エー

東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

10,627,100

164,700

10,791,900

8.84

10,627,100

164,700

10,791,900

8.84

 

(注)1 上記の株式数には「単元未満株式」86株(株式付与ESOP信託口が所有する当社株式71株を含む)は含めておりません。

   2 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75481口、東京都港区赤坂1丁目8番1号)が所有しております。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。