## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 86,000,000
計 | 86,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,533,400 | 21,533,400 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 21,533,400 | 21,533,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成17年２月９日 (注) | 3,300 | 21,533 | 2,735 | 3,776 | 4,106 | 4,648

(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 2,200円 引受価額 2,073.5円 発行価額 1,658円 資本組入額 829円

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 23 | 28 | 148 | 102 | 38 | 16,379 | 16,718 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 20,210 | 5,430 | 135,911 | 12,160 | 115 | 41,460 | 215,286 | 4,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.39 | 2.52 | 63.13 | 5.65 | 0.05 | 19.26 | 100.00 | ―

(注) 自己株式398株は、「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本電気株式会社 | 東京都港区芝５丁目７‐１ | 8,110,000 | 37.66
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３‐２ | 5,390,000 | 25.03
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８‐11 | 787,500 | 3.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11‐３ | 406,800 | 1.88
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13‐14 | 371,800 | 1.72
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７‐１) | 300,108 | 1.39
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２‐10 | 206,500 | 0.95
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４‐１ | 200,000 | 0.92
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18‐24 | 200,000 | 0.92
CBNY DFA INTL SMALL CAPVALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク銀行株式会社) | 388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA (東京都新宿区新宿６丁目27‐30) | 177,179 | 0.82
計 | ― | 16,149,887 | 74.99

(注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のすべてが信託業務に係る株式であります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 300 | ─ | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,528,300 | 215,283 | ―
単元未満株式 | 普通株式 　 4,800 | ― | ―
発行済株式総数 | 21,533,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 215,283 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＮＥＣキャピタル ソリューション株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番３号 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 398 | ― | 398 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる。」こと、また「剰余金の配当としての期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当は安定配当の維持を基本方針とし、事業の見通し、配当性向などを勘案して決定します。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年間44円の配当(うち中間配当22円)を実施することに決定しました。

内部留保資金は企業体質強化のため有効に活用していきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月29日 取締役会決議 | 473 | 22
平成28年５月23日 取締役会決議 | 473 | 22

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,399 | 2,382 | 4,380 | 2,344 | 1,929
最低(円) | 964 | 907 | 1,758 | 1,577 | 1,450

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,771 | 1,764 | 1,725 | 1,728 | 1,765 | 1,719
最低(円) | 1,615 | 1,700 | 1,570 | 1,457 | 1,450 | 1,583

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性　11名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長 | 安 中 正 弘 | 昭和28年11月23日生 | 昭和51年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)１ | 8,300
平成13年４月 | 同社 ＩＴソリューションマーケティング事業本部パッケージソリューション推進本部長
平成19年４月 | 同社 システム・サービス事業本部副事業本部長
平成20年４月 | 同社 支配人
平成21年４月 | 同社 執行役員
平成24年４月 | 当社 顧問
平成24年６月 | 当社 代表取締役社長（現任）
代表取締役 | 執行役員常務 | 今 関 智 雄 | 昭和34年３月24日生 | 昭和56年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)１ | 4,000
平成15年７月 | ＮＥＣパーソナルプロダクツ㈱　経営企画部長
平成19年５月 | 日本電気㈱ 財務部ＩＲ室長
平成21年４月 | ＮＥＣインフロンティア㈱ 執行役員
平成24年６月 | 当社 取締役、執行役員
平成27年４月 | 当社 代表取締役、執行役員常務（現任）
取締役 | 執行役員常務 | 青 木 良 三 | 昭和33年９月７日生 | 昭和56年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)１ | 2,900
平成18年４月 | 同社 東北支社長
平成24年４月 | 当社 執行役員常務付営業主幹
平成25年４月 | 当社 執行役員
平成25年６月 | 当社 取締役、執行役員
平成26年４月 | 当社 取締役、執行役員常務 （現任）
取締役 | 執行役員　　人事総務部長 | 手　塚　修　一 | 昭和33年８月25日生 | 昭和58年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)１ | ―
平成21年４月 | 同社 事業支援部勤労統括マネージャー
平成23年４月 | NEC Asia Pacific Pte.Ltd Vice President RHR
平成26年４月 | 日本電気㈱　ビジネスイノベーション企画本部シニアエキスパート
平成27年４月 | 当社　人事総務部長
平成28年４月 | 当社 執行役員兼人事総務部長（現任）
平成28年６月 | 当社　取締役、執行役員人事総務部長（現任）
取締役 |  | 名 和 高 司 | 昭和32年６月８日生 | 昭和55年４月 | 三菱商事㈱ 入社 | (注)１ | ―
平成３年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 入社
平成13年６月 | 同社 ディレクター
平成22年６月 | 一橋大学大学院 国際経営戦略研究科 教授（現任）
平成23年６月 | 当社 取締役（現任）
取締役 |  | 青 木 克 寿 | 昭和33年６月１日生 | 昭和56年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)１ | ―
平成20年４月 | 同社 国内営業企画本部長
平成21年４月 | 同社 営業企画本部長
平成24年４月 | 同社 支配人
平成24年６月 | 当社 取締役（現任）
平成25年４月 | 日本電気㈱ 理事（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 板 谷 正 德 | 昭和28年10月13日生 | 昭和51年４月 | 野村證券㈱ 入社 | (注)１ | ―
平成10年６月 | 同社 取締役
平成14年４月 | 同社 常務取締役
平成15年６月 | 同社 常務執行役
平成18年４月 | 野村ホールディングス㈱ 常務執行役
平成19年６月 | 野村證券㈱ 取締役（監査委員）
平成19年６月 | 野村ホールディングス㈱ 取締役（監査特命取締役）
平成25年６月 | 同社 顧問
平成26年６月 | 当社 取締役（現任）
取締役 |  | 諏 訪 原 浩 二 | 昭和37年12月13日生 | 昭和60年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)１ | ―
平成24年11月 | 同社 財務部シニアマネージャー
平成26年５月 | 同社 財務部長（現任）
平成26年６月 | 当社 取締役（現任）
監査役 (常勤) |  | 渋 谷 辰 興 | 昭和31年６月27日生 | 昭和54年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)２ | 900
平成15年４月 | 同社 国内営業企画本部収計部長
平成21年４月 | 同社 営業業務審査部収計部長
平成22年８月 | 同社 営業業務審査部統括マネージャー
平成23年７月 | 同社 財務部統括マネージャー
平成23年10月 | 同社 財務部シニアマネージャー
平成24年６月 | 当社 監査役（現任）
監査役 (常勤) |  | 本　間　郁　夫 | 昭和32年７月14日生 | 昭和55年４月 | ケミカル銀行（現JPモルガンチェース）入社 | (注)２ | ―
平成４年10月 | スイス銀行（現UBS）東京支店　ダイレクター、シニアクレジットオフィサー
平成８年12月 | ソシエテジェネラル銀行　東京支店法人営業本部シニア・バイス・プレジデント
平成14年８月 | ㈱新生銀行　クレジットリスク部長
平成23年５月 | 当社 支配人
平成24年４月 | 当社 審査部長
平成25年１月 | 当社 統合リスク管理部長
平成28年６月 | 当社　監査役（現任）
監査役 |  | 船 津 義 和 | 昭和39年12月28日生 | 昭和62年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)２ | ─
平成21年４月 | 同社 経理部管理室マネージャー
平成23年５月 | 同社 営業企画本部経理部長
平成24年６月 | 当社 監査役（現任）
平成25年４月 | 日本電気㈱ エンタープライズ企画本部経理部長（現任）
監査役 |  | 松　本　康　子 | 昭和39年２月２日生 | 昭和61年４月 | 日本電気㈱ 入社 | (注)２ | ―
平成10年７月 | 日本電気㈱から当社へ出向（当社財務部主任。平成12年８月まで）
平成20年４月 | 同社 関連企業部長代理
平成23年10月 | 同社 関連企業部シニアマネージャー
平成25年４月 | 同社 スマートエネルギーBU　主席主幹
平成26年２月 | 同社 経営企画本部長代理兼経営企画本部関連企業部長(現任)
平成28年６月 | 当社 監査役（現任）
計 | 16,100

(注) １ 平成28年６月27日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２ 平成28年６月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３ 取締役名和高司氏、取締役青木克寿氏、取締役板谷正德氏及び取締役諏訪原浩二氏は社外取締役であります。

４ 監査役船津義和氏及び監査役松本康子氏は社外監査役であります。

５ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上記記載の執行役員を兼務する取締役のほか、報告書提出日現在11名の執行役員が在任しております。

６ 当社は監査役が欠けた場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
関 澤 裕 之 | 昭和35年７月６日生 | 昭和58年４月 | 日本電気㈱ 入社 | （注） | ―
平成21年７月 | 同社 経理部主計室長
平成23年７月 | 同社 経理部長
平成27年５月 | 同社　経理本部長（現任）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ちながら、中長期的観点で経営を監視・監督していくというコーポレート・ガバナンスの強化が、企業の持続的成長を可能ならしめ、企業価値の最大化をもたらすための最重要課題であると位置づけ、経営の機構改革に取り組んでおります。

ＮＥＣグループにおける当社の位置づけ

ＮＥＣグループは企業理念、ビジョン、バリュー、企業行動憲章、行動規範を含む経営活動の仕組みを「ＮＥＣ Ｗａｙ」として体系化しており、「ＮＥＣ Ｗａｙ」の実践を通して顧客、社会そしてＮＥＣグループ自身の持続的な発展を追及し、「人と地球にやさしい情報社会」の実現を目指しております。

当社グループはファイナンスサービスを提供するＮＥＣグループ国内唯一の金融サービス会社として、独自のアプローチで顧客の経営課題解決に貢献することにより、ＮＥＣグループとしての「ＮＥＣ Ｗａｙ」を実践しております。一方で金融業としてのビジネスリスクを負っていることから、それに応じたリスク管理インフラを整備し、優秀な金融分野の人材を確保、金融ビジネスにふさわしい企業文化を育成することで独立性を高めてまいります。

① 企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要

当社は株主総会のほか、会社法上の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また執行役員制度（取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制）を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。

＜取締役会・取締役＞

当社の取締役は８名であり、このうち４名は社外取締役であります。取締役会は月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しております。また、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。

＜経営会議＞

経営会議は、社長及び社長が指名する者で構成され、経営方針及び経営戦略等の経営に係る重要事項の審議を行っております。

＜執行役員＞

業務執行の責任の明確化及びその意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、当社の執行役員は14名であります。また、個々の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう、指揮命令系統、権限・責任、各会議及び委員会の機能・位置付け等を各種規程により明確化しております。

＜監査役会・監査役＞

当社の監査役は４名で、そのうち２名は社外監査役であります。監査役会は四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報につき意見交換をしております。また、監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や社内の重要会議に出席するほか、代表取締役社長との間で月１回会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。

＜内部監査＞

内部監査部門として監査部を設置し、業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令や社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、監査部は内部統制の整備及び運用に関する助言及び運用状況の評価を行っております。

＜会計監査人＞

会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法第436条第２項、第444条第４項並びに金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査及び四半期レビューを受けるべく契約を締結しております。また、当該監査及び四半期レビューに加え、金融商品取引法第193条の２第２項に基づく内部統制報告書及びアニュアルレポートのための英文財務諸表についても併せて監査を受ける旨の契約を締結しております。

イ．現状の体制を採用している理由

社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制と、複数名の社外取締役を含む取締役会における経営判断の客観性を確保することにより、経営の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。

ウ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議に基づき次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、当社は、内部統制システムの整備を、代表取締役社長の指導の下、取締役及び従業員が一丸となって実行し、かつ、不断の見直しによってその改善を図り、もって、適法かつ効率的な企業体制を整備しております。

１．当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (a) 当社グループ（当社および当社子会社を合わせたものをいいます。以下、同じ。）は、法令および定款等社内規程の遵守の確保を目的としてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範を制定し、すべての当社取締役、従業員および重要な子会社の取締役ならびに従業員は、日常の業務遂行においてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範に定めた事項を遵守します。 (b) 当社グループは、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、日常的にモニタリングを行い体制の維持・改善を図り、財務報告の信頼性の確保をはじめ、業務の有効性・効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めます。 (c) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。 (d) コンプライアンスを企業風土として全社的かつ永続的に定着させるため、当社取締役は、自ら率先して不断の研鑽、垂範、指導を行います。 (e) 当社グループの取締役および従業員に対して、ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範の周知徹底のための教育研修活動を定期的に行います。 (f) 当社監査部は、当社グループにおける法令および定款等社内規程の遵守状況に関する内部監査および子会社監査を行い、監査結果を適宜、当社代表取締役社長および当社監査役に報告します。 (g) 当社グループにおける法令および定款等社内規程違反行為の未然防止の徹底を図るとともに、当該違反行為の早期発見に努め、また、当該違反行為を発見した場合の報告体制として、自浄作用の維持・強化を図るため、社外専門家を窓口とする内部通報制度を設け、報告者の匿名性保持、関係者以外への報告情報の不開示、報告に基づく調査・確認・措置、再発防止策の徹底、報告者への報復行為の禁止等の措置を講じます。また、当社グループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長および当社監査役ならびに取締役会に報告します。 (h) 当社監査役は、企業集団における業務の適正性の確保のため、子会社の監査役等と意見交換を行い、連携を図ります。 (i) 内部統制委員会を設置し、当社グループにおいて、会社法および金融商品取引法で要求されている内部統制システムの構築、推進、維持、強化を行うとともに、コンプライアンス全般およびその他の内部統制に関する対策を協議します。 (j) 当社と当社の主要取引先であるＮＥＣグループに属する会社との取引が法令、会計規則、その他社会規範に照らし不適切なものとならないよう徹底します。 ２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (a) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等重要な会議に係る書類および当社取締役の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等については、法令および社内規程に従い適切に作成、保存、管理、廃棄を行っております。 (b) 情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」の認証を取得し、当社における情報資産の機密性、完全性、可用性を確保・維持します。 ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a) 当社は、当社グループの不測の事態発生時のリスクを回避、極小化するため、各種のリスクを想定、分類した形でリスク管理に関する規程を整備し、リスク発生時の迅速かつ適切な情報伝達と指揮命令系統の確立等、リスクマネジメントの徹底を行う危機管理体制を整備します。 (b) 当社の各部門は、担当業務および主管する子会社に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。 (c) 当社グループのリスクマネジメント活動を推進するため統合リスク管理部を設置し、当社グループのリスク管理体制の強化を多角的に図ります。 (d) リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある各種のリスクに関する対策を協議し、全社的なリスクマネジメントを実施します。

(e) 定期的に当社グループの与信およびリスクポートフォリオならびに主要な取引先の状況を、リスクマネジメント委員会および取締役会において報告します。 (f) 当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、取締役会において報告します。 ４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a) 当社は、執行役員制度を導入し、当社取締役としての監督機能と執行役員としての執行機能の明確化および各々の意思決定の迅速化を図ります。 (b) 当社は、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、執行役員・部門長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定するとともに、取締役会、経営会議等の各会議の機能・位置付け、委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うための体制を整備・強化します。 (c) 当社グループにおいて統一的な経営を図るため、当社グループ中期計画を策定し、子会社を主管する各部門が定期的に当社代表取締役との間で子会社の目標・計画の進捗等について協議します。 (d) 当社グループ間ファイナンスを活用し、子会社の資金調達の効率化を図ります。 ５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (a) グループ会社の管理に関する規程を定め、子会社を主管する各部門が子会社の事業運営に関する重要事項について、子会社の取締役および従業員との間で緊密に連絡をとり協議します。また、重要な子会社については、定期的に当該子会社取締役により当該子会社の状況を当社代表取締役へ報告します。 (b) グループ会社の管理に関する規程において、災害の発生その他経営上の重要事項については、当社に報告する体制を整備します。 ６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 (a) 当社は、当社監査役の職務を補助する人員を設置します。 (b) 当社監査役を補助する人員、業務、体制等の具体的な内容については、当社監査役との適正な意思疎通に基づき検討します。 ７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項 (a) 当社監査役の職務を補助すべき従業員の人事（異動・評価・懲戒等）については、監査役の事前の同意を必要とします。 (b) 当社監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた従業員は、当該指示・命令に関して当社代表取締役社長等の指揮命令を受けません。 ８．当社監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項 上記６．７．に加え、当社監査役の職務を補助する人員は専任とし、当社監査役の指示が迅速かつ適切に実行されるよう体制を整えます。 ９．当社監査役に報告をするための体制 (a) 当社取締役および従業員が当社監査役に報告をするための体制 ・当社取締役および従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて速やかに必要な報告を文書または口頭をもって行います。 ・当社監査役としての職務を適切に遂行するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会を含む会社のあらゆる会議への出席を可能とします。 ・当社監査部が、内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。

(b) 子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制 ・当社監査部が、子会社の法令および定款等社内規程の遵守状況を適宜、当社監査役に報告します。 ・当社監査部が、当社グループに適用される内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。 10．前項の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループに適用される内部通報制度において、内部通報者および監査役へ報告を行った者に対する不利な取扱いを禁止します。 11．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行につい　　　て生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、社内規程により費用等の処理について定めます。 12．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a) 当社監査役は、監査役としての職務を適切に遂行するため、当社代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行います。 (b) 当社監査役は、会計監査人および監査部との間で定期的な意見交換を行います。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

ア．内部監査及び監査役監査の組織、人員、及びそれらの手続

内部監査については、監査部（人員10名）を設置し、業務活動の全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等及び社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。また、内部監査結果について監査役に毎月報告を行うことにより、適切かつ効率的な内部監査を実施しております。

監査役監査については、監査役４名のうち２名を社外監査役とし、監査役会を定期的に開催しております。また、常勤の監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。

なお、以下の監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役渋谷辰興氏は、日本電気株式会社において、長年にわたり経理部門及び財務部門の業務に従事していました。

・社外監査役船津義和氏は、日本電気株式会社において、長年にわたり経理部門の業務に従事しております。

イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する監査報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。

また、内部監査部門である監査部は、監査役に対して、毎月、内部監査結果を報告し、意見交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、監査役との相互連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等

ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の青木克寿氏・諏訪原浩二氏、社外監査役の船津義和氏・松本康子氏については、その他の関係会社である日本電気株式会社の従業員を兼務しております。当社と日本電気株式会社との間は、リース物件の仕入、ファクタリング取引等がありますが、いずれの取引も一般的取引と同様の条件によっており、各個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役の名和高司氏については、一橋大学大学院の教授であり、かつ、株式会社ジェネシスパートナーズの代表取締役社長及びネクストスマートリーン株式会社の代表取締役を兼任しております。当社と株式会社ジェネシスパートナーズとの間には特別な関係はありません。また、当社とネクストスマートリーン株式会社との間には特別な関係はありません。

なお、名和高司氏及び板谷正德氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

イ．当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当該社外役員はそれぞれ当社グループの事業に関する高い見識を有し、人格に優れ、かつ、当社グループビジョンに共感する人物であり、当社の経営および企業統治に対して客観的かつ的確な意見または提言を行っております。

ウ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容等

社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役の職務の執行を監督または監査できる人材を選任することとしております。さらに、社外取締役のうち数名は、当社グループ及び主要株主との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の高い人材を選任することとしております。

エ．社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

当社が社外取締役に期待する役割は、企業経営全般に対し、高い見識と豊富な経験をもとに社外の客観的見地から経営上の助言を得ることであります。

社外監査役に期待する役割は、専門知識と豊富な経験に基づき監査体制強化に助言を得ることであります。

オ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査実施報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人との間で内部監査及び会計監査の結果につき意見交換を行っております。

社外取締役は、取締役会において監査役及び内部統制部門からの報告を受け、意見交換を行っております。

④ 提出会社の役員報酬等

ア．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
監督報酬 | 執行報酬 | 監査報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 83 | 9 | 73 | ― | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 32 | ― | ― | 32 | 2
社外役員 | 16 | 15 | ― | 1 | 6

(注)１.上記には、平成27年度に退任した役員を含んでおります。

２.平成24年度６月26日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）、監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内と決議いただいております。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ．役員報酬等の決定に関する方針

株主総会で決定した報酬限度額内において、取締役の報酬等については、平成24年度より導入した役員報酬制度にもとづき、報酬委員会の審議を経て決定しております。一方、監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

報酬委員会は、平成24年１月30日の取締役会決議により設置された、過半数が社外取締役で構成される、取締役会の諮問委員会であります。以下の、役員報酬等の決定に関する方針についても、当該委員会で審議し、平成24年度から導入したものであります。

＜役員報酬等の決定に関する方針＞

取締役及び監査役の報酬水準については、株主総会で決定した報酬限度額内において、同業界・同規模の企業の水準を参考にしつつ、会社の経営状況により決定しております。

また、報酬の構成は以下になります。その中で、執行報酬については、短期・中長期の経営目標に対する取締役のコミットメントを促すべく、変動部分を含む報酬としております。

１.監督報酬 経営監督の職責に対する固定報酬
２.執行報酬 業務執行の職責に対する固定・変動報酬
３.監査報酬 監査役としての職責に対する固定報酬

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項、第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等以外の取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 15銘柄

貸借対照表計上額の合計額 　 854百万円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)リョーサン | 158,120 | 466 | 取引の獲得等の営業政策上の目的による保有
三信電気(株) | 115,180 | 114 | 同上
新光商事(株) | 50,000 | 60 | 同上
日本航空電子工業(株) | 18,031 | 52 | 同上
(株)コロナ | 12,100 | 14 | 同上

（注）(株)コロナは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するものについて記載しております。

（当事業年度）
特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)リョーサン | 158,120 | 444 | 取引の獲得等の営業政策上の目的による保有
三信電気(株) | 115,180 | 102 | 同上
新光商事(株) | 50,000 | 54 | 同上
日本航空電子工業(株) | 18,031 | 23 | 同上
(株)コロナ | 12,100 | 13 | 同上

（注）日本航空電子工業(株)、(株)コロナは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するものについて記載しております。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | ― | 2,018 | 67 | ― | （注）
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「評価損益の合計額」は記載しておりません。

エ．純投資以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
(株)池田泉州ホールディングス第三種優先株式 | 500,000 | 1,000
八千代学校給食PFI(株) | 60 | 3
(株)鎌ヶ谷学校給食サービス | 60 | 3
(株)福岡市第2学校給食サービス | 60 | 3
(株)粕屋町学校給食サービス | 60 | 3
(株)千葉こてはし学校給食サービス | 60 | 3
準天頂衛星システムサービス(株) | 300 | 0

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人指定有限責任社員・柿沼幸二氏、近　藤敬氏、秋山範之氏の３名であります。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、公認会計士試験合格者７名、その他13名であります。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑨ 当社定款の規定

当社は、取締役は10名以内とする旨、また、取締役の選任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、さらに取締役の解任決議に関し、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に　あたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 119 | 2 | 108 | 5
連結子会社 | 27 | ― | 27 | －
計 | 147 | 2 | 135 | 5

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社である匿名組合ヘルスケアブリッジ1号、匿名組合HCベガ、匿名組合HCアルタイル及び匿名組合HCデネブは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGヘルスケアジャパン株式会社に対して、53百万円の報酬を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である社債発行に係るコンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である社債発行に係るコンフォートレターの作成を委託し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査工数等を勘案した上で決定しております。